Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А65-117/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-117/2022


Дата принятия решения – 09 августа 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 02 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Холдинговая Компания "Капитал", Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" ,г.Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения о подтверждении полномочий ФИО2 в качестве ликвидатора Общества, ранее единогласно избранного решением общего собрания участников общества (протокол № 02/21 от 30.04.2021), зафиксированное в протоколе № 04/21 от 03.11.2021 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецстройсервис" (вопрос №3), о признании недействительным решения, принятого по вопросу № 4: «Не избирать единоличный исполнительный орган Общества и не определять срок его полномочий, в связи с ранее принятым решением о ликвидации Общества (протокол № 02/21 от 30.04.2021), зафиксированное в протоколе № 04/21 от 03.11.2021 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецстройсервис" (вопрос №3),

с привлечением на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «РИАЛТИ ЦЕНТР», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2



с участием:

от истца - ФИО3. по доверенности от 25.07.2023, конкурсный управляющий истца ФИО4,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Холдинговая Компания "Капитал", Лениногорск (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" ,г.Лениногорск, о признании недействительным решения о подтверждении полномочий ФИО2 в качестве ликвидатора Общества, ранее единогласно избранного решением общего собрания участников общества (протокол № 02/21 от 30.04.2021), зафиксированное в протоколе № 04/21 от 03.11.2021 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецстройсервис" (вопрос №3), о признании недействительным решения, принятого по вопросу № 4: «Не избирать единоличный исполнительный орган Общества и не определять срок его полномочий, в связи с ранее принятым решением о ликвидации Общества (протокол № 02/21 от 30.04.2021), зафиксированное в протоколе № 04/21 от 03.11.2021 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецстройсервис" (вопрос №3).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2022 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А65-15657/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2023 года производство по делу возобновлено.

На судебное заседание 02.08.2023 явился истец, ответчик и третьи лица не явились, извещены.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Истец требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), являются акционерное общество «Холдинговая компания «Капитал», доля 30%, и общество с ограниченной ответственностью «Риалти Центр», доля 70%.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23 апреля 2021 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Феникс», г. Москва, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», Республика Татарстан, г. Лениногорск (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2021 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2021 года (дата резолютивной части 16 июля 2021 года) отказано в признании общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", РТ, г. Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом), заявление общества с ограниченной ответственностью "Феникс", г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", РТ, г.Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом), оставить без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года (дата резолютивной части 06.12.2021г.) отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2021 г. по делу № А65-9661/2021 в части:

отказа в признании общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», РТ, г. Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом), и оставления заявления общества с ограниченной ответственностью «Феникс», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», РТ, г. Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) без рассмотрения;

выдачи обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), справки на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 рублей, оплаченной по платежному поручению № 2590 от 23.04.2021;

взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», РТ, г. Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Принят в отменной части новый судебный акт.

Признано заявление общества с ограниченной ответственностью «Татвоздух» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Феникс») обоснованным и введена в отношении должника процедура наблюдения. Включено требование общества с ограниченной ответственностью «Татвоздух» (ИНН <***>) в размере 1 412 723 руб. 67 коп., в том числе основной долг в размере 1 385 864 руб. 67 коп. и расходы по оплате госпошлины в размере 26 859 руб. 00 коп., в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Вопрос об утверждении кандидатуры временного управляющего направлен в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2021 г. по делу № А65-9661/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А65-9661/2021 оставлено без изменения.

Вступившим в законную силу решением от 13.02.2023 по делу А65-15657/2021 признано недействительным решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», принятое на общем собрании участников общества 30 апреля 2021 года и зафиксированное в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» №02/21.

Судом решением от 13.02.2023 по делу А65-15657/2021 установлено, что представленная в материалы дела заверенная выписка из протокола №02/21 общего собрания участников ООО «Спецстройсервис» от 30 апреля 2021 года, подписей участников общества не содержит и, следовательно, надлежащим доказательством единогласного принятия решения о ликвидации всеми участниками общества не является, в связи с чем исковые требования удовлетворены.

03 ноября 2021 года по итогам внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ИНН <***>) был составлен протокол № 04/21.

На собрании принял участие один участник ООО «Спецстройсервис» - ООО «Риалти Центр». АО «ХК «Капитал» участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня не принимало.

Обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» в повестку дня были включены следующие вопросы:

№ 3. Подтверждение полномочий ФИО2 в качестве ликвидатора Общества, ранее единогласно избранного решением внеочередного общего собрания участников общества (протокол № 02/21 от 30.04.2021)».

Принято решение: «Подтвердить полномочия ФИО2 в качестве ликвидатора Общества, ранее единогласно избранного решением внеочередного общего собрания участников общества (протокол № 02/21 от 30.04.2021).

№ 4. Избрание единоличного исполнительного органа Общества и определение срока его полномочий.

Принято решение: «Не избирать единоличный исполнительный орган Общества и не определять срок его полномочий, в связи с ранее принятым решением о ликвидации Общества (Протокол № 02/21 от 30.04.2021).

В связи с тем, что указанные решения приняты с нарушением требований закона и нарушают права и законные интересы участника общества - АО «ХК «Капитал», истец просит

-Признать недействительным решение о подтверждении полномочий ФИО2 в качестве ликвидатора Общества, ранее единогласно избранного решением общего собрания участников общества (протокол № 02/21 от 30.04.2021), зафиксированное в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» №04/21 от 03 ноября 2021 года (вопрос №3).

- Признать недействительным решение, принятое по вопросу № 4: «Не избирать единоличный исполнительный орган Общества и не определять срок его полномочий, в связи с ранее принятым решением о ликвидации Общества (Протокол № 02/21 от 30.04.2021)», зафиксированное в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» №04/21 от 03 ноября 2021 года.

В соответствии со статьёй 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗК компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Вступившим в законную силу решением от 13.02.2023 по делу А65-15657/2021 решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», принятое на общем собрании участников общества 30 апреля 2021 года и зафиксированное в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» №02/21 признано недействительным.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так как вступившим в законную силу решением суда решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» признано недействительным, то и подтверждение полномочий ФИО2 как ликвидатора (вопрос № 3 протокола № 04/21 от 03.11.2021 года) невозможно, поскольку назначение ликвидатора возможно только при наличии решения о ликвидации в силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая изложенное, ФИО2 не имел право принимать участие в собрании участников ООО «Спецстройсервис», не мог быть назначен секретарем собрания и лицом ответственным за подсчёт голосов, а также не имел полномочий на подписание протокола №04/21 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ИНН <***>) от 03 ноября 2021 года.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, решение о подтверждении полномочий ФИО2 как ликвидатора (вопрос № 3 протокола № 04/21 от 03.11.2021 года) является недействительным.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Спецстройсервис» по вопросу № 4 протокола № 04/21 от 03 ноября 2021 года также является недействительным, в связи с тем, что прямо взаимосвязано с вопросом № 3 повестки и является его производным.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" ,г.Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), зафиксированные в пункте 3 и пункте 4 протокола общего собрания участников ООО "Спецстройсервис" № 04/21 от 03.11.2021.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" ,г.Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "Холдинговая Компания "Капитал", Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Л.Р. Аппакова