Решение от 22 ноября 2017 г. по делу № А50-7339/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7339/2017
23 ноября 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус»

(г. Краснодар; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчикам: 1) индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО2,

3) Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) (Республика Кипр),

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Инвестиции»

(Московская обл., г. Одинцово; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании недействительными договоров об отчуждении долей, применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 15.03.2017 № 36, паспорт;

от 1 ответчика: ФИО4, доверенность от 27.01.2017, паспорт;

от 2 ответчика: ФИО5, доверенность от 07.07.2017, паспорт;

от 3 ответчика: ФИО6, доверенность от 15.11.2016, паспорт;

от 1 третьего лица: ФИО4, доверенность от 15.05.2017 № 7, паспорт;

от 2 третьего лица: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1), ФИО2, Дубу Холдинг Лимитед о признании недействительным договора об отчуждении долей в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии», заключенного между ответчиками.

Определением суда от 28.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Пермские таксомоторные линии».

Определением суда от 14.09.2017 в порядке ст. 47 АПК РФ произведена замена ненадлежащего ответчика, ФИО2, надлежащим ответчиком, ФИО2; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Сбербанк Инвестиции».

В порядке ст. 49 АПК РФ судом принято заявление истца об изменении предмета иска, просит:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии», заключенный 05.09.2016 между ФИО1 и Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited), удостоверенный нотариусом г. Ижевска ФИО7 с регистрацией в реестре нотариуса за № 2-3898; применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» от Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) к ФИО1 и возврата ФИО1 в пользу Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре;

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии», заключенный 05.09.2016 между ФИО2 и Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited), удостоверенный нотариусом г. Ижевска ФИО7 с регистрацией в реестре нотариуса за № 2-3897; применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» от Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) к ФИО2 и возврата ФИО2 в пользу Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре.

Третье лицо, ООО «Сбербанк Инвестиции», извещенное о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание явку представителя не обеспечило, направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, просит удовлетворить иск по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях (т. 3 л.д. 52-63).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 25.07.2016 между ФИО1 (ответчик 1), ФИО2 (ответчик 2) с одной стороны и обществом "ФАСТЕН РУС" с другой было заключено соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал", согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали ФИО1, ФИО2, в том числе долей общества «Пермские таксомоторные линии». Истец считает, что в соответствии со ст. 429 ГК РФ сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставных капиталах обществ. Указал, что он направил в адрес 1 и 2 ответчиков пошаговый план к закрытию сделок, до согласованной сторонами даты заключения основного договора 1 и 2 ответчики не заявляли о своем полном или частичном отказе от заключения договора на согласованных условиях, между тем после того, как в августе 2016 истец сообщил ответчикам о выполнении им всех согласованных действий и о готовности заключить сделку, последние уклонялись от встречи и заключения основного договора, в связи с чем в согласованный в соглашении срок – 01.09.2016 основной договор не был заключен по вине 1,2 ответчиков. Пояснил, что впоследствии в рамках контроля выполнения обязательств им получены выписки из ЕГРЮЛ в отношении всех обществ, согласованных к продаже, из которых истцу стало известно, что единственным участником в девяти компаниях группы компаний "Сатурн Урал", в том числе в обществе "Пермские таксомоторные линии", стал Дубу Холдинг Лимитед (ответчик 3), который является прямым конкурентом истца. По мнению истца, ответчики, заключив оспариваемые договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» с Дубу Холдинг Лимитед, нарушили согласованные в соглашении обязательства, умышленно ввели истца в заблуждение относительно возможности заключения сделки, причинив вред истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. Истец полагает, что являясь потенциальным приобретателем отчужденных долей и заинтересованным лицом, имеет право оспаривать заключенные ответчиками 1,2 договоры с Дубу Холдинг Лимитед на основании ст. 10, 307.1, 309, 310, 314, ч. 1 ст. 168 ГК РФ.

Ответчик 1, ИП ФИО1, с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, письменных возражениях, просит отказать в удовлетворении исковых требований. Пояснил, что истец не является стороной оспариваемой сделки и не вправе оспаривать указанные сделки, кроме того, в случае признания соглашения от 25.07.2016, на которое ссылается истец, предварительным договором, то ст. 429 ГК РФ предусмотрен специальный способ защиты права в случае неправомерного уклонения от заключения основного договора – в виде понуждения о заключении договора либо взыскании убытков. Указал, что соглашение от 25.07.2017 не является заключенным, поскольку не подписано истцом и ответчиками 1,2 в качестве совместного документа, направленные ответчиками 1,2 оферты истцом не акцептованы, не согласовано условие о его предмете. Ссылается на отсутствие доказательств обременения отчужденной по оспариваемому договору доли в обществе "Пермские таксомоторные линии", а также доказательств, свидетельствующих о возможности применения ст. 10 ГК РФ.

Ответчики 2,3, а также третье лицо с исковыми требованиями не согласны по основаниям, изложенным в письменных отзывах, письменных пояснениях. Доводы возражений указанных лиц по заявленным истцом требованиям аналогичны доводам, изложенным ответчиком 1 в отзыве на исковое заявление (т. 2 л.д. 72-81, 87-88, 115-122).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие 2 третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 121-124 АПК РФ.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Пермские таксомоторные линии» создано и зарегистрировано 21.01.2011.

В материалы дела истцом представлены два экземпляра соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016, один экземпляр соглашения подписан ФИО2 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО8 (приобретатель) (т. 1 л.д. 31-34), второй экземпляр соглашения подписан ФИО1 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО8 (приобретатель) (т.1 л.д.337-38).

Согласно пункту 1 соглашения под Компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО "Пермские Таксомоторные Линии", управляющую компанию ООО "Сатурн Урал" и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, ФИО9, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками "Сатурн", "Такси 373", "Такси Татарстан", "Пермские Таксомоторные Линии" и др.

В соответствии с п. 3 соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит общество "ФАСТЕН РУС".

В п. 4 соглашения указано, что под сделкой понимается покупка приобретателем 100% долей участия Компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО "Пермские Таксомоторные Линии", которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01 сентября 2016 года (пункт 7 соглашения).

Согласно п. 9 соглашения основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий.

05.09.2016 между ФИО2 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор № 1), по условиям которого ФИО2 продал Дубу Холдинг Лимитед всю принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале общества "Пермские таксомоторные линии" (т. 3 л.д. 13-16).

05.09.2016 между ФИО1 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор № 2), по условиям которого ФИО1 продал Дубу Холдинг Лимитед всю принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале общества "Пермские таксомоторные линии" (т. 3 л.д. 20-23).

Пунктом 11 договоров № 1,2 предусмотрено, что доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ..

Договоры № 1, удостоверены 05.09.2016 нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО7

13.09.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что участником общества "Пермские таксомоторные линии" является Дубу Холдинг Лимитед, которому принадлежит доля в размере 100% уставного капитала Общества.

Полагая, что сделки об отчуждении ФИО1 и ФИО2 в пользу Дубу Холдинг Лимитед долей в уставном капитале общества "Пермские таксомоторные линии" противоречат условиям соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016 и нарушают права и законные интересы общества "ФАСТЕН РУС", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 10, 307.1, 309, 310, 314, ч. 1 ст. 168 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчики, заключив оспариваемые договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пермские таксомоторные линии» с Дубу Холдинг Лимитед, нарушили согласованные в соглашении обязательства, умышленно ввели истца в заблуждение относительно возможности заключения сделки, причинив вред истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. При этом истец полагает, что являясь потенциальным приобретателем отчужденных долей и заинтересованным лицом, имеет право оспаривать заключенные ответчиками 1,2 договоры с Дубу Холдинг Лимитед

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной оспариваемых договоров или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требований о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества, относительно приобретения которой (доли) истец вел переговоры с ответчиками и подписал соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Предъявляя рассматриваемый иск, истец указал, что оспариваемые договоры и их исполнение ответчиками лишили истца права на приобретение долей в уставном капитале Общества, которое, по мнению истца, предусмотрено соглашением от 25.07.2016.

Вместе с тем согласно положениям статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Таким образом, указанной правовой нормой установлены иные правовые последствия нарушения сделкой прав и охраняемых законом интересов третьих лиц в ситуации, когда в нарушение условий договора продавец не исполнил свое обязательство передать покупателю индивидуально-определенную вещь (права на нее) и эта вещь уже передана продавцом другому лицу.

Последствия нарушения стороной предварительного договора обязательства заключить основной договор, предусмотренные пунктом 5 статьи 429, пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, также не предусматривают право стороны предварительного договора оспаривать сделку, совершенную контрагентом с третьим лицом и препятствующую исполнению условий предварительного договора.

В связи с изложенным, независимо от наличия или отсутствия у ответчиков 1,2 перед истцом обязательств по отчуждению истцу доли в уставном капитале Общества, истец не вправе требовать признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных между ответчиками, и понуждения Дубу Холдинг Лимитед возвратить ФИО1 и ФИО2 соответствующие доли в уставном капитале Общества, а также установления принадлежность доли в уставном капитале Общества "Пермские таксомоторные линии" ответчикам (ФИО1 и ФИО2).

Как указывает истец, заключение оспариваемых договоров от 05.09.2016 совершено со злоупотреблением правом, поскольку и продавцы и покупатель знали о наличии притязаний истца в отношении долей в уставном капитале Общества, что является основанием для применения положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками (в том числе Дубу Холдинг Лимитед) каким-либо правом или ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров. Вопреки мнению истца, представленные им в дело документы и материалы, включая сведения об электронной переписке сторон, не подтверждают осведомленность Дубу Холдинг Лимитед о ведении истцом и ответчиками (ФИО1 и ФИО2) переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова