Постановление от 9 февраля 2026 г. 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-19167/2024
г. Красноярск
10 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена «02» февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» февраля 2026 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Петровской О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Шадчиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца – ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 05.02.2024, выданной в порядке передоверия доверенностью от 05.02.2024, от ответчика – ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 10.07.2025, выданной в порядке передоверия доверенностью от 30.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 13 октября 2025 года по делу № А33-19167/2024,

установил:

ФИО2 в интересах общества с общества

с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСКАЯ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец) обратилась

в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании 1 760 509 рублей 17 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2025 года

в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнений к жалобе

от 02.02.2026) заявитель указывает следующее:

- суд необоснованно отказал во взыскании убытков, не учел что именно виновными (неразумными) действиями ответчика с ООО «Красноярская электротехническая компания» были взысканы убытки в виде процентов за пользованием денежными средствами;

- суд первой инстанции не принял во внимание, что исковые требования

ООО «Центр инжиниринга» по делу № А33-31466/2023 были основаны

на неисполнении ФИО4 как руководителем ООО «КРАСЭЛКОМ» обязанности по своевременной оплате обществом услуг за поставленный товар, в результате чего

ООО «КРАСЭЛКОМ» понесены убытки в размере взысканной судом неустойки

1 760 509 рублей 17 копеек за просрочку оплаты на основании договора поставки

от 02.09.2019 № 1911-П, заключенного с ООО «Центр инжиниринга»;

- ответчик (ФИО4) не принял меры к оплате задолженности за поставленную продукцию ООО «Центр инжиниринга» в силу договора поставки, не проявил должной добросовестности и разумности действий при осуществлении руководства обществом, по мотивам принятия управленческих решений.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

ФИО8, ФИО9, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 12.11.2013 № 1 было создано общество с ограниченной ответственностью «Красноярская электротехническая компания» (сокращенное наименование - ООО «КРАСЭЛКОМ»).

Учредителями общества выступили ФИО4, ФИО2, ФИО8.

Уставный капитал общества сформирован в размере 30 000 рублей, номинальная стоимость доли каждого из участника в уставном капитале составляет 10 000 рублей

и равна 1/3 уставного капитала (пункт 4 протокола от 12.11.2013 № 1).

Директором общества избран ФИО4.

ООО «КРАСЭЛКОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером <***> от 19.11.2013.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «КРАСЭЛКОМ» является ОКВЭД 46.69.5 Торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами.

ФИО4 исполнял функции единоличного исполнительного органа в период с 19.11.2013 по 25.04.2024.

Согласно материалам регистрационного дела, общество с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, о чём

в ЕГРЮЛ внесена запись за номером <***> от 20.03.2007.

Учредителями общества являлись ФИО10

и ФИО11, что подтверждается протоколом общего собрания участников (учредителей) от 19.03.2007 № 1.

Генеральным директором избран ФИО10.

Согласно пункту 4.1 устава общества размер уставного капитала составляет

10 000 рублей, размер доли в уставном капитале учредителя ФИО10 составляет 50% уставного капитала, что составляет 5 000 рублей, размер доли в уставном капитале учредителя ФИО11 составляет 50% уставного капитала, что составляет 5000 рублей.

Протоколом общего собрания участников общества от 15.03.2010 № 2 ФИО10 освобожден от должности генерального директора, генеральным директором избран ФИО4.

04.05.2010 участниками общества принято решение изменить полное наименование общества на общество с ограниченной ответственностью «КрасЭлКом» (протокол общего собрания участников общества от 04.05.2010 № 3).

В связи с поступлением заявления от ФИО11 о выходе из состава учредителей общества, доля ФИО11 в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 рублей перешла к обществу, второй участник общества отказался от приобретения доли, о чем изложено в протоколе от 19.05.2010.

Решением от 04.06.2010 № 1 доля, принадлежащая обществу, продана ООО НПО «Баланс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

02.04.2014 нотариусом ФИО12 удостоверено заявление ФИО10 об отчуждении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КрасЭлКом», составляющей 50 %, в пользу ФИО13. Данное заявление направлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю для государственной регистрации.

Решением общего собрания участников общества «КрасЭлКом» от 17.05.2017 № 1 (ООО НПО «Баланс» и ФИО13) принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4, об избрании с 17.05.2017 генеральным директором общества ФИО13

18.05.2017 ООО НПО «Баланс» обратилось к обществу с нотариально заверенным заявлением о выходе из общества.

Единственным участником общества ФИО13 принято решение изменить наименование общества на общество с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга» (решение от 08.07.2019 № 2).

Согласно решению от 29.10.2019 № 4 принадлежащая обществу доля в уставном капитале общества в размере 50% и номинальной стоимостью 5000 рублей продана ФИО9. Между ООО «Центр инжиниринга» и ФИО9 заключен договор продажи доли от 29.10.2019 № 1907-Д.

24.03.2022 ФИО13 обратилась к обществу с нотариально заверенным заявлением о выходе из общества, заявление принято, доля ФИО13 распределена в пользу общества.

Решением общего собрания участников общества, удостоверенным нотариально (протокол от 30.09.2021) продлены полномочия генерального директора ФИО13 сроком на 5 лет.

24.03.2023 доля, принадлежащая обществу в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, распределена ФИО9 После распределения номинальная стоимость доли в уставном капитале участника ФИО9 составила 100% уставного капитала (решение от 24.03.2023).

Решением единственного участника от 27.06.2023 № 7 увеличен уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО14 в размере 495 000 рублей, от ФИО15 в размере 495 000 рублей, уставный капитал сформирован в размере 1 000 000 рублей, ФИО14 и ФИО15 приняты в общество.

В пункте 5 решения от 27.06.2023 № 7 номинальная стоимость доли каждого участника определена в следующих размерах:

- ФИО14 принадлежит 49,5% доли в уставном капитале в размере

495 000 рублей;

- ФИО15 принадлежит 49,5% доли в уставном капитале в размере

495 000 рублей;

- ФИО9 принадлежит 1% доли в уставном капитале в размере

10 000 рублей.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 29.11.2023 № 8 участниками общества принято решение увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада от ФИО9 в размере 237 500 рублей, утвердить уставный капитал общества в размере 1 237 500 рублей, доли участников общества распределены следующим образом:

- ФИО14 принадлежит 40% доли в уставном капитале в размере

495 000 рублей;

- ФИО15 принадлежит 40% доли в уставном капитале в размере

495 000 рублей;

- ФИО9 принадлежит 20% доли в уставном капитале в размере

247 500 рублей.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Центр инжиниринга» также является ОКВЭД 46.69.5 Торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами.

Относительно схемы ведения предпринимательской деятельности компаниями

ООО «Центр инжиниринга» и ООО «КрасЭлКом» ответчиком пояснено, что оба общества являлись партнерами концерна Siemens, но основным условием партнерства Siemens являлось то, что одному юридическому лицу предоставлялся только один статус партнера, в связи с чем ООО «КрасЭлКом» осуществлять одновременно

и дистрибьютерскую, и инжиниринговую деятельность как партнера Siemens не могло. ООО «Центр инжиниринга» и ООО «КрасЭлКом» были привлечены компанией Siemens как партнеры при следующем варианте сотрудничества: ООО «КрасЭлКом» являлось дистрибьютером Siemens, осуществляло розничную и оптовую продажу оборудования, ООО «Центр инжиниринга» являлось инжиниринговым партнером, осуществляло разработку комплексных инжиниринговых проектов с учетом технологических требований заказчиков, поставляло заказчикам подобранные и сконфигурированные

в систему продукты.

Сотрудничество с компанией Siemens предоставляло преимущества обоим обществам (ООО «Центр инжиниринга» и ООО «КрасЭлКом»), заключалось в льготных условиях оплаты, скидках на определенную категорию продукции.

Смену наименования ООО «КрасЭлКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга» (решение

от 08.07.2019 № 2) ответчик поясняет тем, что до 2018 года функции инжинирингового партнера Siemens осуществляло общество с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга и логистики» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с которым

ООО «КрасЭлКом» работало с момента образования в 2013 году по аналогичной схеме взаимных поставок, но в связи с корпоративным конфликтом (дела № А33-20517/2019, А33-7901/2024) в 2019 году деятельность ООО «ЦИЛ» была переведена

в ООО «КрасЭлКом» (ИНН <***>). Общество с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга и логистики» исключен из ЕГРЮЛ 22.12.2023.

Деятельность ООО «Центр инжиниринга» и ООО «КрасЭлКом» осуществляли по одному адресу (<...>).

Между ФИО4 и ФИО9 09.07.2010 заключен брак (свидетельство о заключении брака <...>).

Брак расторгнут 21.02.2024 (свидетельство о расторжении брака <...>).

Железнодорожным районным судом г. Красноярска в рамках дела № 2-1403/2024

(2-5025/2023) рассматривается иск ФИО9 к ФИО4 о разделе собственности супругов. В определении отражено, что брачные отношения прекращены

с июня-июля 2023 года, до 15.06.2023 проживали совместно. Из содержания определения, страницы 2-3, следует наличие у бывших супругов претензий друг к другу.

11.08.2023 участниками ООО «КрасЭлКом» ФИО2 и ФИО8 принято решение о назначении нового директора общества – ФИО16

Данный протокол в регистрирующий орган не представлялся.

25.04.2024 участниками ООО «КрасЭлКом» ФИО2 и ФИО8 принято решение об освобождении от должности директора ФИО4 и назначении нового директора общества – ФИО17

Данный протокол представлен в регистрирующий орган, внесены изменения в ЕГРЮЛ.

ФИО4 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» о признании недействительным решения по вопросам № 3 и № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ»: «О прекращении полномочий директора

ООО «КРАСЭЛКОМ» ФИО4, об избрании на должность директора ФИО17, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ» от 25.04.2024.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2025 по делу

№ А33-19470/2024 заявленные требования удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 25.04.2024 признано недействительным. Решение вступило в законную силу 15.04.2025.

Из представленных в материалы дела протоколов общих собраний, доверенностей на представительство следует, что на собраниях ООО «КрасЭлКом» интересы ФИО18 представляет ФИО19, интересы ФИО8 – ФИО14.

ФИО19 согласно представленным сведениям Территориального агентства ЗАГС «Дворец бракосочетания» (ответы на запросы от 30.07.2025 № 025-92400100-И00223, от 31.07.2025 № 25-92400099-В00064, от 31.07.2025 № 25-92400099-В00064, от 31.07.2025 № 25-92400099-В00064) является братом ФИО20 (директора ООО «Центр инжиниринга»), ФИО14 является учредителем ООО «Центр инжиниринга».

В материалы дела ответчиком представлен отказной материал в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО4 по факту хищения электро-технического оборудования. Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.12.2023 установлено, что 11.08.2023 участниками общества принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО4 с 11.08.2023, назначении аудиторской проверки в лице ревизора ФИО19, что подтверждается соответствующим протоколом. В ходе проверки отделом полиции установлено, что электротехническое оборудование перемещено на другой склад, доступ ФИО4 ко всем помещениями общества ограничен, факт хищения не подтвердился.

При обращении в отдел полиции ФИО4 в заявлении указано, что из помещения склада пропал, в том числе, архив бухгалтерских документов.

Между ООО «Центр инжиниринга» (поставщиком) и ООО «КРАСЭЛКОМ» (покупателем) заключен договор поставки от 02.09.2019 № 1911-П , по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях договора оборудование техники автоматизации, количество, ассортимент, цена, условия оплаты и срок поставки каждой единицы товара согласовываются сторонами в спецификации (приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора, либо в счете-договоре. Качество и комплектность поставляемого товара должны полностью соответствовать технической документации на поставляемый товар. Поставляемое программное обеспечение должно обладать соответствующей лицензией разработчика, предоставляющей покупателю право его бессрочного использования (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что, покупатель осуществляет оплату товара на основании спецификации/счета.

Оплата за поставляемый по спецификации/счету товар производится в рублях.

В случае если согласованная сторонами в соответствующей спецификации/счете цена товара выражена в иностранной валюте, оплата осуществляется в рублях по курсу Банка России на день платежа. Если в спецификации/счете сторонами установлен иной курс, то оплата осуществляется в рублях по курсу, установленному в спецификации/счете (пункт 2.2. договора).

Согласно пункту 2.3 договора, если иное не согласовано сторонами для конкретной спецификации/счету, оплата осуществляется на основании счета поставщика следующим образом: 100% стоимости товара по соответствующей спецификации/счету оплачивается покупателем авансовым переводом на счет поставщика в течение 10 банковских дней с даты выставления счета поставщиком.

В силу пункта 4.2 договора, в случае нарушения покупателем установленного по договору срока оплаты покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10%.

Со стороны ООО «Центр инжиниринга» договор подписан заместителем директора по финансам ФИО9, со стороны ООО «КРАСЭЛКОМ» - директором ФИО4.

В связи образовавшейся за задолженностью по оплате стоимости поставленного товара в размере 27 505 758 рублей 18 копеек за период с декабря 2022 года по сентябрь 2023 года ООО «Центр инжиниринга» обратилось в суд с иском к ООО «КРАСЭЛКОМ» о взыскании 27 505 758 рублей 18 копеек долга, 1 760 509 рубле 17 копеек пени.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2024 по делу № А33-31466/2023, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024, исковые требования удовлетворены, с ООО «Красноярская электротехническая компания» (ИНН <***>) взыскано в пользу ООО «Центр инжиниринга» (ИНН <***>) 29 435 598 рублей 35 копеек, из них: 27 505 758 рублей 18 копеек долга, 1 760 509 рублей 17 копеек пени, 169 331 рубль судебных расходов по оплате государственной пошлины, обществу с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга» (ИНН <***>) возвращено из федерального бюджета 1 рубль государственной пошлины, излишне уплаченный по платежному поручению от 26.10.2023 № 946.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2024 по делу № А33-31466/2023 вступило в законную силу 21.05.2024. Согласно данному решению истцом в подтверждение факта поставки товара в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, которые со стороны ответчика подписанные логистом ФИО21, содержащие печать общества с ограниченной ответственностью «Красноярская электротехническая компания «Для документов», на общую сумму

29 747 142 руб. 10 коп., из них: 28.12.2022 № 275 757 руб. 22 коп.; от 20.12.2022 № 624

на сумму 485 863 руб. 93 коп.; от 05.12.2022 № 601 на сумму 97 761 руб. 79 коп.;

от 22.11.2022 № 561 на сумму 189 299 руб. 51 коп.; от 11.01.2023 № 17

на сумму 47 945 руб. 16 коп.; от 23.01.2023 № 33 на сумму 301 172 руб. 15 коп.;

от 24.01.2023 № 36 на сумму 66 976 руб. 85 коп.; от 31.01.2023 № 62

на сумму 256 075 руб. 81 коп.; от 07.02.2203 № 76 на сумму 121 037 руб. 10 коп.;

от 16.02.2023 № 104 на сумму 6 468 руб. 55 коп.; от 20.02.2023 № 107

на сумму 14 317 руб. 74 коп.; от 28.02.2023 № 124 на сумму 142 972 руб. 69 коп.; 06.03.2023 № 158 на сумму 40 292 руб. 03 коп.; от 20.03.2023 № 187

на сумму 195 443 руб. 39 коп.; от 28.12.2023 № 208 на сумму 303 800 руб. 36 коп.;

от 04.04.2023 № 235 на сумму 307 750 руб. 72 коп.; от 12.04.2023 № 270

на сумму 149 803 руб. 28 коп.; от 14.04.2023 № 274 на сумму 917 118 руб. 72 коп.;

от 17.04.2023 № 284 на сумму 555 252 руб. 80 коп.; от 26.04.2023 № 309

на сумму 35 835 руб. 05 коп.; от 02.05.2023 № 332 на сумму 253 495 руб. 99 коп.;

от 10.05.2023 № 338 на сумму 116 088 руб. 18 коп.; от 10.05.2- 23 № 340

на сумму 154 833 руб. 42 коп.; от 26.05.2023 № 378 на сумму 42 301 руб. 85 коп.; 01.06.2023 № 401 на сумму 22 699 руб. 23 коп.; от 20.06.2023 № 456

на сумму 106 489 руб. 29 коп.; от 22.06.2023 № 466 на сумму 451 825 руб. 32 коп.;

от 20.06.2023 № 457 на сумму 72 197 руб. 32 коп.; от 28.06.2023 № 477

на сумму 369 896 руб. 35 коп.; от 04.07.2203 № 511 на сумму 5 012 110 руб. 13 коп.;

от 054.07.2023 № 518 на сумму 7 616 666 руб. 80 коп.; от 07.07.2023 № 528

на сумму 997 150 руб. 05 коп. от 12.07.2023 № 531 на сумму 946 469 руб. 91 коп.;

от 14.07.2023 № 536 на сумму 1 493 777 руб. 66 коп.; от 20.07.2023 № 545

на сумму 742 998 руб. 40 коп.; от 20.07.2023 № 546 на сумму 749 147 руб. 36 коп.;

от 24.07.2023 № 568 на сумму 360 850 руб. 48 коп.; от 24.07.2023 № 570

на сумму 1 889 705 руб. 36 коп.; от 01.08.2023 № 619 на сумму 47 126 руб. 39 коп.;

от 28.07.2023 № 581 на сумму 394 642 руб. 14 коп.; от 01.08.2023 № 619

на сумму 47 126 руб. 39 коп.; от 07.08.2023 № 635 на сумму 725 931 руб. 90 коп.;

от 15.08.2023 № 658 на сумму 345 768 руб. 96 коп.; от 16.08.2023 № 664

на сумму 888 582 руб. 70 коп.; от 25.08.2023 № 688 на сумму 442 169 руб. 50 коп.;

от 01.09.2023 № 711 на сумму 703 472 руб.; от 06.09.2023 № 715

на сумму 157 462 руб. 85 коп.

Ответчик частично оплатил стоимость поставленного истцом товара на общую сумму 2 241 383 рубля 92 копейки, что подтверждено платежными поручениями: от 09.01.2023 № 4 на сумму 1 048 682 рубля 45 копеек; от 27.03.2023 № 291

на сумму 799 675 рублей 62 копейки; от 28.03.2023 № 294 на сумму 28.03.2023 № 294 на сумму 393 025 рублей 85 копеек.

При рассмотрении дела № А33-31466/2023 судом также установлено, ответчик частично оплатил стоимость поставленного истцом товара на общую сумму 2 241 383 рубля 92 копейки, что подтверждено платежными поручениями: от 09.01.2023 № 4 на сумму 1 048 682 руб. 45 коп.; от 27.03.2023 № 291 на сумму 799 675 руб. 62 коп.; от 28.03.2023 № 294 на сумму 28.03.2023 № 294 на сумму 393 025 руб. 85 коп.

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 15.09.2023, подписанному стороны ответчика ФИО22, содержащему печать ООО «КРАСЭЛКОМ», задолженность ООО «КРАСЭЛКОМ» перед ООО «Центр инжиниринга» составляет 27 505 758 рублей 18 копеек.

За несвоевременную оплату поставленного товара ООО «Центр инжиниринга» начислило пени в размере 1 760 509 рублей 17 копеек за период с 11.04.2023 по 26.09.2023.

В свою очередь, между ООО «КРАСЭЛКОМ» (поставщиком) и ООО «Центр инжиниринга» (покупателем) также был заключен рамочный договор поставки от 01.07.2019 № 139-П.

Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что анализ представленных налоговым органом книг покупок и продаж ООО «КРАСЭЛКОМ» и ООО «Центр инжиниринга» за 2022-2023 гг. свидетельствует о значительных оборотах между обществами, при этом как ООО «КРАСЭЛКОМ», так и ООО «Центр инжиниринга» продавали друг другу товары на существенные суммы.

В ходе судебного разбирательства по делу № А33-31466/2023 ФИО4 до момента отстранения его от должности директора принимал меры, направленные на защиту интересов ООО «КРАСЭЛКОМ» - была выдана доверенность представителю ФИО23, представитель пытался доказать наличие встречных обязательств, подлежащих зачету (задолженности самого ООО «Центр инжиниринга» перед ООО «КРАСЭЛКОМ»), о чем свидетельствует размещенное в Картотеке арбитражных дел ходатайство от 13.12.2023 об отложении судебного разбирательства (с приложением акта сверки), заявление об истребовании доказательств от 23.01.2024 (документов о поставке товара у истца ООО «Центр инжиниринга»), из содержания протокола судебного заседания от 17.01.2024-24.01.2024-07.02.2024-14.02.2024 следует, что также подавалось об истребовании налоговой документации у МИ ФНС № 22 по Красноярскому краю (представитель ООО «КРАСЭЛКОМ» обосновывал невозможность самостоятельного сбора доказательств кражей документов). В удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств было отказано.

Представитель ФИО23 подавала апелляционную жалобу на решение, однако к дате судебного заседания в Третьем арбитражном апелляционном суде новым директором ООО «КРАСЭЛКОМ» подано ходатайство о приобщении документов, в котором фактически ООО «КРАСЭЛКОМ» подтвердило обоснованность требований ООО «Центр инжиниринга», а также приложен приказ об отмене доверенности ФИО23, связанной с полномочиями на представление интересов общества в деле. В судебное заседание Третьего арбитражного апелляционного суда представитель ООО «КРАСЭЛКОМ» не явился.

Причинение ФИО4 убытков ООО «КРАСНОЯРСКАЯ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании с директора общества убытков, причиненных обществу.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно, разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об ООО).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо наличие в совокупности следующих условий: 1) совершение ответчиком противоправных действий (бездействия); 2) наступление негативных последствий (убытков); 3) причинноследственная связь между совершенными действиями (бездействием) и негативными последствиями (убытками).

Применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62).

В пункте 1 постановления Пленума № 62 разъяснено, что, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Таким образом, лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Как верно установлено судом первой инстанции, следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества от ситуаций, в которых поведение руководителя общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для общества.

Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к ответственности руководителя общества могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.

В первом случае указания руководителя общества противоречат интересам общества, направлены на узурпирование полномочий с извлечением из этого выгоды при ущемлении интересов общества и его участников. При такой форме поведения руководитель заведомо осознает последствия своих действий и сознательно создает для этого соответствующие условия.

Во втором случае направленность на причинение вреда интересам общества отсутствует. Между тем осуществление функций руководителя предполагает ответственное исполнение своих обязанностей. Вредоносные последствия поведения руководителя общества являются следствием неосторожности при принятии бизнесрешений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которые возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота, ведения бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств и извлечения из совершаемых сделок прибыли.

Дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20- 21283).

Гражданско-правовая ответственность за вред, причиненный участникам гражданского оборота, наступает в случае совершения таких действий (бездействия), которые явились необходимой причиной возникновения убытков (без которых имущественные потери не появились бы) (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.11.2023 № 305-ЭС18-6680(28-30), от 05.10.2023 № 305-ЭС20-8363(8-12), от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914).

По существу предъявленная истцом сумма убытков в размере 1 760 509 рублей 17 копеек является неустойкой за несвоевременную оплату поставленного товара, что установлено решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2024 по делу № А33-31466/2023.

Факт ненадлежащего исполнения обществом обязательства по оплате товара подтверждён вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2024 по делу № А33-31466/2023.

Таким образом, обращение в суд с настоящим иском к ФИО4 о привлечении его к ответственности по правилам пункта 3.1 статьи 53 Закона № 14-ФЗ обусловлено неисполнением ООО «КРАСЭЛКОМ» своих обязательств по оплате товара по договору поставки от 02.09.2019 № 1911-П, а также доводами о неразумном поведении ФИО4 как директора, допустившего просрочку исполнения обязательств по оплате товара, имея возможность оплатить стоимость товара своевременно, что привело к убыткам для общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что, во-первых, истцом не доказан факт совершения директором ФИО4 таких неправомерных, виновных действий, которые влекут привлечение к ответственности в виде возмещения убытков и выходят за пределы риска руководителя и предпринимательского риска, во-вторых – взыскание убытков с директора не может являться способом разрешения корпоративного (как и семейного) конфликта.

В апелляционной жалобе истец спорит с данными выводами суда первой инстанции и указывает, что ответчик (ФИО4) не принял меры к оплате задолженности

за поставленную продукцию ООО «Центр инжиниринга» в силу договора поставки,

не проявил должной добросовестности и разумности действий при осуществлении руководства обществом, по мотивам принятия управленческих решений.

Коллегия судей не находит правовых оснований для принятия данных доводов заявителя на основании следующего.

Как верно отметил суд первой инстанции, ответственность общества не имеет знака равенства с ответственностью руководителя общества, каждый из них несет самостоятельную, персональную ответственность. То есть личность директора общества отделена от конструкции самого общества, взыскание с общества неустоек не может быть автоматически возведено в статус равенства с взысканием неустоек с самого директора общества (в ином случае после любого взыскания санкций с общества следующим лицом, кому перевыставляются санкции, сразу становился бы директор общества, однако подобное суждение заведомо неправомерно).

Последующее взыскание присужденных обществу санкций с руководителя общества является исключительной мерой. Для взыскания санкций, присужденных обществу, с его руководителя необходимо установление поведения директора общества, явно отклоняющегося от стандарта обычного поведения разумного руководителя, принятие решений и совершение действий (допущения бездействия), явно направленных на причинение вреда обществу, выходящих за понятие предпринимательских рисков и риска руководителя.

Материалами дела подтверждается, что определением от 20.08.2024 судом

у МИФНС № 27 по Красноярскому краю истребована книга покупок и продаж общества

с общества с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСКАЯ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>) с 2022 по 2023 год, сведения о расчетных счетах общества с общества с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСКАЯ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>) с 2022 по 2023 год.

Определением от 03.12.2024 суд истребовал у МИФНС № 22 по Красноярскому краю книгу покупок и продаж общества с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2023 год.

Согласно поступившим от налогового органа документам в книге покупок

за 1 квартал 2022 года стоимость покупок у ООО «Центр инжиниринга» составляет 17 126 762 рубля 90 копеек (без учета НДС), за 3 квартал 2022 года –

6 132 950 рублей 82 копейки (без учета НДС), за 4 квартал 2022 года –

1 975 182 рубля 52 копейки (без учета НДС).

В книге продаж за 1 квартал 2022 года указано, что стоимость продаж ООО «Центр инжиниринга» составляет 7 718 670 рублей 77 копеек (без учета НДС) (всего продаж

на сумму 171 309 211 рублей 91 копейку), за 2 квартал 2022 года –

18 118 701 рубль 27 копеек (без учета НДС) (всего продаж на сумму 141 367 665 рублей 39 копеек), за 3 квартал 2022 года – 50 562 006 рублей 12 копеек (без учета НДС)

(всего продаж на сумму 277 199 579,70 руб.), за 4 квартал 2022 года – 51 495 059 рублей 57 копеек (без учета НДС) (всего продаж на сумму 241 951 137 рублей 27 копеек.

Аналогично значительные обороты между обществами имеются за 2023 год, при этом продавцами выступают как ООО «КРАСЭЛКОМ», так и ООО «Центр инжиниринга».

Между ООО «КРАСЭЛКОМ» (покупателем) и ООО «Центр инжиниринга» (продавецом) заключен как договор поставки от 02.09.2019 № 1911-П, так и рамочный договор поставки от 01.07.2019 № 139-П, по которому ООО «КРАСЭЛКОМ» являлось поставщиком, а ООО «Центр инжиниринга» - покупателем.

Данные договоры, а также содержание УПД, размещенных в материалах дела № А33-31466/2023, подтверждают приведенное ответчиком описание модели бизнеса обоих компаний как партнеров Siemens.

Договор поставки от 02.09.2019 № 1911-П и договор поставки от 01.07.2019 № 139-П, данные книг покупок и продаж ООО «Центр инжиниринга» и ООО «КРАСЭЛКОМ» свидетельствуют о наличии между данными обществами длительных хозяйственных отношений и взаимных финансовых обязательств.

Учитывая тесную связь между обществами (ФИО4 и ФИО9 являлись супругами), практику порядка расчетов и проведения взаимозачетов, суд приходит к выводу, ООО «Центр инжиниринга» и ООО «КРАСЭЛКОМ» являлись аффилированными лицами.

Из анализа книг покупок и продаж, выписок по расчетным счетам обществ следует, что общества приобретали товар друг у друга на значительные суммы, при этом в период рассмотрения дела № А33-31466/2023 имелась встречная задолженность ООО «Центр инжиниринга» перед ООО «КРАСЭЛКОМ». Наличие данной задолженности, способной к зачету, ФИО4 пытался доказать при рассмотрении дела № А33-31466/2023 (через представителя), но ввиду начавшегося конфликта в обществе и утраты документов (по данному факту возбуждено уголовное дело) представить документы общество само не смогло, а в истребовании доказательств было отказано.

В суде же апелляционной инстанции ООО «КРАСЭЛКОМ», после снятия с должности ФИО4, фактически признало требования, в заседание не направило представителя, у представителя, привлеченного ФИО4, доверенность отозвало.

С учетом изложенного, повторно проанализировав финансово-хозяйственные операции обществ за период с 2022 по 2023 год, принимая во внимание отсутствие исков обществ к друг другу (кроме единственного дела № А33-31466/2023, инициированного после возникновения между супругами конфликта) апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит к выводу об одобрении всеми участниками обществ сложившейся модели ведения хозяйственной деятельности. Иными словами, данный порядок взаиморасчетов был стандартным способом для данных юридических лиц.

Вопреки доводам заявителя, отложение расчетов между аффилированными обществами (в том числе с расчетом на зачет встречных требований) является в гражданском обороте обычной практикой и за стандарт разумного поведения директора, рассчитывающего на лояльное отношение аффилированного лица, не выходит.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022 указано, что в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, верным представляется вывод суда первой инстанции об одобрении участниками обществ сложившейся модели хозяйствования, осведомленности аффилированных лиц о характере осуществляемой деятельности, не препятствовании данным действиям.

Более того, связь между обществами усматривается и по настоящее время.

Так, из представленных в материалы дела протоколов общих собраний, доверенностей на представительство следует, что на собраниях ООО «КрасЭлКом» интересы ФИО18 представляет ФИО19, интересы ФИО8 ФИО14.

ФИО19 согласно представленным сведениям Территориального агентства ЗАГС «Дворец бракосочетания» (ответы на запросы от 30.07.2025 № 025-92400100-И00223, от 31.07.2025 № 25-92400099-В00064, от 31.07.2025 № 25-92400099-В00064, от 31.07.2025 № 25-92400099-В00064) является братом ФИО20 (директора ООО «Центр инжиниринга»), ФИО14 является учредителем ООО «Центр инжиниринга».

Однако даже в условиях аффилированности следует разумность и осмотрительность действий ФИО4 как директора ООО «КрасЭлКом» - условиями указанных договоров предусмотрена равная ответственность за нарушение обязательств по договорам, а ограничение размера неустойки до 10%.

Наравне с иным, суд первой инстанции также обоснованно указал, что взыскание убытков с директора не может являться способом разрешения корпоративного (как и семейного) конфликта, существование которых подтверждается материалами дела,

такая возможность противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Коллегия судей принимает во внимание, что о наличии корпоративного конфликта между участниками общества свидетельствуют следующие обстоятельства.

ФИО4 и ФИО9 являются бывшими супругами. В настоящее время Железнодорожным районным судом г. Красноярска рассматривается дело о разделе совместно нажитого имущества.

В материалы дела ответчиком представлен отказной материал в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО4 по факту хищения электро-технического оборудования. Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.12.2023 установлено, что 11.08.2023 участниками общества принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО4 с 11.08.2023, назначении аудиторской проверки в лице ревизора ФИО19, что подтверждается соответствующим протоколом. В ходе проверки отделом полиции установлено, что электротехническое оборудование перемещено на другой склад, доступ ФИО4 ко всем помещениями общества ограничен, факт хищения не подтвердился.

При обращении в отдел полиции ФИО4 в заявлении указано, что из помещения склада пропал, в том числе, архив бухгалтерских документов.

ФИО4 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» о признании недействительным решения по вопросам № 3 и № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ»: «О прекращении полномочий директора ООО «КРАСЭЛКОМ» ФИО4, об избрании на должность директора ФИО17, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КРАСЭЛКОМ» от 25.04.2024.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2025 по делу № А33-19470/2024 заявленные требования удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Электротехническая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 25.04.2024 признано недействительным. Решение вступило в законную силу 15.04.2025.

Также апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о невозможности использования механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров, поскольку в данном случае имеется конфликт между учредителями, соответственно, институт привлечения к субсидиарной ответственности, рассчитанный на защиту независимых от должника кредиторов, не может быть использован как надлежащий способ защиты.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом не доказан факт совершения директором ФИО4 таких неправомерных, виновных действий, которые влекут привлечение к ответственности в виде возмещения убытков, учитывая, что безусловных доказательств противоправности действий ФИО4 при осуществлении полномочий руководителя общества, наличия у него умысла на причинение ущерба юридическому лицу, не представлено.

Таким образом, отсутствуют и основания признать поведение ответчика недобросовестным и неразумным.

Как указано выше, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер и причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2025 года по делу № А33-19167/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

И.Н. Бутина

Е.А. Шадчина