Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А63-3491/2021

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3491/2021
г. Краснодар
13 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября  2025 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября  2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей    Истоменок Т.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании  от общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Радуга» директора ФИО1 (лично, паспорт), представителя  ФИО2 (доверенность от 13.02.2025), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кавказ-Агро» ФИО3, кредитора общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори», иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кавказ-Агро» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори» на  определение Арбитражного суда Ставропольского края от 3 февраля 2025 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2025 года по делу № А63-3491/2021 (Ф08-5449/2025; Ф08-5449/2025/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кавказ-Агро» (далее – должник) конкурсный управляющий  должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 22.06.2021 № 1, заключенное должником  и ООО СХП «Радуга» (далее – общество) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества действительной стоимости имущества по состоянию на 22.06.2021 в размере 32 399 761 рубля.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 3 февраля 2025 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20 июня 2025 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Соглашение об отступном признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде истребования из владения общества в конкурсную массу должника сельскохозяйственных животных стоимостью 6 479 952 рубля 20 копеек, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению управляющего, общество  не приобрело право залога на имущество должника, поэтому должны применяться последствия недействительности сделки в виде взыскания полной стоимости имущества в размере 32 399 761 рубля. У должника нет работников, средств и ресурсов для содержания и обеспечения  сельскохозяйственных животных в случае их истребования в конкурсную массу должника, то есть судебный акт в части возврата в конкурсную массу  сельскохозяйственных животных является неисполнимым. Кроме того,   должник  и общество заключили соглашение № 2, по которому обществу передано  недвижимое имущество должника. По предварительной оценке имущественный комплекс, переданный обществу,  оценивается в 300 млн рублей, в то время как  общество заплатило путем погашения кредитов должника значительно меньшую стоимость. Обособленный спор о признании недействительным соглашения № 2 о передаче недвижимого имущества должника находится на рассмотрении суда первой инстанции.

В кассационной жалобе кредитор ООО «Ставропольские Зори» просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. По мнению заявителя, суды оценили договор о переводе долга как обязательство, предоставившее обществу право залога. Вместе с тем исполнение обществом обязательств должника перед банком, совершенное при привативном переводе долга, не предоставляет ему прав (требований), в том числе суброгационных или регрессных, к первоначальному должнику. Таким образом,  на стороне общества не возникло кредиторской задолженности к должнику, которая восстановлена судом, а тем более не возникло прав залогового кредитора.  Кредитор не согласен с применением судом последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу сельскохозяйственных животных стоимостью 6 479 952 рубля.

Кредитор также настаивает, что  общество по соглашениям № 1 и 2 получило весь сельскохозяйственный комплекс должника общей стоимостью 300 млн рублей, а заплатило значительную меньшую стоимость.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, пояснило, что согласно на изменение судебных актов в части применения последствий недействительности сделки, не возражает вместо возврата сельскохозяйственных животных выплатить в конкурсную массу должника                        6 479 952 рубля.

В отзывах кредиторы ПАО «Сбербанк» и ООО «Агротек» поддержали доводы кассационных жалоб.

Конкурсный управляющий должника заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб в связи с невозможностью присутствия в судебном заседании по причине удаленности нахождения.

Представители общества возражали против отложения судебного заседания.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции.

Конкурсный управляющий должника извещен о судебном заседании на 08.10.2025, что подтверждается содержанием ее ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм закона принимать и исследовать не вправе. Доводы, по которым  конкурсный управляющий не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационных жалоб отсутствуют, и отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения кассационных  жалоб.

В судебном заседании  директор и представитель общества  возражали против доводов жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что принятые по делу судебные акты надлежит отменить, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что ООО «Агротек» обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.03.2021 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 26.07.2021 суд признал обоснованным заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) должника, ввел в отношении него процедуру наблюдения.

Решением суда от 14.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

27 марта 2024 года конкурсный управляющий ФИО4 обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 22.06.2021 № 1, заключенное должником и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества действительной стоимости имущества по состоянию на 22.06.2021 в размере 32 399 761 рубля.

Определением от 3 февраля 2025 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20 июня 2025 года, суд признал недействительным соглашение об отступном от 22.06.2021 № 1, заключенное должником и обществом, в части стоимости сельскохозяйственных животных, превышающей 25 919 808 рублей 80 копеек. Применил последствия недействительности сделки в виде истребования из владения общества в конкурсную массу должника сельскохозяйственных животных стоимостью 6 479 952 рубля 20 копеек; восстановил задолженность должника перед обществом по соглашению об отступном от 22.06.2021 № 1 на сумму 6 479 952 рубля 20 копеек. В остальной части заявленных требований отказал. Распределил судебные расходы.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (долее – Закон о банкротстве), статями 355, 384, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.12.2020 должником (первоначальный должник), общество (новый должник) и ПАО «Ставропольпромстройбанк» (далее – банк) заключили соглашение о переводе долга                 № 16/01-12/01, согласно которому первоначальный должник переводит на нового должника–общество, а новый должник принимает долг перед банком по следующим кредитным договорам, заключенным банком и должником:

– кредитный договор от 19.11.2018 <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), с учетом дополнительных соглашений от 30.11.2018, 22.08.2019,  20.01.2020, 21.12.2020, в соответствии с которым банк предоставил должнику кредит в размере 19 200 тыс. рублей  со сроком возврата по 15.12.2025 под 10,3% годовых;

– кредитный договор от 19.03.2019 <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) с учетом дополнительных соглашений от 22.08.2019,  20.01.2020, 21.12.2020, в соответствии с которым банк предоставил должнику кредит в размере 23 560 тыс. рублей со сроком возврата под 15.12.2025 под 10,3% годовых;

– кредитный договор от 11.07.2019 <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) с учетом дополнительных соглашений от 22.08.2019, 20.01.2020, 21.12.2020, в соответствии с которым банк предоставил должнику кредит в размере 17 млн рублей со сроком возврата по 15.12.2025 под 10,3% годовых.

Задолженность по указанным кредитным договорам составила (по основному долгу и процентам) в общей сумме 56 108 179 рублей 41 копейку: по кредитному договору <***> – 15 297 062 рубля 03 копейки, по кредитному договору <***> – 23 705 866 рублей 01 копейка, по кредитному договору               <***> – 17 105 251 рубль 37 копеек.

В обеспечение исполнение обязательств по указанным кредитным договорам  банком и  должником заключены договоры залога (договоры залога основных средств – сельскохозяйственных животных), от 19.11.2018 <***>/3-5, от 19.03.2019                 <***>/3-5, от 11.07.2019 <***>/3-5, от 19.11.2018 <***>/3-6. Банку переданы в залог сельскохозяйственные животные (КРС основное стадо и КРС молодняк).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам также заключены договоры об ипотеке от 19.11.2018 <***>/3-1, с учетом дополнительных соглашений от 20.01.2020, 02.10.2020, 21.12.2020; от 19.03.2019                        <***>/3-1 с учетом дополнительных соглашений от 20.01.2020, 02.10.2020, 21.12.2020; от 11.07.2019 <***>/3-1 с учетом дополнительных соглашений от 20.01.2020, 02.10.2020, 21.12.2020 (6 земельных участков и 30 объектов недвижимости).

По соглашению о переводе долга общество свои обязательства перед банком по вышеуказанным кредитным договорам исполнило,  перечислив банку 57 108 179 рублей.

22 июня 2021 года должник и общество заключили  соглашение № 1 об отступном.

Согласно пункту 2.1 соглашения № 1 отступное покрывает требования по кредитным договорам на общую сумму 32 399 761 рубль.

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения № 1 об отступном с момента подписания акта приема-передачи обязательства должника уменьшаются на сумму отступного и составляют 24 708 418 рублей 41 копейку.

Сельскохозяйственные животные на общую сумму 32 399 761 рубль переданы по акту приема-передачи от 22.06.2021 в собственность общества.

23 июня 2021 года  должник и общество заключили соглашение об отступном № 2.

Согласно пункту  2.1 соглашения № 2 отступное покрывает требования  по кредитным договорам на общую сумму 24 708 418 рублей 41 копейку, стоимость отступного определена сторонами с учетом отчета оценщика от 21.06.2021 № 169/01/21 и включает в себя 20% НДС в размере 2 804 600 рублей.

В силу пункта 2.2 соглашения № 2  должник передает обществу недвижимое имущество согласно приложению № 1, к соглашению № 2, а именно 6 земельных участков и 30 объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения № 2, с момента государственной регистрации перехода права собственности обязанности должника перед обществом погашаются отступным в полном объеме. Право собственности на недвижимость и земельные участки за обществом зарегистрировано 13.08.2021, т. е. в период процедуры наблюдения.

Полагая, что сделки об отступном  (№ 1 и 2) влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими в отношении удовлетворения требований, поскольку задолженность образовалась до принятия заявления о признании должника банкротом, а соглашения об отступном совершены после признания должника банкротом при наличии иных существовавших в момент совершения оспариваемых сделок требований кредиторов, что подтверждается реестром требований кредиторов по настоящему делу, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассматривая обособленный спор о признании недействительной сделкой соглашения об отступном № 1, суды установили, что оспариваемая сделка заключена 22.06.2021, т. е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые  до настоящего момента не погашены.

Суды сделали вывод, что преимущество общества перед другими кредиторами выразилось в том, что его требования к должнику прекращены на сумму оспариваемой сделки по проведению отступного вне рамок дела о банкротстве при наличии на дату соглашения иной кредиторской задолженности третьей очереди.

Из материалов дела следует, что общество исполнило  обязательства перед банком, оплатив долг по кредитным договорам в полном объеме, данный факт подтверждается платежными документами, имеющимися в материалах дела, и отзывом банка.

В соответствии с пунктом 11 соглашения о переводе долга к обществу, исполнившему перед банком обязательства, вытекающие из кредитных договоров, переходят права кредитора (ПАО «Ставропольпромстройбанк») по этим обязательствам к первоначальному должнику (ООО «Кавказ-Агро»), если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником–обществом. Иного соглашением о переводе долга не предусмотрено.

На основании пунктов 2, 11 соглашения о переводе долга к обществу перешли права банка по обязательствам должника по вышеуказанным кредитным договорам в общем размере 57 108 179 рублей 41 копейки.

Суды сделали следующий вывод: после того как общество (новый должник) исполнило обязательства перед  банком по соглашению о переводе долга в силу норм пункта 1 статьи 384, пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса, оно (общество) приобрело права залогового кредитора должника по кредитным договорам                             <***>, <***>, <***>, обеспеченным залоговым имуществом.

Суды отклонили доводы о том, что у общества не возникло требования залогового преимущества к должнику на основании следующего.

По условиям соглашения о переводе долга (пункт 10) при переводе долга способ обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, указанным в пункте 1 соглашения, сохраняется.

На основании изложенного следует, что соглашением о переводе долга установлено сохранение права залога.

Из условий соглашения о переводе долга также видно, что первоначальный должник выбыл из правоотношений (пункт 4), сохранив обеспечение исполнения соглашения в виде залога.

Учитывая, что обществом исполнено соглашение о переводе долга, суды пришли к верному выводу о том, что общество приобрело права залогового кредитора должника по кредитным договорам <***>, <***>, <***>, обеспеченным залоговым имуществом.

Апелляционный суд указал, что отсутствие отдельного договора по уступке прав как залогового кредитора в рассматриваемом случае не влияет на возникновение прав у общества к должнику в качестве залоговых.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что доказательства, в  рассматриваемом обособленном споре, а также доводы лиц, участвующих в деле: кредитные обязательства должника, оплаченные обществом, обеспечивались сельскохозяйственным комплексом, переданным по соглашениям № 1 и 2;  стоимость сельскохозяйственных животных и недвижимого имущества должника, преданного по соглашениям № 1 и 2, значительно превышает размер кредитных обязательств должника, оплаченных обществом; взаимозависимость лиц, участвующих в оспариваемых сделках, подлежит оценке в совокупности в рамках одного спора, выводы судов, сделанные в рамках настоящего спора (оспаривание соглашения № 1) в отрыве от оценки, которая предполагается в рамках другого спора (оспаривание соглашения № 2), являются преждевременными.

Цели эффективного правосудия заключаются, в числе прочего в исключении риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по разным делам, связанным между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам.

Объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов (статья 2, часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи суду следовало рассмотреть вопрос об объединении обособленных споров: о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 22.06.2021       № 1 и о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 23.06.2021 № 2 в одно производство.

Вывод судов о равноценности оплаченных обществом кредитных обязательств должника и стоимости сельскохозяйственных животных, полученных обществом по соглашению об отступном № 1, сделан  без должного исследования и оценки доводов  о том, что  по соглашениям № 1 и 2 обществу передан сельскохозяйственный комплекс и обязательства по кредитным договорам должника обеспечивались именно сельскохозяйственным комплексом.

С учетом того, что в двух обособленных спорах общий предмет доказывания, два обособленных спора имеют одинаковые доказательства, представленные в их обоснование, раздельное рассмотрение самостоятельных требований, свидетельствует о наличии риска принятия арбитражным судом противоречащих друг другу судебных актов.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судами по данному делу определение и постановление подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, рассмотреть вопрос об объединении названных обособленных споров в одно производство для совместного рассмотрения и установить все фактические обстоятельства  дела, полно, всесторонне их исследовать, в совокупности оценить все представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, распределить расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 3 февраля 2025 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2025 года по делу № А63-3491/2021 – отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Т.Г. Истоменок

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова