Решение от 1 марта 2018 г. по делу № А19-16670/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru




Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-16670/2015

«01» марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 февраля 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 01 марта 2018 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Сураевой О.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕНОСТЬЮ «СМАЙЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 11.10.2010 г., адрес: 665458, <...>).

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОЛИЗИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665466, <...>)

об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (664011, <...>),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 191040, <...>, А, 3-Н),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Технокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664040, <...>),

при участии в судебном заседании:

от истца (ООО «Смайл»): представитель не явился,

от ответчика (ООО «Автолизинг»): представителя ФИО2 по доверенности, паспорт,

от третьих лиц (Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области, ООО «Вектор», ООО «Технокомплект»): представители не явились,



установил:

Первоначально Общество с ограниченной ответственностью «Теленэт Черемхово» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Автолизинг» об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности на квартиру, назначение: жилое, общая площадь 48,5 кв.м., этаж 1, адрес: <...>, в собственность ООО «Теленэт Черемхово» на основании договора от 11 февраля 2015 года выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору № 17 финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года.

Определением суда от 22 октября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.

Определением суда от 28 декабря 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Вектор», Общество с ограниченной ответственностью «Технокомплект».

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Теленэт Черемхово» указало, что между ООО «Теленэт Черемхово» и ООО «Автолизинг» был заключен договор № 17 финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года, в рамках которого и в соответствии с условиями пункта 7.6 договора № 17 стороны заключили договор выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору № 17 финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года, в том числе объекта недвижимости – квартира, назначение: жилое, общая площадь 48,5 кв.м., этаж 1, адрес: <...>.

ООО «Теленэт Черемхово» обязательства по договору выкупа были исполнены в полном объеме, на счет продавца – ООО «Автолизинг» перечислены денежные средства в размере 10 533 917 руб.

Действия ООО «Автолизинг», выразившиеся в уклонении по осуществлению регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимого имущества, послужили основанием для обращения ООО «Теленэт Черемхово» в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Определением суда от 26 января 2016 года истец – ООО «Теленэт Черемхово» в связи с прекращением деятельности 02 декабря 2015 года путем реорганизации в форме присоединения в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ заменен на надлежащего истца – ООО «Май» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 13.05.2015 г., адрес: 420021, <...>).

16 февраля 2016 года в Арбитражный суд Иркутской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Смайл» с заявлением о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просило произвести замену истца – ООО «Теленэт Черемхово» на правопреемника – ООО «Смайл» в связи с уступкой права (требования).

Определением суда от 28 марта 2016 года произведена замена истца – ООО «Май» на его правопреемника ООО «Смайл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 11.10.2010 г., адрес: 665458, <...>).

Истец – ООО «Смайл», извещенный надлежащим образом, представителя для участия в судебном заседании не направил. В обоснование заявленных исковых требований указал следующее.

ООО «Смайл» является правопреемником ООО «Теленэт Черемхово» по договору выкупа лизингового имущества. В отношении спорного имущества, которое было выкуплено ООО «Теленэт Черемхово» по договорам выкупа лизингового имущества, между ООО «Теленэт Черемхово» и ООО «Смайл» в 2015 году была достигнута договоренность о том, что после окончательного выкупа данного имущества, в том числе квартиры, имущество будет передано на возмездной основе ООО «Смайл». В этой связи ООО «Смайл» в счет будущего приобретения лизингового имущества у ООО «Теленэт Черемхово» приняло обязательства последнего по займу у ООО «Вектор» более 6 млн. руб. Кроме того, ООО «Теленэт Черемхово» и ООО «Смайл» заключен договор уступки прав (требования) (цессии) от 20 ноября 2015 года № 001/20/11, предметом которого является принятие Цессионарием права (требования) покупателя и лизингополучателя по договору выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору № 17 финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года.

Договор уступки был оплачен путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 20 ноября 2015 года, в соответствии с которым в счет оплаты по договору уступки прав от 20 ноября 2015 года была зачтена сумма займа по договору с ООО Вектор», права займодавца по которому в марте 2015 года приобретены ООО «Смайл».

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признал, полагает данные требования не подлежащими удовлетворению, поскольку ООО «Смайл» не является правопреемником ООО «Теленэт Черемхово», представленные в материалы дела договоры уступки прав требования (цессии) являются недействительными, исполнение договора выкупа от 11 февраля 2015 года, заключенного между ООО «Автолизинг» и ООО «Теленэт Черемхово» не нашло документального подтверждения.

Ответчик просил о рассмотрении дела по существу, поскольку полагает, что обстоятельства, установленные при рассмотрении настоящего дела, могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения дела №А19-1423/2018.

Третье лицо, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области, извещенное надлежащим образом, представителя для участия в судебном заседании не направило, просило о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в представленном отзыве на исковое заявление возражений относительно заявленных требований не представило.

Третьи лица (ООО «Вектор» и ООО «Технокомплект»), участвующие в деле извещенные надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании не направили, отзывы по существу заявленных исковых требований не представили.

Дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Автолизинг» (Лизингодатель) и ООО «Теленэт Черемхово» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года № 17, по условиям которого Лизингодатель в порядке финансовой аренды (лизинга) обязался оплатить и приобрести у Продавцов, выбранных Лизингополучателем, для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю выбранное им имущество.

31 июля 2012 года сторонами указанного договора финансовой аренды (лизинга) согласовано и подписано дополнительное соглашение № 4, в соответствии с которым в лизинг приобретается и передается, в том числе недвижимое имущество стоимостью 1 050 000 руб. – квартира, назначение: жилое, общая площадь 48,5 кв.м, этаж 1, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 38:44:050414:73:126-28А:1.

Пунктом 4.1 договора право собственности на имущество, передаваемое в лизинг по договору, принадлежит Лизингодателю.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что Лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга по его остаточной стоимости по окончания срока лизинга, заключив с Лизингодателем договор купли-продажи (выкупа), при условии выплаты Лизингополучателем всех лизинговых платежей и в отсутствие задолженности по уплате пеней (штрафов), других неисполненных финансовых обязательств, установленных договором.

11 февраля 2015 года между ООО «Автолизинг» (Продавец) и ООО «Теленэт Черемхово» (Покупатель) заключен договору выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору № 17 финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года, в соответствии с которым Продавец по условиям договора № 17 финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года обязался передать в собственность Покупателя имущество, в том числе квартиру, назначение: жилое, общая площадь 48,5 кв.м, этаж 1, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 38:44:050414:73:126-28А:1.

20 ноября 2015 года между ООО «Теленэт Черемхово» (Цедент) и ООО «Смайл» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) (цессии) № 001/20/11, в соответствии в которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме права (требования) покупателя и лизингополучателя по договору выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору № 17 финансовой аренды (лизинга) от 26 июня 2012 года, заключенному между ООО «Автолизинг» (Продавец/Лизингодатель/Должник) и ООО «Теленэт Черемхово» (Покупатель/Лизингополучатель) от 11 февраля 2015 года в части прав требования у ООО «Автолизинг» передавать в собственность покупателя (Лизингополучателя) имущество, а именно квартиру, назначение: жилое, общая площадь 48,5 кв.м, этаж 1, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 38:44:050414:73:126-28А:1.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что с момента подписания договора Цессионарий становится новым кредитором Должника ООО «Автолизинг» по требованию об обязании передать данную квартиру.

Таким образом, право требования спорной квартиры возникло у ООО «Смайл» с момента подписания договора уступки прав (требования) (цессии) от 20 ноября 2015 года № 001/20/11.

25 марта 2015г. ООО «Смайл» (Цессионарий») и ООО «Вектор» («Цедент») был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к должнику ООО «Теленэт Черемхово» задолженности по договору займа от 11.02.2015г. в размере 6 477 958 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора сумма уступаемых прав (требований) и порядок расчетов определяются сторонами в Дополнительном соглашении к настоящему договору.

20 ноября 2015г. между ООО «Теленэт Черемхово» и ООО «Смайл» заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно которому зачтены и прекращены встречные однородные требования в сумме 1 300 000 руб., а именно, требование ООО «Теленэт Черемхово» к ООО «Смайл» в размере 1 300 000 руб., возникшее из договора № 001/20/11 уступки прав (требования) (цессии) от 20 ноября 2015 года и требование ООО «Смайл» к ООО «Теленэт Черемхово» в размере 6 477 958 руб., возникшее из договора займа от 11.02.2015г., заключенного между ООО «Теленэт Черемхово» (заемщик) и ООО «Вектор» (Займодавец) и договора уступки прав требования от 25 марта 2015 года, заключенного между ООО «Смайл» и ООО «Вектор».

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В этой связи определением суда от 28 марта 2016 года произведена замена истца – ООО «Май» на его правопреемника ООО «Смайл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 11.10.2010 г., адрес: 665458, <...>).

Согласно материалам дела, ФИО3, являясь участником ООО «Теленэт Черемхово», обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Май», ООО «Вектор», ООО «Технокомплект», ООО «Смайл», ФИО4 о признании недействительными:

- договора займа от 11 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Вектор» и ООО «Теленэт Черемхово»;

- договора займа от 17 декабря 2014 года, заключенного между ООО «Технокомплект» и ООО «Теленэт Черемхово»;

- договора уступки права требования от 25 марта 2015 года, заключенного между ООО «Вектор» и ООО «Смайл» с дополнительным соглашением от 25 марта 2015 года;

- договора уступки прав требования от 23 апреля 2015 года, заключенного между ООО «Технокоплект» и ФИО4;

- договора № 001/20/11 уступки прав требования (цессии) от 20 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Теленэт Черемхово» и ООО «Смайл» (дело № А65-19675/2016).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2017 года по делу № А65-19675/2016 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, оспариваемые договоры признаны недействительными.

В рамках вышеуказанного дела судом установлено, что действия ООО «Теленэт Черемхово», заключающиеся в том, что единоличный исполнительный орган Общества при заключении оспариваемых договоров с дополнительным соглашением действовал в ущерб последнему, в результате чего Общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности и получения прибыли, свидетельствуют о недобросовестном его поведении (злоупотреблении правом).

Статья 10 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что злоупотреблением правом может быть квалифицировано любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 года № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 04 марта 2015 г.) даны разъяснения о том, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный в статье 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Кроме того, согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26 февраля 2013 года № 12913/12 по делу № А27-15517/2011, если фактическое исполнение договора было сопряжено со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), то действия по его исполнению являются недействительными (статей 10, 168 ГК РФ).

Как указал суд действия указанных лиц при заключении оспариваемых сделок, в совокупности представляют собой действия в обход закона с противоправной целью.

Совершение спорных сделок в отсутствие одобрения участника общества свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом в силу статьи 10 ГК РФ), в частности, со стороны Общества «Вектор», Общества «Технокомлект», Общества «Смайл», ФИО4, в результате чего Общество утратило 100% имущества и возможность получать доход, что свидетельствует о наступлении неблагоприятных последствий для общества и совершении сделок в ущерб интересам истца как участника общества.

Кроме того, отсутствие переданного правопреемнику ООО «Май» имущества по передаточному акту подтверждает факт вывода основных производственных фондов Общества.

На основании, в том числе вышеуказанных обстоятельств, Арбитражный суд Республики Татарстан по делу № А65-19675/2016 признал недействительными: договора займа от 11 ноября 2015 года, заключенный между ООО «Вектор» и ООО «Теленэт Черемхово»; договор займа от 17 декабря 2014 года, заключенный между ООО «Технокомплект» и ООО «Теленэт Черемхово»; договор уступки права требования от 25 марта 2015 года, заключенный между ООО «Вектор» и ООО «Смайл»; договор уступки прав требования от 23 апреля 2015 года, заключенный между ООО «Технокомплект» и ФИО4; договор № 001/20/11 уступки прав требования (цессии) от 20 ноября 2015 года, заключенный между ООО «Теленэт Черемхово» и ООО «Смайл».

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 года по делу № А65-19675/2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2017 года по тому же делу оставлено без изменения.

В кассационном порядке вышеуказанные судебные акты по делу № А65-19675/2016 не обжаловались.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в рамках настоящего дела замена истца ООО «Смайл» произведена на основании вышеуказанных сделок, которые являлись предметом судебных разбирательств по делу № А65-19675/2016 и были признаны недействительными.

В силу положения пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из главных задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2).

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов и преследовать цель их восстановления.

Учитывая факт признания недействительными вышеуказанных сделок, явившихся основанием для установления по настоящему делу процессуального правопреемства и замены истца ООО «Май» на ООО «Смайл», суд приходит к выводу о том, что исковые требования об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности на спорную квартиру, заявлены не о правах и в интересах ООО «Смайл», в связи с чем заявленные исковые требования не нарушают права и интересы последнего.

Кроме того, производство по делу № А65-19675/2016 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-16669/2016, которым признаны недействительными решения участников ООО «Теленэт Черемхово» от 18 августа 2015 года о реорганизации ООО «Теленэт Черемхово» в форме присоединения к ООО «Май» г. Казань и об утверждении договора о присоединении ООО «Теленэт Черемхово» к ООО «Май» г. Казань, реорганизация ООО «Теленэт Черемхово» в форме присоединения к ООО «Май» г. Казань признана несостоявшейся. При этом применены последствия признания реорганизации несостоявшейся, суд обязал восстановить ООО «Теленэт Черемхово» путем обязания МИ ФНС России № 17 по Иркутской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО «Теленэт Черемхово», как действующем юридическом лице.

Таким образом, ООО «Теленэт Черемхово» на момент принятия решения по настоящему делу является действующим юридическим лицом.

Однако лицами, участвующими в деле, о процессуальном правопреемстве с целью осуществления замены ООО «Смайл» на ООО «Теленэт Черемхово» не заявлено.

Представленное в суд заявление ООО «Автолизинг» о процессуальном правопреемстве по замене истца – ООО «Смайл» на ООО «Теленэт Черемхово» впоследствии представитель ООО «Автолизинг» просил не рассматривать, что подтверждается письменным ходатайством представленным в материалы дела.

Определением суда от 01 марта 2018 года производство по заявлению ООО «Автолизинг» о пересмотре определения Арбитражного суда Иркутской области от 28 марта 2016 года о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам по настоящему делу прекращено в связи с отказом последнего от данного заявления в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Учитывая изложенное и принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья О.П.Сураева