Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А06-8918/2023

26/2023-200952(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ 414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А06-8918/2023
г. Астрахань
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Улбутовой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» (414056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

заинтересованное лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Волга- Спа» ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» ФИО3, действующего на основании доверенности от 22.09.2022, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» ФИО2,

у с т а н о в и л :

публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, включении в реестр требований кредиторов требований в размере 703 390 737,87 руб., утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ФИО4, члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Континент».

Саморегулируемой организацией арбитражных управляющих «Континент» представлены сведения в отношении кандидатуры ФИО4.

Уполномоченным органом по запросу суда представлен бухгалтерский баланс должника от 17.10.2023 и выписка из ЕГРЮЛ в отношении должника.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «НОА» ФИО5 по запросу суда представлены сведения о сумме погашения и остатке задолженности общества с ограниченной ответственностью «НОА» перед публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург».

Представителем публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения об оплате государственной пошлины.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель заявителя, ликвидатор должника в судебном заседании поддержали заявленные требования.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121, 122 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 06.09.2023, сообщение № 16489792 . Таким образом, представленным в материалы дела доказательствами, подтверждается соблюдение кредитором требований Закона о банкротстве о предварительном уведомлении должника и кредиторов о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» банкротом.

Из положений статей 3, 6, 33 Закона о банкротстве следует, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, между обществом с ограниченной ответственностью «НОА» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» были заключены кредитные договоры № <***> от 26.06.2009, № <***> от 24.07.2009, № <***> от 22.09.2009, исполнение обязательств по которым обеспечивалось договорами поручительства, заключенными с обществом с ограниченной ответственностью «Гранд-Астра», обществом с ограниченной ответственностью «Концепт Тур», обществом с ограниченной ответственностью «Волга - Спа».

Определением Арбитражного суда Астраханской области по делу № А069777/2020 от 02.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «НОА» введена процедура наблюдения, требования Публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «НОА» в размере основного долга 1 194 159 901 руб., состоящего из задолженности по кредиту, процентов и комиссии, как требования обеспеченные залогом недвижимого имущества

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 20.04.2021 по делу № А56-118925/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Астра», общества с ограниченной ответственностью «Концепт Тур», общества с ограниченной ответственностью «Волга - Спа» в пользу публичного

акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным договорам в размере 1 194 159 901 руб., из которых: - задолженность по кредитному договору № 0033-09-00108 от 26.06.2009 в размере 414 084 169 руб. 43 коп., в том числе: задолженности по кредиту в размере 397 500 000 руб., задолженность по процентам в размере 10 091 830 руб. 55 коп., задолженность по комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 6 492 338 руб. 88 коп., - задолженность по кредитному договору № 0033-09-00123 от 24.07.2009 в размере 362 498 425 руб. 09 коп., в том числе: задолженности по кредиту в размере 289 000 000 руб., задолженность по процентам в размере 68 865 620 руб. 31 коп., задолженность по комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 4 632 804 руб. 78 коп., - задолженность по кредитному договору № 0033-09-00168 от 22.09.2009 в размере 417 577 306 руб. 48 коп., в том числе: задолженности по кредиту в размере 332 039 543 руб. 63 коп., задолженность по процентам в размере 80 211 013 руб. 23 коп., задолженность по комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 5 326 749 руб. 62 коп., а также взыскано 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь, при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно требованиям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В рамках дела о банкротстве основного заемщика общества с ограниченной ответственностью «НОА» были погашены обязательства по кредитным договорам, обеспеченные залогом, в общем размере 490 769 163,13 руб., что подтверждается ответом конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НОА» ФИО5

По расчету заявителя задолженность общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Астра» перед публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» составляет 703 390 737,87 рублей, из которых:

- задолженность по Кредитному договору № <***> от 24.07.2009 в размере 285 813 431,39 руб. основного долга;

- задолженность по Кредитному договору № <***> от 22.09.2009 в размере 417 577 306,48 руб. основного долга.

Расчет задолженности кредитора проверен судом, согласуется с представленными конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «НОА» документами и признается верным.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, наличие и размер задолженности должником не оспорены.

С учетом установленных обстоятельств по делу, судом усматривается, что общество с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» имеет перед публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» денежные обязательства, не исполненные в течение трех месяцев, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, размер которых превышает триста тысяч рублей. Указанное свидетельствует о наличии у должника признаков банкротства, предусмотренных статьями 3, 6, 33 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что 09.08.2023 единственным участником ООО «Волга-Спа» ФИО2 принято решение о добровольной ликвидации ООО «Волга-Спа».

Ликвидатором назначена Роднякова Е.Н. Срок ликвидации установлен до 12.07.2024 (включительно).

Соответствующее уведомление размещено в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, сообщение № 16227714 от 10.08.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве, в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 № 1560/04, нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224-226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях – по заявлению кредитора.

В связи с этим, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника, а если еще не создана – то по общим правилам (в том числе с введением наблюдения). Указанная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2012 № ВАС-3910/12.

Из представленного бухгалтерского баланса от 17.10.2023 следует, что непокрытый убыток ООО «Волга-Спа» составляет 26 076 000 руб., дебиторская задолженность составляет 111 000 руб., денежные средства - 10 000 руб.

Ликвидатор ООО «Волга-Спа» ФИО2 в судебном заседании пояснила, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что должник на дату рассмотрения заявления находится в стадии добровольной ликвидации, при этом решение о его ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии не оспорено, доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности, имеет возможность произведения расчетов со всеми кредиторами в полном объеме, не представлено, учитывая наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей триста тысяч рублей, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств добровольного погашения должником имеющейся перед заявителем задолженности, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Признание заявления кредитора обоснованным и открытие конкурсного производства является основанием для включения в реестр требований кредиторов должника требования публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» в размере 703 390 737,87 рублей, из которых: 285 813 431,39 руб. основного долга - задолженность по кредитному договору № <***> от 24.07.2009; 417 577 306,48 руб. основного долга - задолженность по кредитному договору № <***> от 22.09.2009, с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов на основании статей 16, 134 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Континент» представлены сведения в отношении кандидатуры ФИО4.

Рассмотрев представленные саморегулируемой организацией арбитражных управляющих сведения по кандидатуре ФИО4, суд пришел к выводу, что она отвечает требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и подлежит утверждению.

Возражений по кандидатуре ФИО6 не поступало, соответственно, указанная кандидатура подлежит утверждению в деле о банкротстве ООО «Гранд-Астра» в качестве конкурсного управляющего.

Согласно положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд,

рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 53, 124, 126, 224, 225, 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ, арбитражный суд

решил:

признать заявление публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» обоснованным.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» (414056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, до 16 мая 2024 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Континент» арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции – 199004, <...>, а/я 11).

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное денежное вознаграждение в размере 30000 рублей.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» в состав требований кредиторов третьей очереди требование публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» в размере 703 390 737,87 рублей, из которых 285 813 431,39 руб. - основной долг по кредитному договору № <***> от 24.07.2009; 417 577 306,48 руб. - основной долг по кредитному договору № <***> от 22.09.2009.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга-Спа» в пользу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 14 мая 2024 года на 09 часов 20 минут (МСК +1) в помещении Арбитражного суда Астраханской области, по адресу: 414014, <...>, каб. 109, тел.: <***>, 484-214.

К судебному заседанию по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства конкурсному управляющему заблаговременно направить в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143, 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть

обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Астраханской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Астраханской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://astrahan.arbitr.ru.

Судья А.А. Улбутова

16 ноября 2023 года