Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А47-17830/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6645/2025
г. Челябинск
11 сентября 2025 года
Дело № А47-17830/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., судей Аникина И.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Гост-Агро» на решение Арбитражного суда

Оренбургской области от 23.04.2025 по делу № А47-17830/2022. В судебное заседание явился представитель:

ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность

от 29.01.2025, срок действия 3 года, диплом).

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское», обществу с ограниченной ответственностью «Гост-Агро», общество с ограниченной ответственностью «АГРО-ГК», о признании сделок по внесению земельных участков в уставный капитал недействительными.

Определением суда от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2025 исковые требования удовлетворены, судом признаны недействительными сделка по внесению земельных участков с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46, расположенные в Оренбургской области, Саракташском районе, с/с Каировский, в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Гост-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и сделка по внесению тех же земельных участков в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Агро-ГК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Гост-Агро» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обосновании доводов своей апелляционной жалобы апеллянт указывает, что решение общего собрания участников ООО «Гост-Агро» (протокол от 05.08.2022г.) является действующем, так как никем (в том числе и ФИО1) не оспаривалось и не признано недействительным. Действия директора ООО «КХ «Калининское» ФИО3 по передачи земельных участков ООО «Гост-Агро» в счет оплаты доли в уставном капитале общества являются законными, так как никем (в том числе ФИО1) никогда не оспаривались. Суд первой инстанции согласился с истцом, что сделка по внесению спорных земельных участков может быть оформлена протоколом общего собрания общества с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» № 1 от 05.08.2022г., актом приема-передачи от 26.08.2022г. согласно ч.3 ст.181.2 ГК РФ протокол лишь подтверждает сам факт проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования. И следовательно протоколом не возможно оформить сделку. Как и невозможно оформить сделку подписанием акта приема-передачи, который лишь фиксирует передачу имущества (ст.655 ГК РФ).

Кроме того судом первой инстанции не принято во внимание, положений статьи 8, главы 9.1 ГК РФ, решения собраний являются самостоятельным юридическим фактом, отличным от сделок, с самостоятельным правовым регулированием. В силу п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ об ООО), а также п. 1 ст. 50.1 ГК РФ учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Вместе с тем, такое решение не относится к учредительным документам общества с ограниченной ответственностью, взаимоотношения участника и общества регулируются уставом общества, в связи с чем само решение о создании общества сделкой не является, и не может быть оспорено по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством о недействительности сделок.

ФИО1 не представлено доказательств того, что воля участника общества была направлена на совершение иной (подразумеваемой) сделки с возникновением присущих ей правовых последствий, а также позволяющих сделать вывод о том, что принимая решение о создании ООО «Агро-ГК» учредитель действовал с нарушением пределов осуществления гражданских прав.

Апеллянт так же отмечает, что у ФИО3 и ФИО1 имеется корпоративный конфликт, но доводы ,которые привел суд первой инстанции в своем решении к настоящему делу не имеют отношения. Обращения ФИО3 в суды за защитой своих прав и охраняемых законом интересов с исками к ФИО1 о взыскании причитающихся ему сумм оставлены без

удовлетворения в связи с пропуском срока исковой давности. Арендная плата ООО «КХ «Калининское» не выплачивалась, так как арендатором выступало ООО «НПО «Южный Урал» находящийся в банкротстве.

Кроме того, при применении последствий недействительности сделки судом первой инстанции нарушены требования статьи 167 ГК РФ, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Арбитражный суд Оренбургской области обязал общество «Гост-Агро» и ООО «Агро-ГК» возвратить ООО «КХ «Калининское» имущество, переданное в уставный капитал данных обществ. Таким образом суд применил одностороннюю реституцию и не учел, что в случае признания сделки по внесению вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью недействительной (ничтожной) такая сделка не влечет правовых последствий. Однако суд первой инстанции, не решил вопрос о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Гост-Агро» и о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Агро-ГК», которые при таких обстоятельствах должны считаться неоплаченными.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения, срок устранения установлен до 17.07.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04.09.2025.

К материалам дела в порядке статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены дополнения к апелляционной жалобы поступившие от апеллянта.

Так же в порядке статьи 262 АПК РФ к материалам дела приобщены отзыв на апелляционную жалобу и дополнение к отзыву поступившие от ФИО1

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интерне», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ФИО1 выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 (далее-истец) является участником ООО «КХ «Калининское» (ИНН <***>, далее - Общество, ответчик 1) с размером доли 50%; единоличным исполнительным органом является ФИО3 и участником с размером доли 50% (т.1 л.д. 50).

При создании ООО «КХ «Калининское» в уставный капитал общества внесены земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46.

05.08.2022 данные участки переданы в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Гост-Агро» (ИНН <***>) с размером доли: 8390000 руб. 00 коп. - номинальная стоимость, что составляет 99,85%. с размером доли: 12 585 руб. - номинальная стоимость, что составляет 0,15% (сделка 1, (т.1 л.д. 122-129, 138-144). Директором ООО «Гост-Агро» является ФИО3

По данным выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро», на текущий момент 0,15% доли принадлежит ФИО3, а 99,85% - ООО «КХ «Калининское». При совершении сделки 1 стоимость активов ООО «КХ «Калининское» составляла 2 481 тыс. руб., исходя из бухгалтерского баланса за 2021 год (т.1 л.д.69-70). Земельные участки являлись единственным ликвидным активом общества.

13.10.2022 ФИО1 стало известно о том, что данные участки переданы по сделке в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Гост-Агро», оформленной протоколом № 1 общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» от 05.08.2022, а также актом приема-передачи от 12.08.2022.

14.11.2022 ФИО1 в адрес ООО «КХ «Калининское» направлен запрос о предоставлении информации по спорной сделке, ответ на который не получен, указанные документы в адрес ФИО1 не представлены.

18.06.2024 указанные земельные участки внесены ООО «Гост-Агро» в уставный капитал ООО «Агро-ГК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что подтверждается решением № 1 единственного учредителя о создании ООО «Агро-ГК» от 14.06.2024 (сделка 2). Директором ООО «Агро-ГК» является ФИО3 В момент создания ООО «Агро-ГК» являлось единственным участником ООО «Гост-Агро» с номинальной стоимостью доли 6 800 000 руб. Однако по данным выписки из ЕГРЮЛ, на текущий момент 51% доли принадлежит ФИО3, а 49% - ООО «Агро-ГК». При совершении сделки 2 земельные участки являлись единственным ликвидным активом общества.

С 03.10.2024 ООО «Агро-ГК» находится в стадии ликвидации (т.6 л.д. 135).

09.07.2024 между ООО «Гост-Агро» и ФИО3 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Агро-ГК», таким образом ФИО3 стал участником ООО «Агро-ГК» с долей 51%, цена договора 3 468 000 руб. 00 коп., оплата по договору прошла путем зачета встречных требований (л.д. т. 8).

В отношении оставшихся 49% 04.09.2024 ООО «Гост-Агро» написано заявление о выходе участника из общества (л.д. т. 8).

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ на текущий момент единственным участником ООО «Агро-ГК» является ФИО3, 49% принадлежит ООО «Агро-ГК».

Из пояснений истца следует, что на данный момент ООО «Гост-Агро» не является участником ООО «Агро-ГК» и земельные участки полностью вышли из владения ООО «КХ «Калининское», находятся в собственности ООО «Агро- ГК», которое полностью контролируется ФИО3

Истец полагает, что аффилированными между собой ООО «КХ «Калининское», ООО «Гост-Агро», ООО «Агро-ГК» в лице ФИО3 при совершении описанных выше сделок нарушены статьи 10, 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обе сделки по созданию и внесению вклада в уставные капиталы обоих юридических лиц земельных участков осуществлялись ФИО3 с единой целью - вывод единственного ликвидного имущества из ООО «КХ «Калининское», указанными лицами допущено злоупотребление правом, в результате спорных сделок ООО «КХ «Калининское» нанесен вред, так ООО «КХ «Калининское» лишилось право на получение арендных платежей от сдачи в аренду земельных участков.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском к ООО «КХ «Калининское», ООО «Гост-Агро», ООО «АГРО-ГК», о признании сделок по внесению земельных участков в уставный капитал недействительными.

Определением суда от 06.12.2024 (резолютивная часть объявлена 02.12.2024) принят отказ ООО «Гост-Агро» и ООО «КХ «Калининское» от встречных исков, производство по делу № А47-17830/2022 по встречным искам ООО «Гост-Агро» и ООО «КХ «Калининское» прекращено. ООО «Гост-Агро» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп. (п/п № 3 от 13.02.2024). ООО «КХ «Калининское» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп. (п/п № 015744727304 от 22.04.2024) (т.6 л.д. 86-87).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2019 ФИО3 и ФИО1 создано общество с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» (т.1 л.д. 49-50).

При создании ООО «КХ «Калининское» в уставный капитал общества ФИО1 внесены земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46 стоимостью 2 393 200 руб. (т.2 л.д. 41-45).

Протоколом о создании ООО «КХ «Калининское» № 1 от 18.06.2019 участниками общества (истцом и ответчиком) определен порядок оплаты уставного капитала общества на сумму в размере 2659111,11 руб., в следующем порядке: ФИО1 оплачивает свою долю передачей имущества (указанных выше земельных участков), номинальная стоимость доли ФИО1 - 2 393

200.00 руб., что составляет 90% уставного капитала общества; ФИО3 оплачивает долю в обществе-внесением денежных средств в размере 265 911 руб.11 коп., что составляет 10% уставного капитала общества.

30.10.2019 между участниками ООО «КХ «Калининское» заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, согласно которому номинальная стоимость доли ФИО1 составила 1 329 555 руб.56 коп. с размером доли в уставном капитале общества 50%, номинальная стоимость доли ФИО3 составила 1329555 руб.55 коп. с размером доли в уставном капитале общества 50%, что зарегистрировано в ЕГРЮЛ в ноябре 2019 (вх. от 12.03.2025).

05.08.2022 ООО «КХ «Калининское» в лице единоличного исполнительного органа - директора ФИО3 и ФИО3, действующим от своего имени, создано общество с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о чем ФИО3 за себя и за ООО «КХ «Калининское» подписан протокол № 1 общего собрания ООО «Гост-Агро» от 05.08.2022 (т.2 л.д. 14-17).

ООО «КХ «Калининское» в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Гост-Агро» номинальной стоимостью 8 390 000 руб. (99,85%) внесло согласно приложению № 1 к протоколу № 1 от 05.08.2022 (т.6 л.д.68-70) и акту приема-передачи от 12.08.2022 (т.6 л.д.68-70) спорные земельные участки с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46, расположенные в Оренбургской области, Саракташском районе, с/с Каировский.

Право собственности ООО «КХ «Калининское» зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости.

Директором ООО «Гост-Агро» согласно протоколу общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» № 1 от 05.08.2022 избран ФИО3, который осуществлял свои полномочия по 26.09.2023.

ФИО4, аффилированное с ФИО3 лицо, с 27.09.2023 по 02.04.2024 являлась директором ООО «Гост-Агро», с 03.04.2023 по 04.06.2023 ликвидатором ООО «Гост-Агро», с 05.06.2024 по 26.08.2024 - директором ООО «Гост-Агро».

На дату вынесения решения ФИО3 является директором ООО «Гост-Агро» с 27.08.2024 и владельцем доли в размере 0,15% номинальной стоимостью 12 858 руб. 00 коп. согласно договору купли-продажи от 31.01.2024.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Гост-Агро» являются: ООО «КХ «Калининское», с размером доли в уставном капитале 99,85%, и ФИО3, с размером доли в уставном капитале 0,15%.

Стоимость активов ООО «КХ «Калининское», исходя из бухгалтерского баланса за 2021 год (т.4 л.д.54-57) составляла 2 481 тыс. руб. 00 коп., стоимость спорных земельных участков на дату создания ООО «КХ «Калининское» 18.06.2019 - 2 293 200 руб. 00 коп., на дату создания ООО «Гост-Агро» 05.08.2022 - 8 390 000 руб. 00 коп., что превышает 25% балансовой стоимости

активов ООО «КХ «Калининское», что позволяет квалифицировать данную сделку как крупную.

Материалами дела подтверждается, что истец ФИО1, являющийся участником ООО «КХ «Калининское» с долей 50%, не уведомлен о проведении общего собрания участников 05.08.2022, не принимал в нем участия и не давал согласия на совершение оспариваемой сделки.

То есть, сделка по внесению спорных земельных участков в уставный капитал дочернего общества ООО «Гост-Агро» совершена ФИО3 без соответствующего корпоративного одобрения, в том числе вторым участником ФИО1

Впоследствии, 07.06.2024 обществом с ограниченной ответственностью «Гост - Агро» создано общество с ограниченной ответственностью «Агро -ГК» на основании решения № 1 единственного учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью «Агро -ГК» (т.7 л.д. 23).

В счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Агро-ГК» участник ООО «Гост-Агро» внесло согласно приложению к данному решению и акту приема-передачи земельных участков от 13.06.2024 (т.7 л.д.35) те же земельные участки, которые внесены в счет оплаты доли уставного капитала ООО «Гост- Агро».

Размер уставного капитала ООО «Агро-ГК» составил 6 800 000 рублей - стоимость спорных земельных участков, то есть стоимость земельных участков снизилась на 1 590 000 рублей.

Директором ООО «Агро-ГК» избран ФИО3

Исходя из данных документов, суд пришел к выводу о том, что подконтрольное ФИО3 юридическое лицо ООО «Гост-Агро» (ответчик 2), произвело отчуждение спорных земельных участков, при наличии настоящего спора, требованием которого является прекращение права собственности ООО «Гост-Агро» и восстановление права собственности ООО «КХ «Калининское» на спорные земельные участки.

При этом, после создания ООО «Агро-ГК», которое стал владельцем спорных земельных участков после вывода их из собственности ООО «КХ «Калининское», доли участия в обществе изменились кардинальным образом (документы от нотариуса ФИО5, вх. от 31.03.2025):

- с 13.06.2024 по 15.07.2024 участником являлось ООО «Гост-Агро» с размером доли 100%, номинальной стоимостью 6,8 млн. рублей;

- 09.07.2024 между ФИО3 и ООО «Гост-Агро» заключается договор купли-продажи части доли в размере 51%, по цене 3 468 000 рублей. ФИО3 становится мажоритарным владельцем ООО «Агро-ГК» по настоящее время. ООО «Гост-Агро» остается владельцем доли размером 49%, номинальной стоимостью 3,3 млн. рублей;

- 04.09.2024 ООО «Гост-Агро» выходит из состава участников, его доля в уставном капитале с 11.09.2024 по настоящее время принадлежит ООО «Агро- ГК»;

- 26.09.2024 единственным участником ФИО3 принято решение о ликвидации ООО «Агро-ГК», о чем в Вестнике государственной регистрации, в

части 1 № 41(1013) от 16.10.2024 / 253 опубликовано соответствующее сообщение (т.6 л.д. 140-141).

Судом первой инстанции также установлено, что между участниками ООО «КХ Калининское» ФИО1 и ФИО3 возник корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют судебные споры между ФИО3, ФИО1 и ООО «КХ «Калининское», о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры (т.2 л.д. 33-40, т.2 л.д. 60-61, т.4 л.д. 28-30, т.4 л.д. 25-27, вх. от 12.03.2025, вх. от 12.03.2025, вх. от 12.03.2025).

14.09.2022 ООО «КХ «Калининское» в лице ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области подано заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).

В определении Арбитражным судом Оренбургской области от 24.07.2023 по делу № А47-13849/20229, странице 10, судом сделан вывод, что в данном случае имеется корпоративный конфликт между участниками данного общества, разрешить который предпринимаются попытки посредством использования института банкротства; заявление ООО «КХ «Калининское» в лице ФИО3 о признании Общества несостоятельным (банкротом) оставлено судом без рассмотрения (согласно сведениям https://kad.arbitr.ru/).

ФИО3 как единоличным исполнительным органом ООО «КХ «Калининское» дважды подавалось заявление о признании общества несостоятельным (банкротом). По делу № А47-2871/2024 определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2024 заявление должника возвращено, ввиду поданного заявления ООО «КХ «Калининское» о возврате. По заявлению, поданному 02.08.2024, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А47-13251/2024, впоследствии прекращено, в связи с отказом ФИО3 от заявления.

Данные обстоятельства являлись преюдициальными при рассмотрении настоящего дела.

Исходя из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на дату вынесения судебного акта, 27.03.2024 в МИФНС № 10 по Оренбургской области подано заявление ООО «Гост-Агро» о ликвидации юридического лица (регистрационная запись № 2245600075147 от 03.04.2024, т.6 л.д. 5).

05.06.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения за № 2245600160474 об отмене решения о ликвидации ООО «Гост-Агро».

Согласно представленным ФГБУ «ФКП Росреестра» по Оренбургской области регистрационных дел указанных земельных участков (т.6 л.д. 68-69, 70), земельные участки, принадлежащие ООО «КХ «Калининское», переданы по цепочке договоров аренды/субаренды:

- договор аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности от 15.10.2014, заключенного прежними владельцами земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:405 и ООО «НПО «Южный Урал» (арендатор);

- договор субаренды земельного участка № 405-20/1 от 02.04.2020 с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, заключенный

между ООО «НПО Южный Урал» (арендатор) и ООО «АгроСакмара» (субарендатор) и расторгнутый 09.08.2021;

- договор субаренды земельного участка № 24-ГПЗ от 24.08.2021 с кадастровыми номерами 56:26:0000000:4872, 56:26:0000000:5244, 56:26:0717001:45, 56:26:0717001:46, заключенный между ООО «НПО Южный Урал» (арендатор) и ИП ФИО3 (субарендатор);

- договор субаренды земельного участка от 21.10.2021, заключенный сроком с 02.01.2021 по 31.12.2021 между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО «Колос» (субарендатор);

- договор субаренды земельного участка № 157/1 от 01.11.2021,

заключенный между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО «АгроСакмара» (субарендатор).

Исходя из условий вышеназванных договоров, ООО «КХ «Калининское» являлось получателем арендных платежей по спорным земельным участкам, о чем также свидетельствует выписка по расчетному счету ООО «КХ «Калининское» (т.4 л.д. 59-63), судебное дело № А47-8756/2023.

О том, что являясь собственником земельных участков, ООО «КХ «Калининское» могло претендовать на получение арендных платежей, свидетельствуют также судебные споры по взысканию арендных платежей за спорные земельные участки: № А47-8755/2023, № А47-903/2024.

Так, по делу № А47-903/2024 с ИП главы КФХ ФИО6 в пользу ООО «Гост- Агро» взыскан основной долг по договору аренды земельного участка от 15.10.2014 за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 в размере 570 400 руб. 00 коп. (вх. от 17.03.2025).

Денежные средства поступили на расчетный счет ООО «Гост- Агро» (вх от. 10.02.2025).

Из изложенных выше обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ФИО3, являясь директором ООО «КХ «Калининское» и ООО «Гост-Агро» лицом через назначение директором данного общества ФИО4, которая входит в одну группу лиц с ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой сделке.

Кроме того, суд учел, что протокол № 1 от 05.08.2022 и акт приема-передачи от 12.08.2022 подписаны ФИО3 как со стороны ООО «КХ «Калининское», так и со стороны ФИО3 Материалы дела в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не содержат допустимых и относимых доказательств одобрения данной сделки в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона об ООО.

При этом как следует из материалов дела, в результате указанной сделки ООО «КХ «Калининское» лишилось единственного ликвидного имущества, составляющего более 80% его активов на дату передаче имущества, а также лишилась возможности получать арендные платежи от сдачи земельных участков в аренду.

Судом принято во внимание, что апелляционным определением Оренбургского областного суда от 28.05.2024 по делу № 2-1992/2023, апелляционным определением Оренбургского областного суда от 09.01.2025 по

делу № 2-2069/2023 установлено злоупотребление правом со стороны ФИО3 при заключении сделок между ним и ООО «КХ «Калининское», согласно которым на стороне ООО «КХ «Калининское» возникала задолженность перед ФИО3 на сумму 17 000 000 руб. 00 коп., указанными судебными актами, вступившими в законное силу, правопреемникам ФИО3 отказано в судебной защите.

Судом также принято во внимание, что после передачи земельных участков в уставный капитал ООО «КХ «Калининское», ФИО3 как директор последнего неоднократного подавал заявление о банкротстве ООО «КХ «Калининское».

Доводы ответчика о том, что спорная сделка (внесение земельных участков в уставный капитал ООО «Гост-Агро») совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, при этом, активы ООО «КХ «Калининское» трансформировались в финансовые вложения, отклонены судом первой инстанции, как не подтвержденные документально.

Кроме того, судом принято во внимание, что в результате цепочки сделок со спорными земельными участками, именно ФИО3 стал единственным собственником имущества, являясь единственным участником ООО «Агро- ГК», тогда как ООО «КХ «Калининское» не получило никакого возмещения, указывают, что сделки по внесению имущества в уставный капитал преследовали цель, отличную от добросовестной.

Судом первой инстанции также установлено, что сделка по передаче в уставный капитал ООО «Агро- ГК» тех же земельных участков является взаимосвязанной с первой оспариваемой сделкой и образует с ней единую цепочку действий, направленных на вывод активов из ООО «КХ «Калининское» в интересах ФИО3

Такой вывод сделан судом в связи с тем, что передача земельных участков в уставный капитал ООО «Агро-ГК» состоялась в период рассмотрения настоящего спора.

Через три месяца после создания ООО «Агро-ГК» (07.06.2024), передачи земельных участков в уставный капитал (13.06.2024) и регистрации права собственности на земельные участки в ЕГРН (18.06.2024), последним принято решение о собственной ликвидации (26.09.2024). В этот же период времени изменилась доля владения данным обществом: в результате заключения договора купли-продажи доли ФИО3 стала принадлежать мажоритарная доля в размере 51%.

Таким образом, в результате последовательных действий ФИО3 стал фактически единственным участником ООО «Агро-ГК», которое владеет спорными земельными участками, тогда как ООО «КХ «Калининское» не извлекло какую-либо выгоду от реализации спорных земельных участков.

Совокупность совершенных действий - внесение земельных участков в уставный капитал ООО «Гост-Агро», последующее внесение тех же участков в уставный капитал ООО «Агро ГК» и приобретение ФИО3 контрольной доли в ООО «Агро ГК» - свидетельствует о намерении ФИО3 вывести активы ООО «КХ «Калининское» из-под корпоративного

контроля ФИО1 Данные действия также совершены в ущерб интересам ООО «КХ «Калининское» и его участника ФИО1, что является злоупотреблением правом.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об ООО, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого

или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом такая сделка может быть признана недействительной при одновременном соблюдении следующих условий:

1) Сделка совершена в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью. Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (определение ВС РФ от 22.10.2019 N 305-ЭС19-8916);

2) Доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Исходя из изложенного, у суда первой инстанции, в силу приведенных в решении норм права, имелись основания для признания спорных сделок недействительными, так как:

- спорные земельные участки являлись единственным ликвидным имуществом ООО «КХ «Калининского» и являлись единственным источником извлечения обществом прибыли, согласно данным бухгалтерской отчетности стоимость земельных участков составляла более 25% балансовой стоимости активов; иным ликвидным имуществом ООО «КХ «Калининское» не обладало.

- в результате спорных сделок ООО «КХ «Калининское» был нанесен вред, так ООО «КХ «Калининское» лишилось право на получение арендных платежей от сдачи в аренду земельных участков, а также лишилось единственного ликвидного имущества ООО «КХ «Калининское».

Вместе с этим, судом первой инстанции не учтено что в силу ст. 167 ГК РФ при применении последствий недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции обязал общество «Гост-Агро» и ООО «Агро-ГК» возвратить ООО «КХ «Калининское» имущество, переданное в уставный капитал данных обществ. Таким образом, суд применил одностороннюю реституцию и не учел, что в случае признания сделки по внесению вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью недействительной такая сделка не влечет правовых последствий.

Следовательно, суду первой инстанции необходимо было решил вопрос о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Гост-Агро» и о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Агро-ГК».

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия.

Судебная коллегия применяет последствия недействительности, а именно восстанавливает право ООО «Гост - Агро» (ИНН <***>) на долю в уставном капитале ООО «Гост - Агро» в размере 99,85% и право ООО «Агро- ГК» (ИНН <***>) на долю в уставном капитале ООО «Агро-ГК» в размере 49 %.»

Таким образом, судебный акт в части применения последствий недействительности сделок вынесен при нарушении норм материального права, (п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 270 АПК РФ ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2025 по делу № А47-17830/2022 изменить в части применения последствий недействительности сделок.

Дополнить резолютивную часть решения от 23.04.2025 следующим содержанием:

«Восстановить право ООО «Гост - Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на долю в уставном капитале ООО «Гост - Агро» в размере 99,85%.

Восстановить право ООО «Агро-ГК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на долю в уставном капитале ООО «Агро-ГК» в размере 49 %.».

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» - оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб., за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.Г. Кожевникова

Судьи И.А. Аникин

А.А. Румянцев