Решение от 14 марта 2019 г. по делу № А33-35392/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

14 марта 2019 года

Дело № А33-35392/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 марта 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Красовской С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Полистрой» (ИНН 2466100131, ОГРН 1022402653085, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «РусАрм» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

о расторжении договора и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика:

- общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Реставрация»

в присутствии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 21.12.2018,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 20.12.2018,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО4 (после перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Полистрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусАрм» (далее – ответчик) о:

- применении последствий части 3 статьи 390 ГК РФ по договору уступки прав требования по договорам подряда от 06.09.2018 заключенного между ООО «Полистрой» и ООО «РусАрм»;

- расторжении договора купли-продажи специальной техники от 05.09.2018, заключенного между ООО «Полистрой» и ООО «РусАрм» в связи с неоплатой, обязании ООО «РусАрм» передать ООО «Полистрой» проданную специальную технику: CASE CX290B, заводской № машины (рамы) DCH290R5NBEAN1404, двигатель № 550687;

- расторжении договора купли-продажи специальной техники от 05.09.2018 заключенного между ООО «Полистрой» и ООО «РусАрм» в связи с неоплатой, обязать ООО «РусАрм» передать ООО «Полистрой» проданную специальную технику: CASE DCH350R5NBEAP1178, заводской № машины (рамы) DCH350R5NBEAP1178, двигатель № 559313, цвет желтый.

- ввести запрет на регистрационные действия следующей спецтехники: CASE CX290B, заводской № машины (рамы) DCH290R5NBEAN1404, двигатель № 550687; CASE DCH350R5NBEAP1178, заводской № машины (рамы) DCH350R5NBEAP1178, двигатель № 559313, цвет желтый.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.01.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 06.03.2019 производство по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полистрой» к обществу с ограниченной ответственностью «РусАрм» по требованию о введении запрета на регистрационные действия следующей спецтехники: CASE CX290B, заводской № машины (рамы) DCH290R5NBEAN1404, двигатель № 550687; CASE DCH350R5NBEAP1178, заводской № машины (рамы) DCH350R5NBEAP1178, двигатель № 559313, цвет желтый прекращено.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика представил суду доказательства направления отзыва на исковое заявление третьему лицу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 11.03.2019, о чем вынесено протокольное определение. Сведения о перерыве в судебном заседании размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в 15 час. 00 мин. 11.03.2019 с участием тех же представителей сторон.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «РусАрм» и ООО «Полистрой» были заключены договоры купли-продажи специальной техники от 05.09.2018 (далее - договоры).

ООО «Полистрой» по договорам купли-продажи специальной техники передало ООО «РусАрм» следующее имущество:

-экскаватор CASE DCH350R5NBEAP1178, 2011 года выпуска, заводской номер № машины (рамы) DCH350R5NBEAP1178, двигатель № 559313, цвет желтый;

-экскаватор CASE CX290B, 2011 года выпуска, заводской номер № машины (рамы) DCH290R5NBEAN1404, двигатель № 550687.

Общая стоимость по указанным договорам составила 8 534 400 руб., в том числе НДС.

ООО «РусАрм» в соответствии с пунктом 3.2. договоров купли-продажи должно было оплатить указанную выше сумму в течение 3 дней с момента подписания договоров.

06.09.2018 между ООО «Полистрой» и ООО РусАрм» заключено соглашение о намерении, по которому ООО «РусАрм» обязано произвести расчет за спецтехнику путем уступки права требования к ООО Строительная компания «Реставрация» на следующее имущество: нежилое помещение ЖЭК №1 (строительный номер), общей площадью — 152,40 квадратных метра, расположенное на -1-ом этаже в осях 1-8-Д-Л в 16-этажной блок-секции объекта капитального строительства «Многоэтажные жилые дома по ул. Киренского — ул. Юбилейная — ул. 2-я Байкитская — ул. Ленинградская в Октябрьском районе г. Красноярска. Шестой этап строительства. Многоэтажный жилой дом №2. Третий пусковой комплекс» количество этажей здания — 19 эт., в том числе подземных этажей - 1, этажность здания - 18 эт., количество квартир — 158 шт., общая площадь здания — 14358,4 кв.м.; общая площадь квартир — 7725,50 кв.м.; площадь открытых помещений квартир — 1110,60 м2, площадь квартир с учетом площади открытых помещений квартир (лоджий) — 8836,10 кв.м.; показатели встроенных помещений общественного назначения — общая площадь встроенных помещений общественного назначения -772,30 кв.м.; Общая площадь ЖЭК № 1 — 152,40 кв.м., общая площадь ЖЭК № 2 — 50,20 кв.м., общая площадь участка ЖЭК № 3 — 57,20 кв.м.,общая площадь участка ЖЭК № 4 — 115,6 кв.м., общая площадь участка ЖЭК № 5 — 57,20 кв.м., общая площадь участка ЖЭК № 6 — 50,20 кв.м., общая площадь участка ЖЭК№ 7 — 55,60 кв.м., общая площадь участка ЖЭК № 8 — 95,50 кв.м., общая площадь участка ЖЭК - ^ № 9 — 61,40 кв.м., общая площадь участка ЖЭК № 10 — 61,40 кв.м., общая площадь помещения консьержа — 15,60 кв.м., расположенный по адресу: . Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Киренского — ул. Юбилейная- ул. 2-ая Байкитская — ул. Ленинградская.

06.09.2018 между ООО «Полистрой» и ООО РусАрм» заключено соглашение о взаимозачете, по результатам которого 06.09.2018 заключен договор уступки прав требований по договорам подряда: № 376Р от 18.09.2017, № 400Р от 11.10.2017, № 455Р от 14.12.2017, № 456Р от 14.12.2017, № 236Р от 15.06.2018 на общую сумму в размере 8 534 400 руб.

Договор уступки права требования согласован с ООО «Строительная компания «Реставрация», о чем имеется на договоре соответствующая отметка.

Уведомлением от 06.08.2018 истец уведомил ООО «Строительная компания «Реставрация» о состоявшейся уступке права требования.

Истец, ссылаясь на то, что в договорах подряда отсутствует право требования денежных сумм, расчет по ним должен производиться путем предоставления заказчиком подрядчику право требования на объекты долевого строительства по цене, определяемой заказчиком на дату выполнения работ. Соответственно, право требования денежных сумм по договорам подряда у ООО «РусАрм» не существует. Также в договорах подряда отсутствует указание на расчет индивидуально-определенным недвижимым имуществом, что, в свою очередь, не соответствует соглашению о намерении, где конкретно определен объект недвижимости. В предмете договора уступки прав требования денежных сумм от 06.09.2018 указанно отсутствующее право требования, ООО «Полистрой» обратилось к ответчику с претензиями от 03.10.2018 № 60, от 12.10.2018 № 65 с требованиями возвратить все переданное по соглашению по уступке, расторгнуть договоры купли продажи специальной техники от 05.09.2018 и возвратить переданное имущество обратно.

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Из статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, в том числе в предусмотренный обязательством или законом срок.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В рамках настоящего дела истец просит применить последствия части 3 статьи 390 ГК РФ к договору уступки прав требования от 06.09.2018, заключенного между ООО «Полистрой» и ООО «РусАрм», по договорам подряда.

В обоснование данного требования истец ссылается на то, что в договорах подряда отсутствует право требования денежных сумм, расчет по ним должен производиться путем предоставления заказчиком подрядчику право требования на объекты долевого строительства по цене определяемой заказчиком на дату выполнения работ. По мнению истца право требования денежных сумм по договорам подряда у ООО «РусАрм» не существует. В предмете договора уступки прав требования от 06.09.2018 указанно отсутствующее право требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как указывалось ранее, граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Толкование в порядке статей 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации условий заключенного сторонами спора договора по уступке права от 06.09.2018, позволяет суду установить, что действительная воля сторон была направлена на отчуждение права требования с должника ООО «СК Реставрация» долга в сумме 8 534 400 руб., образовавшегося в результате неоплаты выполненных работ по договорам подряда № 376Р от 18.09.2017, № 400Р от 11.10.2017, № 455Р от 14.12.2017, № 456Р от 14.12.2017, № 236Р от 15.06.2018.

При этом, материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что договор уступки права требования от 06.09.2018 согласован с ООО «Строительная компания «Реставрация», о чем имеется на договоре соответствующая отметка.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по делу, установил, что правовая неопределенность в сложившихся между сторонами отношениях отсутствует, обязанным лицом по отношению к истцу является ООО «СК Реставрация» и приходит к выводу о том, что ответчик на момент заключения договора уступки права требования от 06.09.2018 имело право требования на сумму 8 534 400 руб.

Ссылка истца на то, в договорах подряда отсутствует право требования денежных сумм, а расчет по ним должен производиться путем предоставления заказчиком подрядчику право требования на объекты долевого строительства по цене, определяемой заказчиком на дату выполнения работ, не принимается судом, поскольку как следует из пункта 4.3. указанных договоров подряда, оплата производится заказчиком не только путем предоставления права требования на объект долевого строительства, но и иными способами, не запрещенными нормами действующего законодательства РФ.

Более того, арбитражный суд отмечает, что доводы истца, положенные в основу исковых требований, противоречат положениям пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Следовательно, неисполнение должником ООО «СК Реставрация» обязательств по договорам подряда № 376Р от 18.09.2017, № 400Р от 11.10.2017, № 455Р от 14.12.2017, № 456Р от 14.12.2017, № 236Р от 15.06.2018 по оплате долга в сумме 8 534 400 руб., не свидетельствует о возможности применения к ответчику положений пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требовать возврата всего переданного по соглашению об уступке.

С учетом изложенного, требования истца в указанной части удовлетворению не подлежат.

Истец также просит расторгнуть договоры купли продажи специальной техники от 05.09.2018, связи с нарушением ответчиком существенных условий договоров, а именно по оплате поставленной техники.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Понятие существенности основано прежде всего на применении установленного положением части 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации экономического критерия, когда нарушение договора одной из сторон влечет за собой для другой стороны особого свойства ущерб, выражающийся в том, что потерпевшая сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Между тем, в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что 06.09.2018 между ООО «Полистрой» и ООО РусАрм» заключено соглашение о взаимозачете, по результатам которого 06.09.2018 заключен договор уступки прав требований по договорам подряда: № 376Р от 18.09.2017, № 400Р от 11.10.2017, № 455Р от 14.12.2017, № 456Р от 14.12.2017, № 236Р от 15.06.2018 на общую сумму в размере 8 534 400 руб.

Поскольку судом установлен факт исполнения ответчиком обязательства по оплате переданных ему по договорам купли-продажи специальной техник путем зачета встречных однородных требований, требования истца о расторжении договора купли-продажи специальной техники от 05.09.2018, заключенного между ООО «Полистрой» и ООО «РусАрм», в связи с неоплатой, расторжении договора купли-продажи специальной техники от 05.09.2018 заключенного между ООО «Полистрой» и ООО «РусАрм» в связи с неоплатой, не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результата рассмотрения иска, судебные издержки по оплате государственной пошлины, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.А. Красовская