Постановление от 26 февраля 2025 г. по делу № А56-50802/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50802/2024
27 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена   20 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,


при участии: 

от истца: представитель ФИО1,  

от ответчика: представитель ФИО2,   

от 3-го лица: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39917/2024) ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 по делу № А56-50802/2024 (судья Сюрина Ю.С), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Дебтор",

ответчик: ФИО3,

3-и лицо: 1. Кооператив потребительское общество "ФИО6", 2. конкурсный управляющий КПО "ФИО6" ФИО4,

о признании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дебтор" (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далдее – ответчик) в котором просит:

1. Признать недействительной сделки, по перечислению денежных средств на общую сумму в размере 1 042 978,00 рублей с расчетного счета ООО "Дебтор" на расчетный счет ФИО3.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания 1 042 978,00 рублей с ФИО3

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ООО "Дебтор" 164 147,09 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 164 147,09 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Кооператив потребительское общество "ФИО6", Конкурсный управляющий КПО "Юнинон Финанс" ФИО4.

Решением от 13.11.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать полностью, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (ИНН <***>) создано 16.03.2017 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

ФИО3 является генеральным директором Общества с 22.12.2022.

Единственным участником Общества является Кооператив потребительское общество "ФИО6".

С 15.12.2023 генеральным директором Общества является ФИО1.

Как указывает истец, в период с 09.01.2023 по 21.09.2023гг. генеральный директор Общества ФИО3 произвела 5 банковских операций с расчетного счета открытого в ПАО "Сбербанк" N 40702810455080001090 на общую сумму в размере 1 042 978,00 рублей.

В назначении платежей указанно:

- Банковская операция от 09.01.2023, на сумму 100 000,00 рублей - Оплата долга кредитору (ИНН <***>) на основании статьи 313 ГК РФ, во исполнении Определения АС СПб и ЛО от 25.07.2022 по делу N А56-105789/2021/тр.185 Сумма 100000-00 Без налога (НДС);

- Банковская операция от 09.01.2023, на сумму 576 836,00 рублей - Оплата долга кредитору (ИНН <***>) на основании статьи 313 ГК РФ, во исполнении Определения АС СПб и ЛО от 25.07.2022 по делу N А56-105789/2021/тр.185 Сумма 100000-00 Без налога (НДС);

- Банковская операция от 11.01.2023, на сумму 116 142,00 рублей - Оплата долга кредитору (ИНН <***>) на основании статьи 313 ГК РФ, во исполнении Определения АС СПб и ЛО от 25.07.2022 по делу N А56-105789/2021/тр.185 Сумма 116 142,00 Без налога (НДС);

- Банковская операция от 20.01.2023, на сумму 200 000,00 рублей - Оплата долга кредитору (ИНН <***>) на основании статьи 313 ГК РФ, во исполнении Определения АС СПб и ЛО от 25.07.2022 по делу N А56-105789/2021/тр.185 Сумма 116 142,00 Без налога (НДС);

- Банковская операция от 21.09.2023, на сумму 50 000,00 рублей - Оплата долга кредитору (ИНН <***>) на основании статьи 313 ГК РФ, во исполнении Определения АС СПб и ЛО от 25.07.2022 по делу N А56-105789/2021/тр.185 Сумма 50 000,00 Без налога (НДС);

При совершении всех транзакций в назначении платежа указано "во исполнении Определения АС СПб и ЛО от 25.07.2022 по делу N А56-105789/2021/тр.185"

Однако определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 г. по делу N А56-105789/2021/тр.185 требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов, указаний на погашение, либо перечислении денежных средств на имя ответчика отсутствуют.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 по делу N А56-105789/2021 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) КПО "ФИО6".

Определением арбитражного суда от 04.02.2022, резолютивная часть которого объявлена 25.01.2022, заявление признано обоснованным, в отношении КПО "ФИО6" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 кооператив потребительское общество "ФИО6" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Истец, ссылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения, а также на то, что сделка совершена в ущерб интересам Общества и в отсутствие экономической целесообразности, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В данном случае стороной выгодоприобретателем по оспариваемой сделке является ФИО3

Следовательно, ФИО3 на момент совершения сделки заведомо знала о наличии элемента заинтересованности.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки как до, так и после ее заключения, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 указывала на то, что Обществу не причинен вред, поскольку у Общества имеется задолженность перед КПО "ФИО6" по договору займа в размере 64 900 000 руб., что подтверждается Отчетом об оценке N 137/ОБ-2021, содержащим расшифровку показателей строк бухгалтерского баланса ООО "Дебтор" на 31.12.2020, актами сверок между КПО "ФИО6" и ООО "Дебтор".

По мнению ответчика, погасив требования ФИО3 к КПО "ФИО6" в размере 1 042 978 руб., ООО "Дебтор" приобрело права требования к КПО "ФИО6" на аналогичную сумму. Более того, по мнению ответчика в результате произведенных платежей достигнут положительный эффект для Общества в виде неначисления процентов.

Между тем, суд первой инстанции обосновано указал на то, что в материалы дела не представлены документы (соглашения и т.д.), подтверждающие указанные обстоятельства, а именно - факт уплаты ООО "Дебтор" долга ФИО3 в счет имеющейся задолженности перед КПО "ФИО6".

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

Представленные акты сверки за 2019 и 2020 годы со стороны КПО ФИО6" не подписаны и, в любом случае, не подтверждают наличие обязательств со ФИО3 Также ответчиком не пояснена экономическая целесообразность выплаты денежных средств ФИО3 вместо прямого погашения долга перед КПО "ФИО6". Кроме того, КПО "ФИО6" было признано банкротом (дело N А56-105789/2021), в отношении него открыто конкурсное производство.

Истцом и представителем конкурсного управляющего представлены доказательства неудовлетворительного финансового состояния КПО "ФИО6".

При этом ФИО3 не могла не знать о финансовом состоянии КПО "ФИО6", так как генеральным директором КПО "ФИО6" являлась мать ФИО3 -ФИО7

В деле о банкротстве КПО "ФИО6" в реестр кредиторов включены более 2000 требований кредиторов - физических лиц по тем же основаниям, что и ФИО3 (неисполнение обязательств по соглашению о внесении добровольного паевого взноса).

Суд первой инстанции сделал правомерный выводу о том, что преимущественное погашение долга одному из кредиторов дочерним обществом должника КПО "ФИО6" является очевидно недобросовестным поведением направленным на вывод денежных средств в ущерб как кредиторам КПО "ФИО6", так и Обществу.

При этом, суд первой инстанции обосновано указал на то, что не имеет значения то обстоятельство, что на момент совершения спорных платежей дело о банкротстве было прекращено, поскольку основанием прекращения производства являлось отсутствие финансирования.

Также истцом представлено определение по делу N А56-105789/2021/тр.2055 в отношении ООО "Основа" (дочернее общество КПО "ФИО6", так же как и ООО "Дебтор") по которому требование ООО "Основа" к КПО "ФИО6" было субординировано, что дополнительно подтверждает отсутствие экономического основания для совершения оспариваемой сделки.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделки недействительной.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 23.05.2024 в размере 164 147,09 руб.

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет проверен судом первой инстанции и признан верным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.11.2024 по делу №  А56-50802/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи


И.Н. Бармина


 С.М. Кротов