Постановление от 14 февраля 2019 г. по делу № А65-1456/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41806/2018

Дело № А65-1456/2018
г. Казань
14 февраля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

ответчика – Каюмова И.З. (доверенность от 19.10.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мардановой М.М.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2018 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу №А65-1456/2018

по иску закрытого акционерного общества «Центр Металлообработки» к Мардановой Миляуше Махмутовне, обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроИмпорт» о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное обществе «Центр Металлообработки» (далее – истец, ЗАО «Центр Металлообработки») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, с учетом уточнений, к Мардановой Миляуше Махмутовне (далее - ответчик, Марданова М.М.) о взыскании упущенной выгоды в размере 6 372 358 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 075 663 руб. за период с 15.06.2017 по 31.05.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018, с ответчика в пользу истца взыскано 6 372 358 руб. упущенной выгоды, 1 075 663 руб. процентов, начисленных за период с 15.06.2017 по 31.05.2018, начисление процентов с 01.06.2018 производить на сумму долга в размере 14 000 000 руб. по день фактической оплаты, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что расчет упущенной выгоды произведен истцом без учета фактических обстоятельств, способных существенно повлиять на размер предполагаемого дохода.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 31.01.2019 был объявлен перерыв до 14 часов 45 минут 07.02.2019 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2017 по делу № А65-21074/2016 признан недействительным договор беспроцентного займа от 16.03.2015 № 16/3, с Мардановой М.М. в пользу ЗАО «Центр Металлообработки» взысканы 14 000 000 руб. убытков.

В ходе рассмотрения указанного обособленного спора установлено, что заключенный 16.03.2015 между ООО «Русагроимпорт» (заемщик), в лице директора Кульбова В.Ю., и ЗАО «Центр Металлообработки», в лице директора Мардановой М.М., договор № 16/03 беспроцентного займа является сделкой с заинтересованностью требующей одобрения общего собрания акционеров. Суд пришел к выводу, что денежные средства в размере 14 000 000 руб., были изъяты из оборота общества и переданы аффилированному с акционером - директором ЗАО «Центр Металлообработки» лицу, на условиях беспроцентного пользования ими, без намерения их реального возврата, что в свою очередь свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для Общества, которое могло бы использовать данные денежные средства с целью извлечения прибыли либо с целью развития хозяйственной деятельности. Кроме того установлено недобросовестное поведении Мардановой М.М., которая под влиянием родственных связей действовала с превышением полномочий генерального директора, в отсутствие решения собрания и вопреки законным интересам общества.

Истец, считая, что в результате незаконных действий Мардановой М.М., выразившихся в изъятии из оборота денежных средств в размере 14 000 000 руб., у ООО «Центр Металлообработки» отсутствует возможность вести хозяйственную деятельность, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании упущенной выгоды.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

При этом суд первой инстанции указал следующее.

Из материалов дела следует, что общество осуществляло коммерческую деятельность по поставкам продукции смазочно-охлаждающей жидкости и масел из Германии, а именно покупало продукцию в компании Houghton Deutschland GmbH, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

При этом 01.08.2012 между ЗАО «Центр Металлообработки» и ОАО «КАМАЗ» заключен договор № 6461/23/07-К-12, согласно условиям которого, в период с 2012 по 2014 годы истец поставлял на ОАО «КАМАЗ» продукцию и имело прибыль только по поставляемой продукции Macron 2425 S-8 в ОАО «КАМАЗ», в размере 6 372 358 руб., что подтверждается представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 3 статьи 44 вышеуказанного Закона предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. При этом, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 2 указанного постановления, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А65-21074/2016 судами было установлен факт причинения убытков истцу именно бывшим руководителем Мардановой М.М.


На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких условиях суд пришел к выводу, что требования о взыскании упущенной выгоды являются обоснованными.

Требование о взыскании с ответчика процентов в размере 1 075 663 руб., начисленных на сумму в размере 14 000 000 руб., взысканную решением суда по делу № А65-21074/2016 за период с 15.06.2017 по 31.05.2018, удовлетворено судами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При этом суд указал, что размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место после 31.07.2016, исчисляется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка Мардановой М.М. на прекращение в 2014 году отношений с поставщиком из Германии, что в свою очередь послужило прекращением хозяйственной деятельности, отклонена судами, как противоречащая материалам дела.

Из представленных в материалы дела писем следует, что в 2015 году от официального дилера фирмы Houghton Deutschland GmbH в России ООО «ПИЛИГРИМ» и от ПАО «КАМАЗ» поступило коммерческое предложение о готовности продолжения и осуществления совместной с истцом дальнейшей предпринимательской деятельности на ранее согласованных условиях.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу №А65-1456/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья Р.А. Нафикова


Судьи В.В. Александров


И.Р. Нагимуллин