Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А07-29672/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29672/2019
г. Уфа
20 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2019

Полный текст решения изготовлен 20.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к 1)обществу с ограниченной ответственностью «ТСистем»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Магнетех»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительной сделки, а именно:

- договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017;

- договор аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017;

- договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014;

- договор аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3, по нотариальной доверенности от 12.12.2017 диплом о высшем юридическом образовании с регистрационным номером 246 от 15.07.2003;

от ответчика ООО «ТСистем»: ФИО4, по доверенности № 08 от 09.01.2019;

от ответчика ООО «Магнетех»: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ,

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) к 1)обществу с ограниченной ответственностью «ТСистем» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее по тексту – ответчик 1, ООО «ТСистем») 2) обществу с ограниченной ответственностью «Магнетех» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее по тексту – ответчик 2, ООО «Магнетех») о признании недействительной сделки, а именно: - договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017;- договор аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017;- договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014;- договор аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016.

Истец исковые требования в судебном заседании поддержал.

Ответчик ООО «ТСистем» в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве. Кроме того, заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Ответчик ООО «Магнетех» надлежащим образом уведомленный о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своего представителя не обеспечил, отзыв на иск не представил.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителя ответчика ООО «Магнетех» по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика ООО «ТСистем», суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ООО «ТСистем» зарегистрировано 26.10.2009 и действует под основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) является участником ООО «ТСистем», владеющий долей в уставном капитале в размере 33%.

16.03.2017 между ООО «ТСистем» (продавец) и ООО «Магнетех» (покупатель) заключен договор купли-продажи №17/ТСМ, по условиям п.1.1 которого продавец передает, покупатель принимает в собственность следующее имущество, именуемое далее «транспортное имущество»: идентификационный номер (VIN) – <***>, марка, модель ТС – MERSEDES-BENZ VITO 113 CDI, наименование (тип ТС) – легковой, категория ТС (А,В,С, Д, прицеп) – В, год изготовления ТС-2014, модель, № двигателя -65194032076758, шасси (рама) № - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) №-<***>, цвет кузова (кабины, прицепа) – черный, ПТС №77 УР 865866, выдан кем, когда: 25.02.2014, Центральная акцизная таможня (т.1, л.д. 22).

Согласно п.2.1 договора выкупная стоимость транспортного средства, передаваемого по договору составляет 705 204 руб., в том числе НДС 18%.


Транспортное средство принято покупателем по акту приема - передачи от 16.03.2017 (т.1, л.д.23).

Как указывает истец, в день заключения договора купли-продажи 317/ТСМ, между ООО «ТСистем» (арендатор) и ООО «Магнетех» (арендодатель) заключен договор №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, по условиям п.1 которого предметом настоящего договора аренды является представление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортного средства.

Согласно п.1.2 договора объектом аренды является автомобиль Mersedes Vito, год выпуска 2014, VIN <***>, цвет кузова: черный, государственный номер Р950РС102, паспорт транспортного средства 77 УР №865866, выданный Центральной акцизной таможней 25.02.2014.

По акту приема-передачи от 16.03.2017 транспортное средство согласно указанному договору аренды являющееся объектом аренды, передано в пользование ООО «ТСистем» (т.1, л.д. 25 на оборотной стороне).

В соответствии в сп.5.1 договора стороны установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за месяц составляет 118 000 руб., в том числе НДС 18 000 руб.

Пунктом 7.4 договора стороны предусмотрели, что если не позднее, чем за 10 рабочих дней до даты прекращения действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении, договор автоматически пролонгируется на каждый следующий указанный выше срок.

01.07.2014 между ООО «ТСистем» (арендатор) и ООО «Магнетех» (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям п.1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: <...>, инвентарный номер 10039, общей площадью 990,3 кв.м.:

- Административное нежилое 2-х этажное здание, общей площадью 328,7 кв.м, инв. №10039, лит. А;

- Цех розлива воды нежилое 1-этажное, общей площадью 270,6 кв.м, инв. №10039, лит. Б;

- Склад, нежилое, 1-этажное здание, общая площадь 132,3 кв.м, инв. №10039, лит. Б;

- Цех розлива воды, нежилое, 1-этажное здание, общая площадь 293,3 кв.м., инв. №10039, лит. Д;

- Хозяйственный блок, нежилое 1-этажное здание, общая площадь 6 кв.юм., инв. №10039, лит. Д.;

- Караульное помещение, нежилое, 1-этажное здание, общая площадь 13,4 кв.м., инв. №10039, лит. Е.

Согласно п.1.4 договора на момент заключения договора сдаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права №04 АЕ 262043, 04 АЕ 262044, 04 АЕ 262045, 04 АЕ 262046, 04 АЕ 262047, 04 АЕ 262048, 04 АЕ 262049 от 05.08.2014.

Согласно п.2.1 договора арендная плата устанавливается в денежной форме из расчета 710 руб. ( в том числе НДС 18%) за 1 кв.м в месяц за административное 2-х этажное здание и 395 руб. за 1 кв.м в месяц за каждое производственное объединение. Общая стоимость аренды помещения составляет 494 709 руб. в месяц, в том числе НДС 75 464,08 коп.

По акту приема-передачи от 01.07.2014 производственно-складские помещения согласно указанному договору аренды являющееся объектом аренды, передано в пользование ООО «ТСистем» (т.1, л.д. 27 на оборотной стороне).

01.03.2016 между ООО «ТСистем» (арендатор) и ООО «Магнетех» (арендодатель) заключен договор №ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016, по условиям п.1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору автотранспортное средство, именуемое в дальнейшем «автотранспортное средство», во временное владение и пользование за плату.

Согласно п.1.2 договора предоставляемое в аренду автотранспортное средство принадлежит арендодателю на праве собственности.

Пунктом 1.4 договора стороны предусмотрели, что арендная плата по договору составляет 118 000 руб. ежемесячно, в том числе НДС 18 000 руб. в месяц. Арендная плата производится в порядке 100% квартальной предоплаты (аванса) путем перечисления на расчетный счет арендодателя не позднее 25-го числа месяца, предшествующего месяцу наступления следующего квартала аренды.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в день заключения договора купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, между ООО «ТСистем» и ООО «Магнетех» был заключен договор аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017. Кроме того, между ООО «ТСистем» и ООО «Магнетех» был заключен договор аренды недвижимого имущества по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2014. При этом, согласно информации, содержащейся в едином государственном реестре юридических лиц, ООО «ТСистем» никогда не занималось деятельностью по розливу воды. Следовательно, необходимость аренды цехов розлива воды, у ООО «ТСистем», отсутствовала. За период аренды нежилых помещений с 01.07.2014 по 31.12.2018 ООО «ТСистем» необоснованно заплатило за аренду двух цехов розлива воды, то есть зданий, которые не использовало в своей деятельности, сумму в размере 10 876 167 руб. Договор №ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016 от 01.03.2016 не содержит сведения о предмете заключенного договора аренды транспортного средства. Таким образом, все сделки были направлены на вывод денежных средств и прочих активов из ООО «ТСистем», что является фактом причинения ущерба ООО «ТСистем» путем заключения сделок с заинтересованностью.

По мнению истца, указанные сделки, а именно договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, договор аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017, договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014, договор аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016, являются недействительными как сделки, заключенные с заинтересованностью.

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик ООО «ТСистем» в отзыве указал, что единоличными исполнительными органами обеих сторон сделок выступали ФИО5 и ФИО6, которые на момент совершения оспариваемых сделок не являлись заинтересованными по смыслу статьи 45 в редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицами, следовательно, одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для заключения спорных сделок не требовалось. Кроме того, фактическая передача конкретного транспортного средства по договору №ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016 не производилась, акт приема-передачи автотранспортного средства не составлялся, кроме того, помимо неопределенности в предмете договоров, отсутствовало и фактическое исполнение условий договора (пользование, оплата, соблюдение иных условий).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и ответчика, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 - 9 указанной статьи. Перечень корпоративных споров, предусмотренный статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим, о чем свидетельствует использование оборота «в том числе» в тексте абзаца 1 пункта 1 части 1 и часть 4 данной статьи. Следовательно, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения и его субъектный состав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Как усматривается из материалов дела, истцом оспариваются четыре сделки, одна из которых заключена в 2014 году, одна в 2016 году и две из которых заключены в 2017 году.

Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложена в новой редакции.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ данный документ вступил в силу с 01.01.2017 г.

Таким образом, для целей правовой оценки договоров от 01.07.2014г. и 01.03.2016г. следует применять положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции до Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, а для договоров от 16 марта 2017г. - в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ. Аналогичным образом, подлежат применению положения соответствующих Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Таким образом, для целей правовой оценки договоров от 01 июля 2014г. и 01 марта 2016 года следует применять положения Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а для договоров от 16 марта 2017г. - следует применять положения Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 4 названного постановления только установленная совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, предоставляет суду право признать оспариваемую сделку недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если будет доказано наличие хотя бы одного из приведенных обстоятельств, в том числе, голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 ст.45 и абзац четвертый пункта 5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между тем истцом, в нарушении ст.65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств наличия имущественных потерь для общества, то есть убыточности сделок.

Как установлено судом, между ООО «ТСистем» и ООО «Магнетех» были заключены договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, договор №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014.

Факт пользования ООО «ТСистем» от ООО «Магнетех» объектом недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, инвентарный номер 10039, общей площадью 990,3 кв.м. подтверждается представленным договором аренды нежилого помещения от 01.07.2014 (т.1, л.д.26-27), платежными поручениями №378 от 222.06.2018 на сумму 1 500 000 руб., №617 от 31.10.2018 на сумму 200 000 руб.№643 от 21.11.2018 на сумму 100 000 руб., №647 от 26.11.2018 на сумму 140 000 руб., №668 от 28.1.2018 на сумму 25 000 руб. , №672 от 29.12.2018 на сумму 109 000 руб., №675 от 29.12.2018 на сумму 30 000 руб., №47 от 25.01.2018 на сумму 1 310 000 руб., №188 от 30.03.2018 на сумму 342 340 руб. 84 коп.,№256 от 28.04.2018 на сумму 1 500 000 руб., 612 от 31.10.2018 на сумму 200 000 руб., №641 от 20.11.2018 на сумму 50 000 руб., №654 от 24.1.22018 на сумму 490 000 руб., №655 от 24.12.2018 на сумму 15 000 руб., №671 от 28.12.2018 на сумму 15 000 руб., №678 от 29.12.2018 на сумму 27 000 руб., №000306 от 26.12.2014 на сумму 900 000 руб., №1650 от 20.10.2014 на сумму 1 000 000 руб.,№1642 от 17.10.2014 на сумму 2 000 руб., №1478 от 26.09.2014 на сумму 250 000 руб., №1441 от 22.09.2014 на сумму 100 000 руб., №1227 от 25.08.2014 на сумму 900 000 руб., №1155 от 14.08.2014 на сумму 2 464 000 руб., №419 от 02.03.2015 на сумму 3 000 000 руб., №26 от 31.01.2018 на сумму 50 000 руб., №424 от 08.08.2017 на сумму 45 000 руб., №376 от 19.07.2019 на сумму 41 100 руб., №296 от 31.05.2017 на сумму 43 000 руб.,№229 от 25.04.2017, №5 от 12.01.2017 на сумму 288 600 руб., №12 от 19.01.2017 на сумму 230 000 руб., №18 от 26.01.2017 на сумму 5 500 руб., №72 от 26.12.2018 на сумму 2 800 руб., №52 от 26.11.2018 на сумму 60 000 руб., №22 от 29.10.2018 на сумму 55 000 руб., №784 от 30.12.2016 на сумму 8 500 руб., №771 от 26.12.2016 на сумму 100 000 руб., №770 от 26.12.2016 на сумму 210 000 руб., №665 от 31.10.2016 на сумму 173 000 руб., №654 от 25.10.2016 на сумму 200 000 руб. (в графе назначение платежа указано «оплата за аренду помещения»), свидетельствующими об оплате использования арендованного помещения (т.2, л.д. 1-10).

Факт получения ООО «ТСистем» от ООО «Магнетех» транспортного средства и его последующего использования подтверждается договором аренды № ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017 (т.1, л.д. 22), а также платежными поручениями №606 от 25.10.2018 на сумму 200 000 руб. , №594 от 18.10.2018 на сумму 150 000 руб. (т.2, л.д. 11,43).

Таким образом, объект недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, инвентарный номер 10039, общей площадью 990,3 кв.м., транспортное средство фактически получено ООО «ТСистем», активно используется в хозяйственной деятельности общества, что подтверждается материалами дела, а также пояснениями ответчика.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договор купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, договор №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014 были заключены ООО «ТСистем» в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключает необходимость их согласования учредителями общества в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

Довод истца о заключении между ООО «ТСистем» и ООО «Магнетех» в один день договоров купли-продажи автомобиля и его аренды не свидетельствует о наличии законных оснований для признания данных договоров недействительными.

Следовательно, само по себе заключение в один день договора купли-продажи и аренды имущества не является безусловным основанием для удовлетворения требования о признании недействительности сделок и не свидетельствует об убыточности договора купли-продажи от 16.03.2017 и договора №ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017.

Согласно договору № ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016 ООО «Магнетех» (арендодатель) предоставляет ООО «ТСистем» (арендатору) автотранспортное средство, именуемое в дальнейшем «автотранспортное средство», во временное владение и пользование за плату (п. 1.1 договора).

Передача автотранспортного средства осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями сторон. После окончания указанных работ, которое подтверждается подписанием между сторонами акта приема-сдачи работ, арендодатель направляет арендатору письмо о необходимости возврата автотранспортного средства. Арендатор обязан возвратить автотранспортное средство в течение 3-х дней после направления этого письма (п.1.3 договора).

Арендная плата по настоящему договору составляет 118 000 рублей ежемесячно, в том числе НДС 18 000 рублей в месяц. Арендная плата производится в порядке 100% квартальной предоплаты (аванса) путем перечисления на расчетный счет Арендодателя не позднее 25-го (двадцать пятого) числа месяца, предшествующего месяцу наступления следующего квартала аренды (п.1.4 договора).

В свою очередь, из пояснений ответчика, следует, что фактическая передача конкретного транспортного средства не производилась, акт приема-передачи автотранспортного средства не составлялся, кроме того, помимо неопределенности в предмете договоров, отсутствовало и фактическое исполнение условий договора (пользование, оплата, соблюдение иных условий).

В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается не заключенным.

Учитывая, что автотранспортное средство, являющееся предметом договора аренды, не индивидуализировано с той степенью, которая позволяла бы определенно установить его, следовательно, договор аренды № ТСА-03-16 является незаключенным.

Более того, в судебном заседании представитель истца не отрицал, что договор аренды № ТСА-03-16 является по сути незаключенным.

При этом истцом не представлено достаточных доказательств того, что незаключенность спорного договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества.

Таким образом, с учетом изложенного, отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого договора № ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016, недействительным.

ООО «ТСистем» воспользовалось своим правом и заявило о применении срока исковой давности по договору аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В данном случае участником ООО «ТСистем» подан иск о признании договора аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016 недействительным.

В свою очередь, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РБ от 06.12.2018 по делу № А07-26564/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО "ТСистем" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и к ООО "Магнетех" о признании недействительным договора №ТСА-12-13 от 01.12.2013 по перечислению ООО «ТСистем» в ООО «Магнетех» денежных средств:28.01.2016,4070281070600000362,<***>, ООО «ТСистем», 40702810106000001634, <***>, ООО «Магнетех», 400 000,00 58 01, БИК 048073601, Башкирское отделение №8598 ПАО Сбербанк г. Уфа, оплата по договору №ТСА-12-13 от 01.12.2013 за аренду транспорта, сумма 400 000-00 в т.ч. НДС (18%) 61 016 руб. 95 коп., 13.04.2016, 40702810706000003362, <***>, ООО «ТСистем», 40702810500800001219, <***>, ООО «Магнетех», 320 000,00 219 01, БИК 048073770, филиал ПАО «Банк Уралсиб» в г. Уфа, оплата по договору №ТСА-12-13 от 01.12.2013 за аренду транспорта, о применении последствий недействительности сделки и о взыскании полученного по недействительной сделке, отказано.

При рассмотрении дела А07-26564/2018 суд установил, что истцом пропущен срок исковой давности.

Данном судебным актом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, ответчик ООО ТСистем» указывает, что ФИО2 не участвовал в общих собраниях участников в 2016, 2017 годах и не запрашивал информацию о деятельности общества за 2015 год. Требование о предоставлении информации ФИО2 было заявлено только 19.03.2018.

Исследовав представленные доказательства и оценив их, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает, что истец должен был знать о совершенной ООО «ТСистем» спорной сделке, поскольку в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества обязано проводится не реже чем один раз в год.

Действуя разумно и добросовестно, будучи участником общества ФИО2 мог ознакомиться с условиями оспариваемого договора; участвуя в управлении обществом, имея право получать документы о деятельности общества и своевременно обратиться с иском в суд, однако данным правом он не воспользовался.

Истец, обладая правом на получение информации о деятельности общества, в соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мог и должен был знать о совершении обществом спорной сделки. Доказательств невозможности получения указанной информации, истцом не представлено.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Законная сила судебного акта предполагает свойства неопровержимости, исключительности, обязательности и преюдициальности как важнейшие процессуальные гарантии дальнейшего бесспорного характера исследованных судом правоотношений.

Таким образом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РБ по делу №А07-26564/2018, в котором участвовали те же лица, установлено, что ФИО2 не участвовал в общих собраниях участников в 2016, 2017 годах и не запрашивал информацию о деятельности общества за 2015 год.

Следовательно, истец должен был знать о совершенных сделках, а именно о договоре аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016, по завершении 2016 финансового года не позднее первого квартал 2017 года поскольку в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества обязано проводиться не реже чем один раз в год.

Согласно отметке на исковом заявлении оно поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан 02.09.2018.

С учетом данных обстоятельств, срок исковой давности для оспаривания договора аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016 по приведенным в иске основаниям на момент предъявления иска (02.09.2018) истек.

При этом суд отмечает, что отсутствие факта одобрения сделки само по себе не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку необходимо установить факт наличия неблагоприятных последствий у общества в результате совершения такой сделки и факт нарушения прав лица, обратившегося за судебной защитой.

Между тем, таких обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТСистем» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Магнетех» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными сделок: договора купли-продажи №17/ТСМ от 16.03.2017, договора аренды транспортного средства №ТСА-03-17 от 16.03.2017, договора аренды нежилого помещения от 01.07.2014, договора аренды транспортного средства №ТСА-03-16 от 01.03.2016, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова