Решение от 19 сентября 2022 г. по делу № А60-16471/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-16471/2022
19 сентября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, действующая за себя и троих несовершеннолетних детей: ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 лично; ФИО9, представитель по доверенности от 24.02.2022;

от третьих лиц: ООО "ДМИТРАНС": ФИО9, представитель по доверенности от 14.06.2022; от ФИО5: ФИО10, представитель по доверенности от 22.05.2021; ФИО11, представитель по доверенности от 16.08.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с Корсака В.Л. на истца.

В предварительном судебном заседании 26.05.2022 истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 22.07.2022 ответчик заявил ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, действующую за себя и троих несовершеннолетних детей: ФИО6, ФИО7, ФИО8. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, представленные ответчиком (копию протокола нотариального смотра доказательств от 18.03.2022 с приложениями). Суд также приобщил к материалам дела протокол адвокатского опроса от 17.05.2022 Корсака В.Л. на основании ст. 81 АПК РФ.

Кроме того, суд вынес определение об истребовании доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ.

От третьего лица ФИО5 19.08.2022 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности обеспечить явку в судебном заседании. Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 22.08.2022 ответчик заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ. Кроме того, суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств.

От ответчика 22.08.2022 поступили дополнения по ходатайству.

От истца 22.08.2022 поступило ходатайство о переносе судебного заседания.

От ответчика 22.08.2022 поступили пояснения по иску.

От ответчика 22.08.2022 поступило ходатайство об истребовании доказательств и о приобщении доказательств.

От ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 29.08.2022 поступили материалы регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От нотариуса ФИО12 01.09.2022 поступили документы во исполнение определения суда.

От Главного управления ЗАГС Московской области 01.09.2022 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца 12.09.2022 поступило ходатайство о переносе судебного заседания ввиду невозможности обеспечить явку представителя.

От ответчика 12.09.2022 поступило ходатайство о приобщении доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 12.09.2022 суд рассмотрел и на основании ч.5 ст. 159 АПК РФ отклонил ходатайство истца об отложении судебного разбирательства. Как верно указали участвующие деле лица, подобное ходатайство заявлено истцом и его представителем повторно, ранее судом рассмотрение дело уже было отложено по ходатайству истца. При невозможности явки представителя истцу следовало обеспечить личную явку в судебное заседание либо явку иного представителя, а также рассмотреть возможность участия в судебном заседании посредством он/лайн связи либо видеоконференцсвязи. Кроме того, представленных к ходатайству истца доказательств недостаточно для вывода суда о том, что явка истца и его представителя судебное заседание 12.09.2022 связана с уважительными причинами.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2016, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец указал, что 30.08.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2216600989394, согласно которой он стал обладателем 25% доли в уставном капитале ООО "ДМИТРАНС" на основании договора купли-продажи доли, заключенного с ФИО3. Оставшиеся 75% доли в уставном капитале ООО "ДМИТРАНС" на дату совершения сделки принадлежали ФИО3.

Истец пояснил, что 21.01.2021 узнал о том, что 10.09.2021 75% доли в уставном капитале ООО "ДМИТРАНС", ранее принадлежавшие ФИО3, без соблюдения требований пункта 4. ст. 21 Федерального закона от 08.024998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» были проданы или иным образом переоформлены на ФИО2.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с Корсака В.Л. на истца.

Согласно п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства сделано заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно п. 1 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Пунктом 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В данном случае, из материалов дела, в том числе, из представленной материалы дела переписки сторон, полученных о нотариуса сведений следует, что истцу было известно о совершении оспариваемой сделки от 02.09.2021 с момента ее совершения, тогда как истец обратился с иском в суд 24.01.2022, 28.01.2022 (штамп канцелярии Арбитражного суда Московской области), то есть за пределами установленного срока исковой давности, который истек 02.12.2021.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Таким образом, поскольку срок исковой давности по требованиям истца о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с Корсака В.Л. на истца на момент подачи иска в суд истек, то в удовлетворении исковых требований следует отказать (ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующее.

Как верно указал ответчик и третьи лица, при подаче искового заявления по настоящему делу у истца в действительности отсутствовал правовой интерес, подлежащий защите в судебном порядке.

Совокупность договоров по отчуждению долей предприятий, содержащихся в материалах дела, подтверждает, что с 2015 года доли в обществе принадлежали различным лицам, которые в действительности намерения участвовать в деятельности общества не имели, о чем также свидетельствуют представленные в материалы дела судебные акты (по делу № 2-3009/2022, по делу № 2-4524/2021).

Как пояснило третье лицо, после смерти ФИО13 в 2019 году начался конфликт между его законными наследниками и лицами, на которых он при жизни формально оформлял имущество, в том числе, доли в уставном капитале общества. С 2020 года общество с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), как указал ответчик, и третье лицо, подвергается попыткам рейдерского захвата со стороны неустановленных лиц. Истцу было известно о том, кто в дейсвтительности является реальным бенефициаром общества, при этом сам истец в деятельности общества не участвовал.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что действия истца, фактически направленные на получение корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью "ДМИТРАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), не соответствуют требованиям добросовестности и не подлежит судебной защите.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева