Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А56-37212/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37212/2024
21 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Строительные коммуникации" (адрес: 197374, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. МЕБЕЛЬНАЯ, Д. 12, К. 1 ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 55-Н ОФИС 419, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2012, ИНН: <***> );

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Море напитков" (адрес: 192019, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. 2-Й ЛУЧ, Д. 18, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2015, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО1, 2) финансовый управляющий ФИО1 ФИО2

по первоначальному: о взыскании

по встречному: о признании


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 07.08.2023 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.08.2024, ФИО5 по доверенности от 01.08.2024,

- от третьих лиц: 1) ФИО3 по доверенности от 08.10.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 2) не явился, извещен,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительные коммуникации" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Море напитков" о взыскании по договору займа №01/15-ЗФ от 27.08.2015 2 700 000 руб. задолженности по возврату займа, 1 935 345,20 руб. процентов за пользование займом за период с 29.08.2015 по 15.09.2023, 69 660 руб. неустойки за период с 29.08.2015 по 15.09.2023, 107 335,61 руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 29.08.2015 по 15.09.2023 (охранительных процентов), суммы неустойки, процентов за пользование займом и охранительных процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Определением от 11.09.2024 суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление о признании заключенного между ФИО1 и ООО "Строительные коммуникации" договора уступки права (цессии) от 09.01.2023 №09-01/2023 по договору займа от 27.08.2015 №01/15-ЗФ недействительным, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 и финансового управляющего ФИО1 ФИО2.

В судебное заседание 09.10.2024 явились представители сторон и ФИО1 Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, извещенная о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

Истцом и ФИО1 заявлено о правопреемстве на стороне, согласно которому просят заменить в порядке процессуального правопреемства истца и ответчика по встречному иску с ООО "Строительные коммуникации" на ФИО1.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, настаивая на том, что материального правопреемства на стороне Истца не произошло.

Суд, учитывая, что результат рассмотрения встречного иска о признании договора уступки права (цессии) от 09.01.2023 №09-01/2023 по договору займа от 27.08.2015 №01/15-ЗФ недействительным будет иметь существенное значение для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, указал, что ходатайство о правопреемстве будет рассмотрено одновременно с рассмотрением встречного иска по существу.

На обсуждение сторон судом вынесен вопрос об уточнении процессуального статуса ФИО1 как ответчика по встречному иску.

Стороны не возражают в отношении уточнения процессуального статуса ФИО1 как ответчика по встречному иску.

Принимая во внимание то обстоятельство, что в случае оспаривания сделки лицом, не участвующим в ней, на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, суд уточнил процессуальной статус ФИО1 по встречному иску как Ответчика.

Истец просит удовлетворить первоначальный иск, произведя замену в порядке процессуального правопреемства с ООО "Строительные коммуникации" на ФИО1, в отношении удовлетворения встречного иска возражает.

Ответчик поддерживает встречный иск в полном объеме, возражает относительно удовлетворения первоначального иска и заявления о процессуальном правопреемстве.

ФИО1 и его финансовый управляющий поддерживают позицию Истца.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Море напитков" заключен Договор займа №01/15-ЗФ от 27.08.2015 (далее также - Договор займа), согласно которому Заимодавец (ФИО6) передает на условиях настоящего Договора в собственность Заемщику (ООО «Море напитков») денежные средства в размере 2 700 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму займа.

Заимодавец на основании чека-ордера от 28.08.2015 (операция 4999) произвел выдачу суммы займа Заемщику в полном объеме.

Указанная в и.1 сумма займа предоставляется Заемщику на срок не позднее «27» июля 2016 г. (п.1.2. Договора займа).

Проценты за пользование займом составляют 9 % годовых и уплачиваются после возврата основной суммы долга (п.1.3. Договора займа).

Между Заемщиком и Заимодавцем заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору займа, согласно которому стороны договорились внести изменения в Договор займа и изложить п.1.2. в следующей редакции: "указанная в и.1 сумма займа предоставляется Заемщику на срок не позднее «31» декабря 2022 г.". Данное дополнительное соглашение датировано 20.07.2016. В ходе рассмотрения дела Истец подтвердил, что оно подписывалось в иную дату.

09.01.2023 между ФИО1 как Цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Строительные коммуникации" (далее также - Истец/Ответчик по встречному иску) как Цессионарием заключен Договор уступки права (цессии) №09-01/2023 (далее также - Договор цессии), на основании которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) у должника исполнения обязательства - ООО "Море напитков" по уплате денежных средств, возникших на основании Договора №01/15-ЗФ денежного займа с процентами от 27.08.2015 и Дополнительного соглашения от 20.07.2016 №1 к Договору займа.

Согласно п.1.2. Договора цессии, требование переходит к Цессионарию в объеме и на условиях, которые существуют на дату подписания Договора: сумма основного долга в размере: 2 700 000 рублей 00 копеек; проценты за пользование займом в размере 9% годовых.

20.01.2023 ФИО1 уведомил ООО "Море напитков" о состоявшемся переходе прав требований по Договору займа №01/15-ЗФ от 27.08.2015.

В связи с неисполнением Заемщиком обязанности по возврату суммы займа и уплате начисленных процентов, Истцом в адрес последнего направлена претензия №274/2023 от 10.07.2023 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

ООО "Строительные коммуникации", ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 2 700 000 руб. являются невозвращенными в части суммы займа по заключенному с ФИО1 Договору займа, обратилось в суд с первоначальным иском.

В свою очередь, полагая, что спорный Договор уступки права (цессии) №09-01/2023 от 09.01.2023 является недействительной сделкой, ООО "Море напитков" обратилось в суд со встречным иском.

Рассмотрев материалы первоначального и встречного исков, суд находит первоначальный иск не подлежащим удовлетворению, а встречный подлежащим удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Одним из видов возражений должника против требований кредитора (одним из способов защиты своего права) является возражение, связанное с недействительностью сделки (защита права с помощью предъявления требований о недействительности сделки (ст. 12 ГК РФ).

Обосновывая свои встречные требования, ООО "Море напитков" полагает, что ФИО1 был не правомочен на заключение Договора цессии №09-01/2023 от 09.01.2023 с ООО "Строительные коммуникации", ссылаясь на то, что в рамках дела №А56-70371/2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2, в силу чего спорный Договор цессии не мог быть заключен без участия финансового управляющего ФИО1

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 174.1 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 и абзаца первого пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством. С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны (абзац третий пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что решением от 27.02.2022 по делу №А56-70371/2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2, тогда как Договор цессии №09-01/2023 заключен 09.01.2023, то есть после введения в отношении ФИО1 соответствующей процедуры.

Соответственно, представленный договор цессии является ничтожной сделкой.

ООО "Строительные коммуникации", возражая относительно встречных требований, указывает на то, что в силу положений ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 213.25 Закона о банкротстве ООО "Море напитков" не обладает право на оспаривание заключенного Договора цессии №09-01/2023 от 09.01.2023.

В свою очередь, суд отклоняет возражения Ответчика по встречному иску, поскольку пунктом 2 статьи 168 ГК РФ и пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено право ООО "Море напитков" на иск о признании ничтожной сделкой Договора цессии.

Кроме того, ООО "Строительные коммуникации" настаивает на том, что настоящий встречный иск не может быть рассмотрен в рамках настоящего дела, поскольку в силу п.1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежащий рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Между тем, суд признает настоящий довод Ответчика по встречному иску не состоятельным, поскольку не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление, которым оспаривается сделка должника, подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в этом же деле.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Доводы ООО "Строительные коммуникации" о том, что, заявляя о недействительности соглашения уступки прав требования, ООО "Море напитков не указало, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы, подлежат отклонению.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Указанные разъяснения также содержатся в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, законодатель предоставляет истцу, в том числе истцу по встречному иску, право подавать или не подавать исковое заявление о признании недействительной ничтожной сделки, если последний имеет в этом законный интерес в признании сделки недействительной.

В данном случае суд учитывает, что законный интерес Ответчика заключается в том, чтобы доказать, что у Истца отсутствуют какие-либо права требования к Ответчику ввиду того, что указанные права требования ему не были переданы. Исполнение кредитору, в отношении которого ООО «Море напитков» осознавало, что оно не является надлежащим кредитором, может привести к негативным для ООО «Море напитков» последствиям в виде повторного взыскания с него одного и того же долга уже в пользу надлежащего кредитора ФИО1

С учетом того, что Договор цессии №09-01/2023 от 09.01.2023 признан недействительным и не влечет правовых последствий, кроме связанных с его недействительность, права требования по Договору займа №01/15-ЗФ от 27.08.2015 в отношении ООО "Море напитков" к ООО "Строительные коммуникации" не перешли. Ввиду отсутствия у Истца прав требований по Договору займа №01/15-ЗФ от 27.08.2015 суд отказывает в удовлетворении первоначального иска.

С учетом результатов рассмотрения встречного иска суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае ООО "Строительные коммуникации" не являлось стороной правоотношений займа между ООО "Море напитков" и ФИО1 в связи с чем он не является лицом, выбывшим из соответствующих заемных правоотношений. При таких обстоятельствах основания для замены истца на ФИО1 в порядке процессуального правопреемства отсутствуют.

В связи с тем, что Истец не является кредитором Ответчика, в удовлетворении первоначального иска надлежит отказать.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы Истца по оплате госпошлины за рассмотрение первоначального иска остаются за ним.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение встречного иска относятся на Ответчиков по встречному иску и взыскиваются в пользу Истца по встречному иску в полном объеме.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Строительные коммуникации" и ФИО1 о процессуальном правопреемстве.


В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Строительные коммуникации" отказать.


Встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Море напитков" удовлетворить.


Признать договор уступки прав (цессии) от 09.01.2023 №09-01/2023 недействительным.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительные коммуникации" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Море напитков" (ИНН: <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Море напитков" (ИНН: <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова