Решение от 10 декабря 2019 г. по делу № А14-3272/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-3272/2018

« 10 » декабря 2019г.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Соколова Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Воронеж к обществу с ограниченной ответственностью «Боковское РАЙОННОЕ ТОРГОВО- СНАБЖЕНЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» (ОГРН <***> ИНН <***>) Ростовская обл., ст-ца Боковская

о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи 19/02 от 19.01.2015 в размере 1 067 410 руб.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2, представитель по доверенности № 1/19 от 14.01.2019, паспорт;

от заинтересованного лица – ФИО3, представитель по доверенности №8 от 01.03.2018, паспорт.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (далее – истец, ООО «Агро Трейд») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Боковское РАЙОННОЕ ТОРГОВО- СНАБЖЕНЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» (далее- ответчик, ООО «Боковский райторгсбыт») о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи 19/02 от 19.01.2015 в размере 1 067 410 руб.

Исковое заявление принято определением суда от 28.02.2018, возбуждено производству по делу, назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением суда от 24.04.2018 на основании ч.1 п.1 ст. 143 АПК РФ производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения искового заявления конкурсного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «БОКОВСКОЕ РАЙОННОЕ ТОРГОВО-СНАБЖЕНЧЕНСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ», Ростовская область, Боковский район, ст. Боковская (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки, выраженной в товарной накладной № 2 от 25.02.2015 в рамках дела о несостоятельности банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Воронеж №А14-5486/2017 и вступления соответствующего судебного акта в законную силу.

Определением суда от 31.10.2019, по собственной инициативе, производство по настоящему делу возобновлено.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания 26.11.2019 извещены надлежащим образом.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.12.2019 до 14 час. 30 мин. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области

Представитель ООО «Боковский райторгсбыт» в судебном заседании 03.12.2019 отозвал поданное ранее ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика предоставил оригиналы имеющихся в материалах дела товарных накладных, которые были судом после обозрения возвращены представителю ответчика, и документы, свидетельствующие о том, что ответчик является сельскохозяйственным производителем и мог осуществить спорную поставку сельхоз продукции, так же представитель поддержал позицию, изложенную в отзыве, переданном 02.12.2019 через систему «МОЙ АРБИТР».

От истца поступили 02.12.2019 через систему «МОЙ АРБИТР» пояснения № 1.

На основании части 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание при отсутствии возражений со стороны представителей сторон.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.12.2019 до 14 час. 30 мин. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 г. по делу №А14-5486/2017 ООО «АгроТрейд» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 394088 <...>, оф Нежилое Встроенное Подвальное помещ. II-11) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе анализа хозяйственных операций по движению денежных средств по р/с ООО «АгроТрейд» конкурсным управляющим ФИО4 было выявлено, что общество, согласно выписке по лицевому счёту за период с 01.10.2014 по 16.10.2017 перечислило ответчику денежные средства в сумме 1 067 410,80 руб.

Ввиду отсутствия каких-либо оснований полагать обоснованность указанных действий, конкурсным управляющим ООО «АгроТрейд» ответчику 16.11.2017 направлена претензия №54 от 15.11.2017 с требованием предоставить первичную документацию либо вернуть уплаченные денежные средства.

В ответ на претензию ответчик представил договор купли-продажи №19/02 от 19.02.2015, заключенный между ООО «АгроТрейд» (покупатель) и ООО «Боковский райторгсбыт» (продавец), по условиям которого продавец обязуется отгрузить, а покупатель принять и оплатить товар – лен масличный урожая 2014 года, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар. Количество товара 45 +/- 5% тон, цена товара 23760,00руб. за 1 тонну физического веса без НДС, сумма договора 1 069 200 руб. (п.п. 6.1-6.5 договора).

Согласно п.2.2 указанного договора срок поставки товара до 28 февраля 2015года., п. 2.5 оплата производится покупателем на расчетный счет поставщика на основании счета – 100% предоплата.

Кроме того, ООО «Боковский райторгсбыт» в подтверждение поставки истцу лена на сумму 1 067 410, 80 руб. представило товарную накладную №2 от 25.02.2015 (т.1 л.д. 9).

Поскольку истец полагает, что из представленного комплекта документов невозможно сделать вывод о фактической поставке товара в адрес ООО «АгроТрейд», истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 067 410 руб., ссылаясь на отсутствие договорных отношений между сторонами и отсутствия доказательств, подтверждающих полномочия лица, подписавшего доверенность и договор.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с чч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, то есть оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт перечисления ответчику денежных средств в сумме 1 067 410 руб. подтверждается представленной в материалы дела выпиской по лицевому счету за период с 01.10.2014 по 16.10.2017.

Конкурсный управляющий ООО «АгроТрейд» ФИО4 считает, что представленные ООО «Боковское районное торгово-снабженческое предприятие» доказательства не могут подтверждать наличие договорных отношений между сторонами, а также факт поставки товара ООО «АгроТрейд», ввиду того, что в представленной ответчиком копии договора купли-продажи №19/02 от 19.02.2015 и копии товарной накладной нет подписи уполномоченного на их подписание лица.

Определением суда от 24.04.2018 на основании ч.1 п.1 ст. 143 АПК РФ производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения искового заявления конкурсного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «БОКОВСКОЕ РАЙОННОЕ ТОРГОВО-СНАБЖЕНЧЕНСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ», Ростовская область, Боковский район, ст. Боковская (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки, выраженной в товарной накладной № 2 от 25.02.2015 в рамках дела о несостоятельности банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Воронеж №А14-5486/2017 и вступления соответствующего судебного акта в законную силу.

В рамках дела А14-5486/2017 о банкротстве судом рассмотрено заявление о признании недействительной сделки, выраженной в товарной накладной № 2 от 25.02.2015. С учетом представленного в материалы дела А14-5486/2017 заключения эксперта №2642/4-3 от 11.04.2019 и учитывая признание сторонами факта подписания договора купли-продажи N 19/02 от 19.02.2015 не ФИО5, суд пришел к выводу о том, что от имени ООО "АГРОТРЕЙД" вышеназванные документы подписаны неустановленным лицом.

Письменная форма сделки предусмотрена положениями статьи 160 ГК РФ, в соответствии с которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

На основании пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По своей правовой природе договор № 17/09/15 от 17.09.2015 является договором поставки, нормативное регулирование которого предусмотрено главой 30 ГК РФ.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи № 19/02 от 19.02.2015, заключенный между ООО «БОКОВСКОЕ РАЙОННОЕ ТОРГОВО-СНАБЖЕНЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» и ООО «АгроТрейд», является двусторонней сделкой, предусматривающей возникновение взаимных встречных обязательств по передаче и принятию указанного в договоре товара и его оплате.

Товарная накладная является первичным документом, применяемым для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Товарная накладная является основанием для отражения хозяйственной операции в бухгалтерском учете организации. Унифицированная форма товарной накладной имеет наименование «ТОРГ-12».

Таким образом, товарная накладная является документом, подтверждающим действия сторон договора по передаче товара поставщиком и получение товара покупателем. Следовательно, товарная накладная не выражает каких-либо действий сторон направленных на совершение самостоятельной сделки и не может быль предметом оспаривания.

Товарная накладная может рассматриваться в качестве документа подтверждающего заключение сторонами разового договора купли-продажи и условий такого договора только в случаях отсутствия заключенного сторонами письменного договора.

Следовательно, применительно к рассматриваемому спору, подписание товарной накладной от имени общества неустановленным лицом, не влечет признание недействительной сделкой самого договора поставки.

Обстоятельства, на которые конкурный управляющий ссылается в обоснование заявленных требований, не являются основанием для признания сделки недействительной, поскольку подписание договора неустановленным лицом влечет иные правовые последствия.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, сделка, заключенная от имени организации неуполномоченным представителем, а равно неустановленным лицом, не порождает для такого лица правовых последствий, следовательно, не может быть признана не действительной по иску такой организации.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка (выраженная в товарной накладной № 2 от 25.02.2015) повлекла ущемление интересов должника или его кредиторов.

При рассмотрении настоящего спора судом также не установлено наличие специальных оснований, указанных в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» (статья 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделок недействительными.

Согласно представленным документам бухгалтерского учета и отчетности производителя сельскохозяйственной продукции (л.д. 60 – 74) ООО «БОКОВСКОЕ РАЙОННОЕ ТОРГОВО-СНАБЖЕНЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» имело фактическую возможность поставить продукцию, указанную в спорных товарных накладных, отразило в документах бухгалтерской отчетности продажу товара ООО «АгроТрейд».

На основании вышеизложенного, определением от 25.01.2019 в удовлетворении данного требования судом было отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2019 по делу № А14-5486/2017 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ факт необоснованности перечисления денежных средств по спорной сделки, являлся предметом рассмотрения в деле №А14-5486/2017, поэтому оно имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив все в совокупности, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно товарной накладной №2 от 25.02.2015, которой ООО «БОКОВСКИЙ РАЙТОРГСБЫТ» поставило ООО «АгроТрейд» лен масличный на сумму 1 067 410, 80руб. При этом в графах назначение платежа в документах № 180, 185, 192, согласно выписке указано «за лен по договору купли-продажи 19/02 от 19.02.2015г. Без НДС».

Исходя из ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Совершение истцом действий по оплате после даты поставки льна, свидетельствуют, в любом случае, об одобрении ООО «АгроТрейд» договора купли-продажи подсолнечника от 19.02.2015. При этом суд учитывает, что оплата продукции производилась обществом 25.02.2015, т.е. после подписания соответствующего договора.

Факт передачи товара подтверждается первичной документацией, подписи представителя истца, удостоверены печатью организации, что свидетельствует о подтверждении полномочий представителя, как явствующих из обстановки, в которой он действовал, у которого имелся доступ к печати организации, и об одобрении Обществом сделки.

В дальнейшем никаких претензий о количестве, качестве переданного товара, а также о самом факте передачи товара ненадлежащему лицу представителями истца к ответчику не предъявлялось.

Полномочия на подписание каких-либо документов могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати.

Имеющиеся в доверенности и товарных накладных оттиски печати ООО «АгроТрейд» содержат фирменное наименование и основной государственный регистрационный номер, что подтверждает факт ее принадлежности истцу. Какой-либо информации о том, что печать ООО «АгроТрейд» была выведена из оборота, украдена, утеряна, либо иным образом утрачена к ответчику не поступало.

Таким образом, из содержания документов первичного бухгалтерского учета можно прийти к однозначному выводу, что предусмотренный договором товар был оплачен истцом и передан ответчиком надлежащим образом.

При таких обстоятельствах исковое требование ООО «АгроТрейд» о взыскании с ООО «БОКОВСКИЙ РАЙТОРГСБЫТ» о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи 19/02 от 19.01.2015 в размере 1 067 410 руб. не подлежит удовлетворению.

При принятии искового заявления к рассмотрению судом истцу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении требований истцу отказано, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 674 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «АгроТрейд» к ООО «БОКОВСКИЙ РАЙТОРГСБЫТ» о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи 19/02 от 19.01.2015 в размере 1 067 410 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 23 674 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Ю.А. Соколова