Решение от 10 июля 2018 г. по делу № А14-6741/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ



г. Воронеж Дело №А14-6741/2018

"10" июля 2018 г.


Резолютивная часть решения объявлена" 4" июля 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено "10" июля 2018 года.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Т.Н. Максимович,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «САНТЭЛ», г.Иркутск (ОГРН <***> ИНН <***>) и

ООО «Регент-Арт», г.Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Жизнь прекрасна», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО2

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна»;

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за №2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна», аннулировании записи в Едином государственном реестре за №2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна»

при участии в судебном заседании:

от заявителей - не явились, извещены,

от ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна» ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 31.05.2018,

от МИФНС №12 по ВО - не явился, извещена

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «САНТЭЛ» (далее – заявитель, ООО «СТК «САНТЭЛ») обратилось в арбитражный суд с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Жизнь прекрасна» ФИО2 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12, налоговый орган) о признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна», выразившихся в: не уведомлении ООО «СТК «САНТЭЛ» о ликвидации ООО «Жизнь прекрасна»; в не включении требований ООО «СТК «САНТЭЛ» в промежуточный и ликвидационный балансы ООО «Жизнь прекрасна»; невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого ООО «Жизнь прекрасна» несостоятельным (банкротом), представлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ООО «Жизнь прекрасна»; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за №2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна», аннулировании записи в Едином государственном реестре за №2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна».

На основании части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Регент-Арт» о вступлении в дело соистцом с требованиями о признании неправомерными действий ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна», и недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна», об аннулировании записи в записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна».

От ООО «Регент-Арт» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие заявителей и МИФНС №12 по Воронежской области, надлежаще извещенных о времени, месте и дате судебного заседания.

Представители ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна» ФИО2 и налогового органа возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 04.07.2018.

Как следует из материалов дела, 23.04.2008 ООО «Жизнь прекрасна» было зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

18.10.2016 единственным участником общества ФИО2 принято решение о ликвидации ООО «Жизнь прекрасна» и назначении ликвидатором ФИО2

25.10.2016 МИФНС №12 по Воронежской области уведомлена о начале ликвидации общества.

09.11.2016 в журнале «Вестник государственной регистрации» N44 (607), ч.1 опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО "Жизнь прекрасна" из ЕГРЮЛ, кредиторам предложено в течение 2-х месяцев, с момента опубликования сообщения, обратиться с требованиями в адрес ликвидатора.

Решением единственного участника общества от 02.08.2017 утвержден ликвидационный баланс общества и сдан в налоговый орган 09.02.2017.

В течение 2 месяцев с момента публикации указанного сообщения заявления от кредиторов общества или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагивает исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, в ликвидационную комиссию не поступили, в связи с чем 29.08.2017 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации общества.

ООО "СТК "САНТЭЛ" полагая, что поскольку между ним и ООО "Жизнь прекрасна" 21.06.2016 составлен, но не подписан договор №21/06/16, во исполнение которого ООО "СТК "САНТЭЛ" перечислило платежным поручением №2 от 13.10.2016 ООО "Жизнь прекрасна" 28 772 045 руб. 60 коп., а последнее не исполнило принятые на себя обязательства, у ООО "Жизнь прекрасна" возникло неосновательное обогащение, обязанность возвратить которое предусмотрена 1102 ГК РФ.

Как полагает ООО "СТК "САНТЭЛ", данная сумма была неправомерно не включена в ликвидационный баланс, также ликвидатором совершены неправомерные действия (бездействия), в т.ч. выразившиеся в нарушении требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по не обращению в суд с заявлением о признании общества несостоятельным.

Обращаясь с заявлением ООО "Регент-Арт" указывает, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2016г. по делу № А40-186411/2015-66-355 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016г. по делу № А40-186411/2015, от 15.02.2017г. по делу № А40-186411/2015, от 31.03.2017г. по делу № А40-186411/2015 признаны недействительными договоры об уступке прав требования б/н от 15.04.2015г., № 12М от 30.04.2015г., № 66М от 29.05.2015г. заключенные между ООО «Регент Арт» и ООО «Жизнь Прекрасна».

Как полагает ООО "Регент-Арт", ликвидатор ООО "Жизнь прекрасна" действовал недобросовестно, не уведомил кредиторов, что повлекло не отражение их прав требования к ликвидируемому обществу, составлен баланс, не соответствующий действительности.

Заявители считают, что ликвидатор ООО «Жизнь прекрасна» ФИО2 на момент составления ликвидационного баланса и предоставления его в МИФНС №12 по Воронежской области обладал сведениями о наличии требований имущественного характера ООО «СТК «САНТЭЛ» и ООО «Регент-Арт» к ООО «Жизнь прекрасна».

При таких обстоятельствах, по мнению заявителей, при ликвидации ООО «Жизнь прекрасна» регистрирующим органом нарушены требования, установленные статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 21, 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

Рассмотрев материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 стати 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктом 1 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129 для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица представляются ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составная часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

Основанием для внесения сведений об оспариваемой записи послужили документы, представленные ликвидатором ООО «Жизнь прекрасна» ФИО2 в том числе, ликвидационный баланс, в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности перед заявителями.

В силу статьи 21 Закона №129-ФЗ регистрация в связи с ликвидацией юридического лица носит уведомительный характер (ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых на регистрацию документах, и соответствие их законодательству несет заявитель). Орган, осуществляющий государственную регистрацию, не имеет процедурной возможности и обязанности осуществлять правовую экспертизу представленных документов.

Предусмотренные пунктом 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ судебные акты или акты судебного пристава-исполнителя, являющиеся основанием для приостановления государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в регистрирующий орган не поступали, наличие задолженности не подтверждено в установленном законом порядке, заявителем в установленном порядке требование к ликвидатору с приложением доказательств, подтверждающих задолженность, не направлялось, и со стороны регистрирующего органа нарушений регулирующих процедуру регистрации ликвидации юридического лица положений Закона N 129-ФЗ не допущено.

С учетом изложенного, обстоятельства, свидетельствующие о нарушении МИФНС №12 по Воронежской области установленного статьями 61-64 ГК РФ порядка ликвидации юридического лица, отсутствовали, соответственно, у регистрирующего органа имелись основания и необходимые документы для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Жизнь Прекрасна» в связи с ликвидацией.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Суд установил, что внесение записи в ЕГРЮЛ от 29.08.2017 за № 2173668792097 о прекращении деятельности ООО «Жизнь Прекрасна» в связи с его ликвидацией соответствует нормам Федерального закона от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не нарушает прав и законных интересов заявителей.

Также необходимо учитывать, что кредитор ликвидируемой организации, осуществляющий добросовестно свои гражданские права не лишен возможности контроля путем ознакомления с публикациями, размещенными в журнале «Вестник государственной регистрации».

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного требования ООО СТК «САНТЭЛ» и ООО «Регент-Арт» не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей.

В силу п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ).

Поскольку при подаче заявления ООО «СТК «САНТЭЛ» определением суда от 09.04.2018 ему предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, а ООО «Регент-Арт» при вступлении в дело с заявлением госпошлину не уплачивало, ходатайства об отсрочке госпошлины не заявляло, с указанных обществ подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 1 500 руб. госпошлины с каждого.

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью Строительно-торговая компания «САНТЭЛ», г.Иркутск (ОГРН <***> ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Регент-Арт», г.Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительно-торговая компания «САНТЭЛ», г. Иркутск (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1 500 руб. госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1 500 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Т.Н.Максимович