Решение от 10 августа 2025 г. по делу № А81-11937/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<...>, тел. <***>,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А81-11937/2024
г. Салехард
11 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 11 августа 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Локтевой Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственность «Сервис-Интегратор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СЛ-Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО1 о признании договора купли-продажи акции недействительным, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности внести изменения в реестр акционеров, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционерного общество «Сервисная логистическая компания» (ИНН <***>, ОГРН: <***>); акционерного общества «Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО3, доверенность от 26.06.2024 № 119/СИ (диплом), ФИО4, доверенность от 24.02.2025 № 77 АД 9525650 (диплом);

от ответчика ООО «СЛ-групп» - ФИО5, доверенность от 08.08.2024 (адвокатское удостоверение);

от ответчика ФИО1 (лично), ФИО6, доверенность от 19.12.2024 (диплом);

от третьих лиц АО «Сервисная логистическая компания» ФИО7, доверенность Для доступа к материалам дела А81-11937/2024в режиме ограниченного доступа на

№ 01-М от 01.01.2025 (диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственность «Сервис-Интегратор» к обществу с ограниченной ответственностью «СЛ-Групп», ФИО1 о признании договора купли-продажи акции акционерного общества «Сервисная логистическая компания» от 16.05.2024 недействительным, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности внести изменения в реестр акционеров.

Третьи лица АО «Реестр» и ФИО2 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

От ФИО2 поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов.

ООО «Сервис-Интегратор» и ООО «СЛ-Групп» представили письменные пояснения по делу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участников процесса, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «СЛ-Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ФИО1 16.05.2024 был заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Сервисная логистическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - АО СЛК) (вид ценных бумаг: акции именные, категория (тип) акций: обыкновенные, форма выпуска: бездокументарная, номер государственной регистрации: 1-01-11837-А, дата выпуска: 17.01.2007, номинальная стоимость: 1 000, количество акций: 2 040 штук, эмитент: АО СЛК, регистратор: АО «Реестр» (ОГРН <***>) (далее - акции).

Данная сделка 21.05.2024 проведена регистратором, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлением АО «Реестр» об операции, совершенной по счету от 21.05.2024, списком владельцев ценных бумаг АО СЛК по состоянию на 30.05.2024.

О заключении договора купли-продажи акций от 16.05.2024 (далее - договор купли-продажи акций), ООО «СЛ-Групп» уведомило истца письмом б/н от 04.06.2024.

Договор купли-продажи акций был заключен на основании решения общего собрания участников ООО «СЛ-Групп», оформленного имеющимся в материалах дела

протоколом от 14.05.2024, согласно которому участниками ООО «СЛ-Групп» была одобрена сделка с заинтересованностью. Согласно изложенному в протоколе от 14.05.2024, решение о заключении указанной сделки было принято участниками ООО «СЛ-Групп» в целях повышения заинтересованности менеджмента и усилении реализации действующим руководством контрольных функций над хозяйственной деятельностью АО СЛК.

Как указывает истец в исковом заявлении, заключению договора купли-продажи акций предшествовали следующие обстоятельства.

Между истцом, ФИО2 и ООО «СЛ-Групп» (продавцом) 31.01.2014 был заключен предварительный договор купли-продажи акций АО СЛК (далее - предварительный договор), согласно положениям которого, с учетом заключения дополнительного соглашения от 02.04.2024, стороны обязались до 30.04.20204 заключить основной договор купли-продажи (далее - основной договор), обыкновенных именных акций АО СЛК в количестве 4 000 штук по цене 550 000 000,00 рублей.

Как поясняет истец, он в полном объеме исполнил свои обязательства по предварительному договору, перечислив обеспечительный платеж в размере 5 000 000,00 рублей, направив все необходимые документы для заключения основного договора, предоставив выписки по расчетным счетам, подтверждающие наличие денежных средств, необходимых для покупки акций АО СЛК.

ООО «СЛ-Групп» 27.04.2024 направил в адрес истца отказ от заключения основного договора ввиду отсутствия согласования сделки со стороны общего собрания участников ООО «СЛ-Групп», в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СЛ-Групп» о понуждении заключить основной договор (дело № А40-146946/2024).

Как поясняет истец в исковом заявлении, в рамках дела № А40-146946/2024 ООО «СЛ-Групп» указало на необходимость отказа в удовлетворении требований истца, в том числе потому, что предмет основного договора (акции АО СЛК) частично отчужден в пользу ответчика 2, в связи с чем, истец, сохраняющий заинтересованность в приобретении акций АО СЛК в полном объеме, обратился с иском по настоящему делу об оспаривании договора купли-продажи акций, по которому произошло частичное отчуждение акций АО СЛК.

Как установлено судом, 09.06.2025 Арбитражным судом города Москвы принято Решение по делу № А40-146946/2024 об отказе в удовлетворении требований истца о понуждении ответчика 1 заключить договор купли-продажи акций АО СЛК (ОГРН <***>) (вид ценных бумаг: акции именные, категория (тип) акций:

обыкновенные, форма выпуска: бездокументарная, номер государственной регистрации: 1-01-11837-А, дата выпуска: 17.01.2007, номинальная стоимость: 1 000, количество акций: 3 999 штук, эмитент: АО СЛК, регистратор: АО «Реестр» (ОГРН <***>).

Истец, заявляя требование о признании недействительной ничтожной сделки (договора купли-продажи акций) и применении последствий ее недействительности, ссылается на наличие у него материально-правового интереса, обусловленного защитой его права на приобретение акций АО СЛК, которые являлись предметом предварительного договора.

При этом истец, не являющийся стороной спорной сделки, ссылается на разъяснения, содержащиеся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также на сложившуюся судебную практику (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.04.2021 № Ф03-1414/2021 по делу № А59-4188/2018).

Вместе с тем, согласно разъяснениям, содержащиеся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как указывает истец, его имущественная сфера может пострадать в силу того, что сохранение юридической силы оспариваемого по настоящему делу договора купли-продажи акций может затруднить заключение между истцом и ответчиком 1 основного договора, о заключении которого истец просит в рамках дела № А40-146946/2024.

Таким образом, как указывает истец, его материально-правовой интерес в настоящем деле обусловлен защитой его прав на приобретение акций АО СЛК, которые являлись предметом предварительного договора.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что истец на данный момент не является кредитором ответчика 1, у истца отсутствует право на приобретение акций АО СЛК, поскольку предварительный договор прекратил свое действие. Кроме того,

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2025 г. по делу № А40-146946/2024 отказано в удовлетворении требований истца о понуждении ответчика 1 заключить договор купли - продажи акций АО СЛК, в связи с чем, отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о понуждении ответчика 1 к заключению основного договора.

Статьями 429, 445 ГК РФ установлен иной способ защиты права истца в его притязаниях на приобретение акций АО СЛК, которым истец воспользовался путем предъявления иска о понуждении ответчика 1 к заключению основного договора (дело № А40-146946/24-173-1058, рассмотренное Арбитражным судом города Москвы).

Таким образом, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, а также с учетом разъяснений, содержащихся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25, истец не является лицом, обладающим правом на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи акций), заявленного в настоящем судебном деле.

Применение последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи акций) не повлечет за собой восстановление прав истца, поскольку у него отсутствует установленное договором или судебным актом право на приобретение акций АО СЛК.

В качестве правового обоснования недействительности договора купли-продажи с учетом уточнения правового основания по настоящему делу, изложенного в письменных пояснениях истца к судебному заседанию 29.05.2025 , истец ссылается на положения ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, а также на разъяснения п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться

другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Вместе с тем, согласно сложившейся и сформулированной на уровне Верховного Суда РФ правоприменительной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2021 г. № 41-КГ21-32-К4), нельзя признать спорную сделку недействительной по двум взаимоисключающим основаниям: как мнимую и как совершенную при злоупотреблении правом. Суды не вправе констатировать мнимость сделок, указывая при этом на злоупотребление ответчиками правом.

Таким образом, позиция истца по уточнению правового основания по настоящему делу, со ссылкой на то, что оспариваемый договор купли-продажи акций является мнимой сделкой, заключенной сторонами (ответчиками) лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (реальную передачу от ответчика 1 ответчику 2 51 % пакета акций АО СЛК), но в то же время с целью уклонения ответчика

1 от исполнения обязательств перед истцом по заключению основного договора, не основана на законе.

В исковом заявлении истец, со ссылкой на ст. ст. 10, 166, 168 ГК РФ, указывает на наличие правовых оснований для признания договора купли-продажи акций недействительным, поскольку, как полагает истец, ответчики при заключении договора купли-продажи акций действовали со злоупотреблением правом в целях воспрепятствовать истцу в осуществлении притязаний на акции АО СЛК.

Согласно положениям, содержащимся в п. п. 1 и 5 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из изложенного в ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, истом, в нарушение презумпции, установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ, а также требований ст. 65 АПК РФ, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков при заключении договора купли-продажи акций, которое было направлено на уклонение от исполнения обязательств ответчика 1 перед истцом, вытекающих из предварительного договора.

Согласно устойчивой правовой позиции, содержащейся, в частности, в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 г. № 33-КГ20-8-К3, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение, являются:

1) Наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

2) Наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

3) Наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 г. № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, а также и в актуальной правоприменительной практике арбитражных судов, под злоупотреблением правом

понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в судебное дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Материалами дела подтверждается, что:

1) Заключению между ответчиком 1 и ответчиком 2 договора купли-продажи акций предшествовали:

- внеочередное общее собрание участников ответчика 1, оформленное протоколом от 25.04.2024, согласно которому участниками ответчика 1 не была одобрена крупная сделка по продаже пакета акций истцу (основной договор) по целому ряду причин, изложенных в протоколе, в том числе, участниками ответчика 1 было указано на необходимость дополнительно заинтересовать руководство и трудовой коллектив АО СЛК, поскольку, как это стало известно от ответчика 2, целым рядом компаний, включая и истца, ему делались предложения о трудоустройстве;

- внеочередное общее собрание участников ответчика 1, оформленное протоколом от 14.05.2024, согласно которому участниками ответчика 1 была одобрена сделка с заинтересованностью - договор купли-продажи акций.

Решение о заключении указанной сделки было принято участниками ответчика 1 в целях повышения заинтересованности менеджмента и усилении реализации действующим руководством контрольных функций над хозяйственной деятельностью АО СЛК.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что целью совершения ответчиками оспариваемой истцом сделки являлось не уклонение ответчика 1 от исполнения обязательств перед истцом по заключению основного договора, а повышение заинтересованности ответчика 2 в эффективном руководстве хозяйственной деятельностью АО СЛК и мотивировании его отказаться от предложений о трудоустройстве от конкурентов ответчика 1. При совершении договора купли-продажи акций ответчики действовали исключительно в рамках закона, в том числе, соблюдали требования ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; цель совершения сделки соответствовала целям,

обычно преследуемым при совершении соответствующего вида сделок, умысел обоих участников сделки не был направлен на причинение вреда истцу.

2) Действия ответчиков в ходе заключения и исполнения оспариваемой сделки не превышали пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий.

У ответчика 1 имелись все предусмотренные законом права и возможности осуществить продажу части своего пакета акций АО СЛК ответчику 2, поскольку заключению основного договора между истцом и ответчиком 1 препятствовало отсутствие согласия общего собрания участников ответчика 1 на заключение данной крупной сделки (балансовая стоимость 100 % акций АО СЛК составляет более 50 % балансовой стоимости активов ответчика 1, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату 31.12.2023. Согласно подп. 12 п. 4 ст. 14 устава ответчика 1, к исключительной компетенции общего собрания участников ответчика 1 относится одобрение крупных сделок на сумму более 300 000 000,00 рублей).

3) Негативные правовые последствия у истца (отказ ответчика 1 от заключения основного договора) возникли не в связи с совершением ответчиками оспариваемого истцом договора купли-продажи акций, а в связи с отсутствием согласия общего собрания участников ответчика 1 на заключение крупной сделки (основного договора), о чем истец был своевременно, ранее заключения договора купли-продажи акций, извещен ответчиком 1 письмом б/н от 27.04.2024.

В исковом заявлении содержатся обстоятельства, указывающие по мнению истца, на заключение договора купли-продажи акций с целью воспрепятствовать истцу в осуществлении притязаний на акции АО СЛК, а именно:

1. Договор купли-продажи акций используется ответчиком 1 исключительно для обоснования невозможности заключения основного договора в рамках дела № А40-146946/2024;

2. Аффилированность сторон договора купли-продажи акций;

3. Непродолжительный период времени между заключением договора купли-продажи акций и отказом ответчика 1 исполнить свои обязательства перед истцом по заключению основного договора;

4. Существенное занижение цены акций АО СЛК по договору купли-продажи акций;

5. Наличие условий договора купли-продажи акций, не свидетельствующих о рыночном характере договора купли-продажи акций;

6. Изменение условий устава АО СЛК после заключения договора купли-продажи акций, направленное на сохранение фактического контроля ответчика 1 над АО СЛК;

7. Поведение ответчика 1, направленное на создание условий, упрощающих возможный отказ от заключения основного договора;

8. Направление ответчиком 1 извещений участников ответчика 1 о дате проведения собрания (14.05.2024) либо в период действия предварительного договора с Истцом, либо с несоблюдением сроков.

Довод истца о том, что договор купли-продажи акций используется ответчиком 1 исключительно для обоснования невозможности заключения основного договора в рамках дела № А40-146946/2024, не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Материалами дела подтверждается, что невозможность заключения основного договора была вызвана не необоснованным уклонением ответчика 1 от заключения данного договора, а объективными обстоятельствами, связанными с отсутствием необходимого в силу требований п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и под. 12 п. 4 ст. 14 устава ответчика одобрения сделки (основного договора) общим собранием участников ответчика, так как 25.04.2024 на внеочередном общем собрании участников ответчика, оформленным протоколом от 25.04.2024, было принято решение не одобрять крупную сделку по продаже пакета акций в размере 100 % (4 000 штук) уставного капитала АО СЛК, путем продажи акций истцу и ФИО2

Отсутствие необходимого в силу требований п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и под. 12 п. 4 ст. 14 устава ответчика одобрения сделки (основного договора) общим собранием участников ответчика, согласно устойчивой судебной практики, является самостоятельным основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора купли-продажи (Постановление Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.05.2006 № А19-9175/04-25-14-Ф02-2082/06-С2 и т.д.).

Истец указывал в письменных пояснениях на то, что отсутствие одобрения основного договора, как крупной сделки, не опровергает возможность заключения между истцом и ответчиком основного договора, а также недействительность договора купли-продажи акций, ссылаясь при этом на разъяснения, данные в п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается

заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Вместе с тем, приведенный довод истца не следует из разъяснений, данных в п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49.

В указанных разъяснениях Верховного Суда РФ речь идет не о действиях сторон, совершаемых в целях заключения крупной сделки в силу императивных требований закона (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а о дополнительных действиях сторон, направленных на совершение сделки уже после принятия судом решения об обязании заключить договор, что следует из текста п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Кроме того, материалами дела подтверждается, что позиция ответчика 1 в деле № А40-146946/2024 строилась не только на отсутствии у него возможности передать акции АО СЛК истцу в связи с заключением договора купли-продажи акций, но и на целом ряде иных обстоятельств, а именно:

- невозможности заключения основного договора в связи с отсутствием необходимого в силу требований закона (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и устава ответчика 1 (под. 12 п. 4 ст. 14 устава) одобрения сделки (основного договора) общим собранием участников Ответчика 1;

- допущенного истцом отступления от условий предварительного договора, согласованных сторонами, в связи с чем как указывал ответчик 1, в силу требований п. 1 ст. 429 ГК РФ истцом не доказано наличие обязательства ответчика 1 заключить основной договор на условиях истца.

В ходе рассмотрения настоящего дела юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу являлось наличие или отсутствие фактических отношений по договору купли-продажи акций, фактов исполнения сторонами условий сделки.

Материалами дела подтверждается, что спорный договор купли-продажи акций был исполнен сторонами, что подтверждается:

- уведомлением АО «Реестр» об операции, совершенной по счету;

- платежными поручениями, подтверждающими оплату ответчиком 2 приобретенных им акций.

Наличие фактических отношений по договору купли-продажи акций также подтверждается участием ответчика 2, как акционера АО СЛК, в решении вопросов, касающихся деятельности общества, в частности, на общих собраниях акционеров АО СЛК, ответчиком 2, как акционером общества, принимались решения по следующим вопросам:

- одобрение заключаемых обществом договоров лизинга, договоров поручительства;

- утверждение годовой отчетности общества; принятие решения о выплате дивидендов;

- избрание членов ревизионной комиссии; избрание аудиторов общества; внесение изменений в Устав;

- одобрение сделок по приобретению части долей в уставном капитале третьих лиц.

Указанные факты подтверждаются имеющимися в материалах дела протоколами общих собраний АО СЛК от 21.06.2024, 03.07.2024, 30.07.2024, 16.08.2024, 17.09.2024, 19.09.2024, 11.04.2025, нотариальными свидетельствами об удостоверении решения органа юридического лица от 21.06.2024, 17.09.2024, 11.04.2025.

Кроме того, наличие фактических отношений по договору купли-продажи акций подтверждается выплатой АО СЛК ответчику 2, как акционеру АО СЛК, дивидендов в общем размере 7 903 000,00 рублей (платежные поручения № № 2737, 2738, 2739 от 16.10.2024 г.).

Истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлены в материалы дела доказательства мнимости договора купли-продажи акций, более того, им не приведены доводы в обоснование данной позиции, а только указано, что договор купли-продажи акций является по мнению истца мнимой сделкой, так как заключен с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом по заключению основного договора

Вместе с тем, согласно сложившейся и сформулированной на уровне Верховного Суда РФ правоприменительной практике, при проверке сделки на предмет мнимости юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, является наличие или отсутствие по ней фактических отношений.

Учитывая приведенные нормы права, сложившуюся правоприменительную практику, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие наличие фактических отношений ответчиков по договору купли-продажи акций, фактов

исполнения сторонами условий сделки, являются необоснованными доводы истца о мнимости договора купли-продажи акций.

Доводы истца о наличии признаков ничтожности договора купли-продажи акций, фактов злоупотребления правом, в связи с аффилированностью сторон договора купли-продажи акций, не основаны на законе и не подтверждаются доказательствами.

Доводы истца о том, что умысел ответчиков на возникновение у него негативных правовых последствий, подтверждается наличием у ответчика 1 возможности контролировать действия ответчика 2, поскольку ответчик 1 имеет правомочия досрочно прекратить полномочия ответчика 2, как генерального директора АО СЛК, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно, протоколами внеочередных общих собраний участников ответчика 1 от 25.04.2024 и от 14.05.2024.

Данными доказательствами подтверждается, что ответчик 1 был заинтересован в продолжении работы ответчика 2 в должности генерального директора АО СЛК.

Истец указывает, что злоупотребление правом на стороне ответчиков при совершении оспариваемой сделки подтверждается непродолжительным периодом времени между заключением договора купли-продажи акций и отказом ответчика 1 исполнить свои обязательства перед истцом по заключению основного договора.

Вместе с тем, указанные доводы истца, не основаны на законе и опровергаются материалами дела.

Непродолжительный период времени между заключением договора купли-продажи акций и отказом ответчика 1 исполнить свои обязательства перед истцом по заключению основного договора был вызван:

- невозможностью заключения основного договора в связи с отсутствием необходимого в силу требований закона (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и устава ответчик 1 (под. 12 п. 4 ст. 14 устава) одобрения сделки (основного договора) общим собранием участников ответчика 1;

- выявлением на общем собрании участников ответчика 1, состоявшемся 25.04.2024, того факта, что целым рядом компаний, включая и истца, ответчику 2 делались предложения о трудоустройстве, в связи с чем, участниками ответчика 1 и было принято решение дополнительно заинтересовать руководство и трудовой коллектив АО СЛК посредством продажи части акций АО СЛК ответчику 2.

Довод истца о том, что существенное занижение цены акций АО СЛК по договору купли-продажи акций подтверждает факт злоупотребления правом на стороне ответчиков при совершении оспариваемой сделки, не основан на законе.

По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Федеральном законе от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости акций. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли/акций в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены доли/акций.

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит норм, регламентирующих определение цены акции при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Само по себе определение цены продажи акций ниже действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора.

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки. Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

В материалах дела имеются доказательства согласования между сторонами договора купли-продажи акций экономического обоснования продажи пакета акций АО СЛК ответчику 2 за 25 000 000,00 рублей, а именно, протокол рабочего совещания инвестиционного комитета участников ответчика 1 от 02.05.2024 с приложениями.

Согласно изложенному в протоколе, а также в приложении к нему (основные показатели стратегического прогноза АО СЛК), ответчиком 2 был обоснованно доведен до сведения инвестиционного комитета участников ответчика 1 (со ссылкой на показатели стратегического прогноза АО СЛК) вывод о том, что при продаже пакета акций АО СЛК, необходимо не только оценивать текущую стоимость данного актива, но и учитывать оценку возможных доходов АО СЛК (показатели выручки компании) за будущий период (производственная программа ответчика 1 на 2025 - 2030 г.г. позволит существенно увеличить производственные показатели и довести показатели выручки ответчика 1 до 4 миллиардов рублей в год; получить суммарный показатель ЕВ1ТБА компании на уровне 2 миллиардов рублей); возможность увеличения дивидендного потока участникам ответчика 1 за счет увеличения производственных показателей компании.

Также в протоколе рабочего совещания от 02.05.2024 изложена информация о том, что участники ответчика 1, передав часть пакета акций АО СЛК руководству компании (ответчику 2) за 25 000 000,00 рублей, получают экономическую выгоду в виде существенного роста дивидентных выплат за период и прогнозируемого 4-х кратного роста стоимости в ближайшие годы (до 2 миллиардов рублей), что говорит об экономической целесообразности предложения ответчика 2 по покупке пакета акций АО СЛК для участников ответчика 1.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи акций был заключен:

- в целях повышения заинтересованности менеджмента (а именно, ответчика 2), которому в тот момент делались выгодные предложения от конкурентов ответчика 1;

- в целях получения участниками ответчика 1 и самим ответчиком 1 экономической выгоды в виде существенного увеличения производственных показателей компании (доведения показателей выручки ответчика 1 до 4 миллиардов рублей в год; получения суммарного показателя ЕВГГОА компании на уровне 2 миллиардов рублей, а также существенного роста дивидентных выплат участникам ответчика 1 за период и прогнозируемого 4-х кратного роста стоимости в ближайшие годы (до 2 миллиардов рублей).

Следовательно, на цену сделки влияли не внешние факторы (такие как, рыночная стоимость акций), а иные обстоятельства.

Доводы истца о наличии в договоре купли-продажи акций условий, не свидетельствующих о его рыночном характере, а именно, условий, касающихся момента перехода прав на акции АО СЛК, отсутствия залога, иных способов обеспечения, не основаны на законе и не подтверждаются доказательствами.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что договор купли-продажи акций был заключен в целях повышения заинтересованности ответчика 2 в эффективной работе АО СЛК. Ответчик 2 длительный период времени (с 11.2016 г.) работает в должности генерального директора АО СЛК, что подтверждается данными, содержащимися в ЕГРЮЛ, в связи с чем, на условия договора купли-продажи акций влияли не внешние факторы (рыночная стоимость акций, необходимость установления залога акций или применения иных способов обеспечения), а другие обстоятельства, в том числе, личные и деловые.

Также являются необоснованными доводы истца о фактах злоупотребления правом на стороне ответчиков при совершении оспариваемой сделки, которые подтверждаются по мнению истца, изменением условий устава АО СЛК после

заключения договора купли- продажи акций, направленным на сохранение фактического контроля ответчика 1 над АО СЛК.

Если исходить из прямого толкования положений устава, на которые ссылается истец (п. 8.8., п. п. 7.5. – 7.10), то данные положения позволяют блокировать решения не только нового участника АО СЛК (ответчика 2), но и ответчика 1, так как распространяются на всех акционеров компании.

Точно также и запрет на отчуждение акций АО СЛК третьим лицам распространяется не только на ответчика 2, но и ответчика 1, в связи с чем, у ответчика 1 также отсутствует право на свободное отчуждение акций компании.

Согласно протоколу от 21.06.2024, внесение данных изменений в устав АО СЛК было принято акционерами компании единогласно на общем собрании акционеров.

Таким образом, внесение изменений в устав АО СЛК не свидетельствует о подконтрольности или ином ограничении прав нового акционера АО СЛК - ответчика 2, а также не свидетельствует о наличии злоупотребления правом на стороне ответчиков при совершении оспариваемого договора купли-продажи акций.

Истец указывает в своем иске на поведение ответчика 1, направленное на создание условий, упрощающих возможный отказ от заключения основного договора. В обоснование своего довода о непоследовательном поведении ответчика 1, истец приводит обстоятельства подписания между истцом и ответчиком 1 в 2021 г. соглашения по основным условиям сделки от 16.08.2021.

Истец указывает, что ранее он и ответчик 1 уже выражали намерение на заключение договора купли-продажи акций, в связи с чем ими было подписано соглашение по основным условиям сделки от 16.08.2021, являющееся по своей правовой природе предварительным договором, которое было одобрено протоколом внеочередного общего собрания участников ответчика 1 от 30.09.2021.

При этом, со ссылкой на судебную практику (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 г. № 307-ЭС22-6562 по делу А26-7222/2020), истец делает вывод о том, что в случае одобрения предварительного договора купли-продажи последующий отзыв согласия на отчуждение имущества уже невозможен.

Вместе с тем, имеющееся в материалах дела соглашение по основным условиям сделки от 16.08.2021 не является по своей правовой природе предварительным договором в силу требований п. 1 ст. 432, п. п. 1, 3 ст. 429 ГК РФ, поскольку в указанном соглашении не определен предмет основного договора купли-продажи акций, а именно, не указаны:

- категория (тип) акций; - количество акций;

- регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций и индивидуальный код дополнительного выпуска акций (при наличии);

- наименование эмитента.

Таким образом, прокол внеочередного общего собрания участников ответчика 1 от 30.09.2021, которым было одобрено соглашение по основным условиям сделки от 16.08.2021, не имеет отношения к предварительному договор, в связи с чем, доводы истца о последующем отзыве согласия на отчуждение имущества, являются необоснованными.

Приведенная истцом ссылка на судебную практику (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 г. № 307-ЭС22-6562 по делу А26-7222/2020), является ненормативной, поскольку касается отзыва предварительного нотариального согласия одного супруга на совершение сделки другим супругом.

Истец в письменных пояснениях указывает на тот факт, что протокол от 14.05.2025 об одобрении договора купли-продажи акций, подтверждает злоупотребление правом на стороне ответчиков, поскольку:

- либо извещение участников ответчика 1 о дате проведения собрания (14.05.2024 г.) имело место еще в период действия предварительного договора с истцом;

- либо протокол от 14.05.2024 составлен формально, при ненадлежащем извещении участников ответчика 1, и ответчиком 1 не раскрыты причины нарушения сроков созыва общего собрания, а также ускоренного заключения сделки.

В судебном заседании представитель ответчика 1 дал устные пояснения, согласно которым факт не направления ответчиком 1 его участникам уведомлений о созыве общего собрания 14.05.2024 в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не влияет на правомочность проведенного собрания в силу императивных требований п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом нормативно не обоснованы его доводы о том, что факт не направления ответчиком 1 его участникам уведомлений о созыве общего собрания 14.05.2024 г. в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», свидетельствует о злоупотреблении правом на стороне ответчика 1.

В материалах дела имеются доказательства уведомления участников ответчика 1 о дате проведения собрания (14.05.2024), датированные 03.05.2024.

Таким образом, довод истца о том, что извещение участников ответчика 1 о дате проведения собрания (14.05.2024) имело место еще в период действия предварительного договора с истцом, является необоснованным.

Довод истца о формальном характере протокола общего собрания участников ответчика 1 от 14.05.2024 также является необоснованным, поскольку на общем собрании 14.05.2024 присутствовали и принимали участие в голосовании все участники ответчика 1; оно было проведено на основании анализа инвестиционного комитета участников ответчика 1 предложения ответчика 2 по покупке им части пакета акций АО СЛК; инвестиционным комитетом участников ответчика 1 было принято решение провести общее собрание участников ответчика 1 в мае 2024 г., а также рекомендовать собранию участников ответчика 1 одобрить предложенную ответчиком 2 сделку.

Принимая во внимание все вышеизложенное, истом, в нарушение презумпции, установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ, а также требований ст. 65 АПК РФ, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков при заключении договора купли-продажи акций, которое было направлено на уклонение от исполнения обязательств ответчика 1 перед истцом, вытекающих из предварительного договора, а также о мнимости данной сделки.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требования.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из результатов рассмотрения дела, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственность «Сервис-Интегратор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СЛ-Групп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО1 о признании договора купли-продажи акции недействительным, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности внести изменения в реестр акционеров, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Е.В. Антонова

Судья