Постановление от 21 сентября 2023 г. по делу № А11-5337/2019

232/2023-32410(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-5337/2019 21 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 18.10.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биопром-импекс»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А11-5337/2019

по заявлению внешнего управляющего должником ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Биопром-импекс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (далее – должник, завод) внешний управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора поставки от 06.04.2018 № 06-04,

заключенного заводом и обществом с ограниченной ответственностью «Биопром-импекс» (далее – общество «Биопром-импекс»), и применении последствий его недействительности.

Определением от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, заявление удовлетворено: оспоренный договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества «Биопром-импекс» в пользу завода 498 233 042 рублей 26 копеек и восстановления права требования ответчика к должнику на сумму 93 280 379 рублей 24 копейки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «Биопром-импекс» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспоренной сделки; общество «Биопром-импекс» полагает, что суды ошибочно отождествили неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (налоговому органу). По мнению ответчика, не получили надлежащей оценки доводы о том, что завод не мог самостоятельно принимать участие в торгах.

Представитель конкурсного управляющего должником в судебном заседании и в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу просил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А11-5337/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, завод и общество «Биопром-импекс» заключили договор поставки от 06.04.2018 № 06-04, по условиям которого должник обязался передать в собственность ответчика товар (вакцину для оральной иммунизации диких плотоядных животных против бешенства «Рабивак-О/333»).

Цена товара составила 17 рублей за единицу (1 дозу), с учетом НДС (10%), стоимости упаковки, тары и маркировки (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Товар передавался обществу «Биопром-импекс» партиями с 09.04.2018 по 20.11.2018 и принят последним в общем количестве 16 706 750 доз.

В качестве оплаты ответчик в период с 16.05.2018 по 21.02.2019 перечислил заводу 93 280 379 рублей 24 копейки.

Впоследствии общество «Биопром-импекс» и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее – министерство) заключили государственный контракт от 04.06.2018 № 60/25-ГК, предметом которого являлась поставка той же вакцины для оральной иммунизации диких плотоядных животных против бешенства «Рабивак-О/333».

При этом цена товара составила 29,82226 рублей за дозу (или 29 822,26 рублей за 1000 доз).

Определением от 15.09.2020 в отношении завода введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО1.

Посчитав, что имеются основания для оспаривания договора поставки, заключенного должником с обществом «Биопром-импекс», по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.05.2019; оспоренная сделка совершена 06.04.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что приобретенный у завода товар в последующем реализован обществом «Биопром-импекс» министерству по стоимости, превышающей на 75 процентов цену его закупки у должника. Экономического обоснования столь существенно дисконта не представлено.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что в результате заключения договора поставки должнику и его кредиторам причинен вред.

При этом суды справедливо отклонили довод общества «Биопром-импекс» о том, что завод не имел возможности самостоятельно участвовать в торгах, так как данное обстоятельство не препятствовало ему реализовать ветеринарные препараты, в том числе аффилированному лицу, по рыночной стоимости с направлением вырученных средств на погашение кредиторской задолженности. Доказательств возврата должнику какой-либо разницы от последующей реализации вакцины министерству не имеется, равно как и доказательств соответствия цены реализации должником и приобретения ответчиком вакцины ее рыночной стоимости.

Исследовав финансовое состояние должника, суды пришли к выводу о том, что на дату заключения договора поставки завод отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные налоговые обязательства. Так, налоговый орган провел выездную налоговую проверку должника за 2012-2014 годы, по результатам которой привлек его к ответственности за совершение налогового правонарушения и произвел доначисление налогов на сумму 262 705 000 рублей; указанная задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов. На основании решения налогового органа от 30.10.2017 операции по расчетным счетам завода приостановлены.

Стороны договора входят в одну группу лиц, то есть ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Заключение договора в период неплатежеспособности должника с аффилированным лицом послужило основанием для вывода судов о совершении сделки с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 6 пленума № 63.

Осведомленность заинтересованного по отношению к должнику ответчика об указанной цели предполагается (пункт 7 пленума № 63).

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора (отчуждение должником в преддверии процедуры банкротства аффилированному лицу имущества по заниженной цене), суды обеих инстанций на законных основаниях признали сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении спора суды исследовали контекст отношений должника с обществом и сочли приведенные управляющим доводы о подозрительности сделки убедительными, так как для ответчика было очевидно значительное занижение цены реализации товара, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке.

В качестве последствий недействительности сделки суды взыскали с общества «Биопром-импекс» в пользу должника 498 233 042 рубля 26 копеек и восстановили права требования ответчика к заводу на сумму 93 280 379 рублей 24 копейки.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биопром-импекс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Кузнецова

Судьи В.А. Ногтева

В.П. Прыткова