Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А76-21530/2018

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-21530/2018
26 декабря 2018 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 19 декабря 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области,

к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Авуар», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

о признании недействительными договора, актов, взыскании 80 000 руб.,

при участии в судебном заседании истца, в лице представителя ФИО4 по генеральной доверенности № 1 от 03.09.2018, личность удостоверена паспортом;

ответчика, в лице представителя ФИО5 по доверенности от 06.02.2017, личность удостоверена паспортом,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» (далее – истец, ООО «НИИ металлургии – Энергетика М») 09.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Авуар» (далее – ответчик, ООО ЮК «Авуар»), о признании недействительными: договора на оказание юридических услуг №17/17 ОТ 10.04.2017, актов № 52 от 28.04.2017, №60 от 31.05.2017, № 80 от 30.06.2017, о взыскании 80 000 руб. (л.д. 6-8).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 12, 161-166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 16.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены физические лица - ФИО2, ФИО3 (л.д. 85).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 12.12.2018 до 19.12.2018. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, по доводам иска. Дополнительно представил письменные объяснения в порядке ст.81 АПК РФ ( л.д. 96-97).

Ответчик иск не признал, полагая требования не подлежащими удовлетворению, заявил о пропуске срока исковой давности, представил отзыв (л.д. 70-73).

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о начале арбитражного процесса, рассмотрении искового заявления путем направления в их адрес копии определения о принятии искового заявления, заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления и возбуждении арбитражного производства (л.д. 92-93).

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» на основании решения о государственно регистрации от 11.04.2017 № 3016А зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области (л.д. 22).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Авуар» (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг № 17/17 от 10.04.2017 (далее – договор, л.д. 11-12).

В соответствии с п. 1.1. целью договора является юридическое сопровождение деятельности заказчика, основанное на принципах оперативности, законности и конфиденциальности. Стороны при исполнении договора исходят из доверительного характера договора.

Исполнитель по поручению заказчика обязуется оказывать следующие юридические услуги:

- консультирование заказчика по вопросам гражданского, корпоративного, трудового права;

- консультирование заказчика по вопросам взаимоотношения с правоохранительными органами (п. 1.2. договора).

Согласно п. 1.3. – 1.4. договора юридические услуги по договору оказываются исполнителем в форме: устного и письменного консультирования заказчика по правовым вопросам. Услуги оказываются по мере поступления заявок (поручений) заказчика.

Услуги по договору предоставляются на основании заявок (обращений) заказчика. Заявка осуществляется в устной и письменной форме. Для направления заявки могут быть использованы средства факсимильной связи, электронная почта, телефон. Заявка должна содержать четко сформулированные вопросы, а также необходимую для надлежащего оказания услуг информацию и документы. При необходимости исполнитель имеет право запросить у заказчика соответствующие разъяснения, дополнительную информацию и документы (п. 2.1. договора).

В соответствии с п. 4.1. договора стоимость услуг составляет 30 000 руб. за один календарный месяц, НДС не предусмотрен. Поскольку договор заключен 10.04.2017, стороны определили, что стоимость услуг по договору за первый месяц (с 10 апреля по 30 апреля) составит 20 000 руб.

Оплата услуг производится авансом на основании счета, выставленного исполнителем. Исполнитель вправе не приступать к оказанию услуг до получения предварительной оплаты (п. 4.2. договора).

Предусмотренные договором услуги оказываются исполнителем заказчику в период со дня заключения договора (подписания сторонами) и действует до 31.12.2017 (п. 8.1. договора).

Как следует из п. 9.1. договора стороны обязуются все возникающие разногласия решать путем переговоров. Все споры, возникающие между сторонами при исполнении договора, подлежат урегулированию в досудебном (претензионном) порядке. Претензии должны направляться заказной почтой или телеграммой, либо вручаться под расписку представителю стороны. В случае отказа от удовлетворения претензии (полного или частичного), либо неполучения ответа в течение 15 дней со дня вручения претензии, либо фактического неудовлетворения заявленных требований в указанный в претензии срок, спор может быть передан на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.

Во исполнение договора ответчиком оказаны юридические услуги, что подтверждается актами № 52 от 28.04.2017 на сумму 20 000 руб., № 60 от 31.05.2017 на сумму 30 000 руб., № 80 от 30.06.2017 на сумму 30 000 руб., всего на сумму 80 000 руб. (л.д. 14, 16, 18).

Указанные акты подписаны со стороны заказчика – директором ФИО2

Истцом произведена оплата оказанных услуг, что подтверждается платежными поручениями № 94 от 18.04.2017 на сумму 20 000 руб., № 115 от 02.05.2017 на сумму 30 000 руб., № 117 от 05.05.2017 на сумму 30 000 руб., всего на сумму 80 000 руб. (л.д. 13, 15, 17).

30.06.2017 сторонами подписано соглашение о расторжении договора № 17/17 от 10.04.2017 (л.д. 19).

Решением Управления Федеральной налоговой службы России по Челябинской области «О результатах рассмотрения жалобы ФИО6.» (исх. № 16-07/2/002112с от 05.05.2017) решение Межрайонной ИФНС России по Челябинской области от 11.04.2017 № 3016А о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» отменено. Межрайонной ИФНС России по Челябинской области предписано запись, внесенную в ЕГРЮЛ за ГРН 3177456521438 считать недействительной (л.д. 23-25).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2018, вступившим в законную силу, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества «НИИМ-ЭнергетикаМ» , оформленное протоколом № 17 от 03.04.2017 ( л.д. 87-89).

Полагая, что исполнение директором ФИО2 функций и полномочий директора общества, в рассматриваемый период является порочным, его действия являются неправомерными, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием возврата денежных средств в размере 80 000 руб. в срок до 01.12.2017, уплаченных за оказанные услуги (л.д. 31), ответа на которую не последовало.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с положениями п.1статьи 166 Гражданского кодекса ( (ГК РФ или Кодекс, в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно положениям пункта 1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 12 ГК РФ, способ защиты должен соответствовать характеру нарушения права и приводить к его восстановлению.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В обоснование заявленных требований истцом указано, что договор и акты оказанных услуг № 52 от 28.04.2017, № 60 от 31.05.2017, № 80 от 30.06.2017 подписаны неуполномоченным лицом.

В силу положений пункта 2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае, при заключении договора возмездного оказания услуг № 17/17 от 10.04.2017 полномочия директора ФИО2 подтверждены Протоколом № 17 внеочередного общего собрания участников общества «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» от 03.04.2017 об избрании на должность директора ФИО2 (л.д. 53-54).

Также в материалы дела представлена распечатка с сайта http://www.nalog.ru, подтверждающая регистрацию в EГРЮЛ ФИО2 как директора общества «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» (л.д. 33-42).

Таким образом, полномочия ФИО2 на подписание и исполнение договора не вызывали у ответчика сомнений. Доказательств обратного, а также того обстоятельства, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, истцом, в нарушение положений ст.165 АПК РФ, не представлено.

Кроме того, согласно п. 1.6 договор квалифицируется как абонентский в соответствии со ст. 429.4 ГК РФ, т.е. услуги считаются оказанными исполнителем по окончании периода 30 дней (месяца) и не зависят от количества обращений Заказчика , как и факта подписания либо неподписания актов оказанных услуг представителем истца.

Исходя из буквального толкования условий договора, следует, что данная конструкция свидетельствует о заключении сторонами непосредственно абонентского договора, так как фактически стороны предусмотрели внесение платы не за услугу как таковую, а за право ее затребовать в согласованномобъеме по своему усмотрению.

В связи с чем ссылка истца на подписание актов неуполномоченным лицом не имеет правового значения и на действительность договора, как и на обязательство истца по внесению абонентской платы, не влияет.

Если сделка заключена до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения о назначении исполнительного органа, то последующее признание недействительным такого решения ( в рассматриваемом случае - Протокола № 17 от 03.04.2017), не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным. Указанная правовая позиция изложена, в частности, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13.

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не может быть признано само по себе достаточным для признания договора недействительным либо незаключенным, если оспариваемая сделка совершена, как в данном случае, до вступления в силу решения суда.

Таким образом, договор возмездного оказания услуг № 17/17 от 10.04.2017 со стороны ответчика - общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Авуар» был заключен в соответствии с действующим законодательством.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В настоящем споре недобросовестность действий ответчика не доказана какими-либо объективными доказательствами и соответствующих доводов истцом не заявлялось.

Также суд учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2018 по делу № А76-39957/2017 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Научно - исследовательский институт металлургии – Энергетика М» о взыскании неосновательного обогащения в размере 80 000 руб., с общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Авуар», уплаченного платежными поручениями №94 от 18.04.2017, №115 от 02.05.2017, №117 от 05.05.2017, отказано.

Согласно ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные в решении Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2018 по делу № А76-39957/2017 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

С учетом изложенного, суд, оценивая поведение ответчика при заключении оспариваемого договора возмездного оказания юридических услуг и не усматривая признаков недобросовестного поведения данной стороны, полагает не подлежащими удовлетворению исковые требования.

При этом суд отмечает, что указанные истцом акты оказанных услуг не подлежат самостоятельному оспариванию, поскольку не являются сделками. Также они не могут в порядке искового производства оспариваться как самостоятельные действия ответчика ввиду отсутствия такого способа защиты в гражданском законодательстве ( ст.12 ГК РФ), как о том указано ответчиком в заявлении о приобщении к материалам дела дополнительных документов от 10.09.2018 ( л.д. 60-61).

Таким образом, подписание сторонами актов оказанных услуг оцениваются судом как действия, совершенные сторонами в подтверждение исполнения договорных обязательств. Удовлетворение требования истца о признании недействительными актов оказанных услуг в данном случае невозможно ввиду неверно избранного способа защиты. Требование о взыскании с ответчика 80 000 руб. суд в данном случае оценивает как требование о применении последствий недействительности сделки и возврате сторон в первоначальное положение.

Таким образом, фактически судом рассмотрено требование неимущественного характера о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Поскольку истец являлся стороной по оспариваемой сделке, и на момент подписания договора возмездного оказания юридических услуг и оплаты по договору возмездного оказания юридических услуг (исполнил свои обязательства по оплате оказанных услуг с апреля по май 2017 года) уже произвел ее исполнение со своей стороны, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оспариваемая обществом Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» сделка заключена 10.04.2017. Этой же датой определяется момент начала исполнения данной сделки обществом Юридическая компания «Авуар», при этом, платежи от истца поступали 18.04.2017, 02.05.2017, 05.05.2017. Таким образом, очевидно, что истец, как юридическое лицо, знал о заключении оспариваемого договора с даты начала ее исполнения – 18.04.2017. В то же время, с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился лишь 09.07.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Поскольку, как указано выше, в ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, в том числе по данному основанию.

С учетом изложенного выше, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.71 , 168 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО «Научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М».

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истцом при подаче искового заявления произведена оплата государственной пошлины в размере 3 200 руб., что подтверждается платежным поручением № 244 от 01.06.2018 (л.д. 9).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судом рассмотрено требование неимущественного характера, которое подлежит оплате государственной пошлиной в размере 6 000 руб., судебные расходы относятся на истца и возмещению не подлежат, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 800 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с истца – общества с ограниченной ответственностью «научно-исследовательский институт металлургии – Энергетика М» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 800 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья И.К. Катульская


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.