Постановление от 15 сентября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4754/20

Екатеринбург

16 сентября 2020 г.


Дело № А60-74170/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-74170/2018.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.09.2019 № 66АА5837599).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.


Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 11.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника с ФИО5 недействительными.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО6

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 заявленные требования удовлетворены: признаны недействительными сделки - договоры купли - продажи от 25.07.2018 и 08.08.2018, заключенные между ФИО5 и ФИО1 Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурную массу должника земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская обл., Сысертский район, с. Кадниково, площадь 1500 кв.м, кадастровый номер 66:25:2501003:218, здание беседки, расположенное на данном земельном участке, площадь 16 кв.м, этажность 1, назначение нежилое, с кадастровым номером 66:25:2501003:519.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 просит апелляционное постановление от 17.06.2020 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 19.02.2019. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в материалы настоящего дела не представлены достаточные и надлежащие доказательства реальности исполнения условий об оплате спорного имущества, поскольку, по мнению финансового управляющего, из представленных справок по форме 2-НДФЛ за 2015 год - 2017 год следует отсутствие у ФИО5 и ФИО3 финансовой возможности оплатить спорное имущество, дата получения ФИО3 заемных денежных средств у ФИО6, как и сроки получения ФИО5 средств от ФИО7 в счет оплаты жилого дома и земельного участка, не согласуются с условиями спорной сделки, в материалах дела отсутствуют доказательства возможности самого ФИО6 передать денежные средства в пользу ФИО3; кассатор указывает на отсутствие экономической целесообразности у ответчика в привлечении заемных денежных средств для приобретения спорного имущества при наличии у ФИО8 дохода, а также на сомнения в цели ответчика приобрести спорный земельный участок и жилой дом, при том, что после совершения оспариваемых сделок ответчиком реализован ФИО7 иной земельный участок и дом. Финансовый управляющий полагает, что материалы спора свидетельствуют о согласованности и направленности поведения сторон сделок на избежание возврата в конкурсную массу выведенного актива и обращения на него взыскания в ущерб интересам кредиторов.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 – 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.07.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купила в собственность земельный участок площадью 1 500 кв.м по адресу: Свердловская область, Сысертский район, с. Кадниково, участок примыкает с северо-восточной стороны к земельному участку, расположенному по адресу: ул. 1 Мая, 19, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства (приусадебный участок), с кадастровым номером: 66:25:2501003:218.

Согласно пункту 1 договора купли-продажи от 25.07.2018 стоимость земельного участка определена в размере 4 500 000 руб.

Также 08.08.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купила в собственность недвижимое имущество: здание, расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, с. Кадниково, участок примыкает с северо-восточной стороны к земельному участку, расположенному по адресу: ул. 1 Мая, 19, состоящее из: беседка, площадь 16 кв.м, этажность 1, назначение: нежилое, с кадастровым номером 66:25:2501003:519, расположенное на земельном участке площадью 1 500 кв.м. с кадастровым номером: 66:25:2501003:218.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 08.08.2018 стоимость объекта определена в размере 50 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные сделки недействительны по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку финансовым управляющим не установлено фактическое получение должником денежных средств в счет оплаты по этим сделкам либо получение какого-либо иного положительного экономического эффекта от реализации имущества, финансовый управляющий ФИО2 обратился с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделки совершены безвозмездно, поскольку представленные документы не подтверждают финансовую возможность покупателя произвести расчет за имущество, доказательств расходования должником полученных денежных средств по сделкам в деле также не имеется, кроме того, в спорный период должником совершены иные сделки по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества, оспариваемые сделки с учетом последующего банкротства ФИО1 направлены на уменьшение активов должника, вывод ликвидного имущества значительной стоимостью из под обращения взыскания, свидетельствуют о злоупотреблении совершившими их лицами своими правами, в связи с чем является недействительными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующие требованиям статьи 10 ГК РФ.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд, в свою очередь, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны

в настоящем Федеральном законе.


В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 этого Закона.

Таким образом, при оспаривании сделки по указанному основанию истец должен доказать одновременное наличие трех условий: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (недобросовестность); отсутствие хотя бы одного из этих условий является основанием к отказу в удовлетворении требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ, вместе с тем, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

При рассмотрении данного спора апелляционной коллегией прежде всего установлено, что в своем заявлении финансовый управляющий указывает обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспариваемые сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам - вывода имущества из под обращения взыскания по обязательствам перед кредиторами, в результате чего имущественным интересам последних причинен вред; при этом не приводит доводы о наличии у сделок пороков, не охватываемых диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, что препятствует применению норм о их ничтожности.

В связи с этим апелляционным судом правильно определено, что в данном случае подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также верно определен круг существенных обстоятельств, входящих в предмет доказывания в рамках данного обособленного спора, исходя из диспозиции приведенной нормы.

Изучив фактические обстоятельства рассматриваемого спора, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности; в частности, определением суда от 21.05.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника ФИО1 включено требование общества «Сбербанк России» в общем размере 28 267 517 руб. 95 коп. (по шести кредитным договорам), при этом требования о досрочном возврате задолженности по кредитам были направлены Банком должнику 03.07.2018 и получены последним 10.07.2018.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций разошлись в оценке доказательств, опосредующих оплату по сделкам, в том числе, наличие у супругов Д-ных финансовой возможности оплатить спорное имущество (с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06. 2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Исследовав и оценив приведенные участниками спора доводы и доказательства по данному вопросу, суд установил, что оплата по сделкам подтверждается расписками должника от 25.07.2018, 15.08.2018, 04.09.2018; в подтверждение наличия у ФИО5 финансовой возможности оплатить имущество стороной ответчика представлены кредитный договор от 24.07.2018 № 2400- RZ3/00005, заключенный ФИО5 с публичном акционерном обществом «Банк Уралсиб» (3 000 000 руб.), договор займа от 03.09.2018 между ФИО3 и ФИО6 (1 400 000 руб.), наличие у ФИО6 финансовой возможности предоставить ФИО3 заем в указанной сумме обосновано тем, что ФИО6 является единственным учредителем и руководителем общества с ограниченной ответственностью «Интерметпром», выручка которого за период с 2015 - 2018 годы составила 430 000 000 руб., представлены также доказательства погашения займа, полученного

ФИО8 у ФИО6 за счет средств, вырученных от продажи Д-ными иного жилого дома и земельного участка по договору от 31.10.2018, а также выписка по расчетному счету ФИО3 в публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк», согласно которой его доход за период с 01.01.2017 года по 18.11.2018 составил 1 438 116 руб. в месяц.

Оценив указанные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции заключил, что они в достаточной мере подтверждают наличие у ФИО5 финансовой возможности оплатить приобретаемые у должника земельный участок и беседку, наличие встречного предоставления по оспариваемым договорам.

Установив возмездный характер сделок, приняв во внимание, что ответчик заинтересованным лицом по отношению к должнику не является (доводов и доказательств, свидетельствующих об обратном, не приведено), учитывая, что по обстоятельствам совершения сделок, вызывающим сомнения у финансового управляющего, стороной ответчика приведены ясные и разумные пояснения (объяснено заключение двух договоров, а именно: при заключении договора в отношении земельного участка стороны упустили из виду, что беседка зарегистрирована в качестве самостоятельного объекта, что выяснилось лишь при осуществлении регистрационных действий и, соответственно, обусловило совершение второго договора; даны пояснения о том, что Д-ны давно подыскивали земельный участок в Сысертском районе, расположенный ближе к городу Екатеринбургу, чем имеющийся у них, осматривали выставленные на продажу объекты, при этом объявление о продаже (баннер) было размещено непосредственно на земельном участке должника, таким образом, они нашли продавца по оспариваемым сделкам; поскольку имущество приобреталось с использованием кредитных средств, сделка проходила экспертизу в ПАО «Банк Уралсиб»; приобретение у должника земельного участка, имеющего лучшие характеристики, и обусловило последующую продажу Д-ными имеющегося у них другого земельного участка), отметив, что отсутствие в распоряжении финансового управляющего сведений и документов о расходовании должником наличных денежных средств, полученных от ФИО5, само по себе не влечет признание договоров безвозмездными и недействительными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, в частности, недобросовестности второй стороны, конкурсным управляющим не доказаны.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, верно установил имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дал им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к верному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и о необходимости в связи с этим отказа в удовлетворении заявленных требований.

Относительно доводов финансового управляющего о согласованности и направленности действий сторон на вывод имущества должника в ущерб интересам кредиторов, суд округа отмечает, что при сокрытии имущества от обращения на него взыскания оно остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета; между тем, в данном случае каких-либо доводов и доказательств, обосновывающих, что отчужденное должником по оспариваемым сделкам имущество каким-либо образом осталось под его фактическим контролем, финансовым управляющим не приведено, из материалов дела обстоятельства, которые могли бы об этом свидетельствовать, не усматриваются, наличие заинтересованности ФИО1 и супругов Д-ных, существование между ними иных взаимоотношений, кроме как в рамках оспариваемых сделок, возможность у должника после отчуждения пользоваться земельным участком, как либо влиять на его дальнейшую судьбу, не подтверждается.

Иные изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы, по сути, связаны только с оценкой доказательственной базы по спору, отнесенной к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, свидетельствуют не о нарушениях апелляционным судом норм права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя кассационной жалобы с оценкой апелляционным судом представленных сторонами спора доказательств, переоценка которых выходит за пределы полномочий и компетенции суда округа, установленной статьями 286-288 АПК РФ.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке кассационного производства. Исходя же из установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены им правильно. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-74170/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 за счет средств конкурсной массы в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.В. Шершон


Судьи О.Э. Шавейникова


Е.А. Павлова