Постановление от 30 августа 2017 г. по делу № А70-14792/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-14792/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года


Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2017 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Дубининой Т.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» на решение от 26.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Глухих А.Н., Аристова Е.В., Веревкин А.В.) по делу А70-14792/2016 по иску Ларина Сергея Геннадьевича (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, г. Нижневартовск) к обществу ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» (620023, г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 4, ИНН 6674092023, ОГРН 1036605188168) о взыскании 50 000 000 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Регион-Сервис».


В заседании приняли участие представители:

от общества ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» - Тарасов А.Г. по доверенности № 422-17 от 21.07.2017 (1 год);

от Ларина Сергея Геннадьевича - Николаева В.А. по доверенности от 16.03.2015 (три года).

Суд установил:

Ларин Сергей Геннадьевич (далее - истец, Ларин С.Г.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» (далее - ответчик, ООО «Мега-Инвест») о взыскании 50 000 000 руб. долга по договору купли-продажи доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион-Сервис» (далее - третье лицо, ООО «Регион-Сервис», общество).

Решением от 26.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. С ООО «Мега-Инвест» в пользу Ларина С.Г. взыскана задолженность в размере 50 000 000 руб., с ООО «Мега-Инвест» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из установленного факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению очередного (последнего) платежа в размере 50 000 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2014.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Мега-Инвест» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований Ларина С.Г. отказать в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-Сервис» заключен ответчиком под влиянием заблуждения в связи с наличием у общества обязательств перед третьими лицами, о существовании которых истец не уведомил; однако, судом при рассмотрении дела доводы ответчика о недействительности договора купли-продажи доли не приняты во внимание, им не дана надлежащая правовая оценка.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Ларин С.Г. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, указывает на то, что вопрос о недействительности спорного договора был предметом судебного разбирательства по делу № А75-6754/2016, в связи с чем суды обоснованно применили статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.06.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «Регион-Сервис» за основным государственным регистрационным номером 1038601750505.

Между Лариным С.Г. (продавец) и ООО «Мега-Инвест» (покупатель) 30.05.2014 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор), в соответствии с которым Ларин С.Г. обязался продать, а ООО «Мега-Инвест» купить долю номинальной стоимостью 15 000 руб. в размере 100% в уставном капитале ООО «Регион-Сервис».

В соответствии с пунктом 4 договора стороны согласовали стоимость доли ООО «Регион-Сервис» в размере 80 000 000 руб.

Согласно пунктам 4.1 - 4.6 договора оплата стоимость доли производится покупателем в следующем порядке:

- 2 000 000 руб. - в течение 10 банковских дней с даты подписания настоящего договора;

- 2 000 000 руб. - не позднее 90 календарных дней с даты подписания настоящего договора;

- 2 000 000 руб. - не позднее 180 календарных дней с даты подписания настоящего договора;

- 2 000 000 руб. - не позднее 270 календарных дней с даты подписания настоящего договора;

- 22 000 000 руб. - не позднее 360 календарных дней с даты подписания настоящего договора;

- 50 000 000 руб. - не позднее 10.05.2016.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом 30.05.2014 за № ю-248.

Изменения в сведения об учредителях (участниках) общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Участником ООО «Регион-Сервис» с долей 100% в уставном капитале является ООО «Мега-Инвест».

Ответчиком оплачен первый платеж в размере 2 000 000 руб.

Последующие платежи были взысканы истцом с ответчика в судебном порядке.

Платеж в размере 50 000 000 руб. ответчиком не оплачен до настоящего времени. Предусмотренный пунктом 4.6 договора срок оплаты истек 10.05.2016.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по внесению очередного - последнего (шестого) платежа по договору, предусмотренного пунктом 4.6 договора, в размере 50 000 000 руб., обратился в суд с настоящим иском.



В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений со статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что обязательство по оплате доли, вытекающее из договора купли-продажи от 30.05.2014, ООО «Мега-Инвест» исполнило частично, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в размере 50 000 000 руб.

Факт перехода доли в уставном капитале ООО «Регион-Сервис» в размере 100 % к ООО «Мега-Инвест», а также наличие задолженности по оплате доли не оспариваются.

Довод ООО «Мега-Инвест» о том, что спорный договор является недействительным, поскольку заключен под влиянием заблуждения, был предметом рассмотрения судов и получил надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

При этом суды обоснованно исходили из того, что решением от 09.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора (статья 69 АПК РФ), в удовлетворении искового заявление ООО «Мега-Инвест» о признании договора купли-продажи доли от 30.05.2014 недействительным на основании статей 10, 178, 179 ГК РФ, отказано.

При изложенных обстоятельствах, приняв во внимание отсутствие соглашений об изменении порядка и способа оплаты доли, препятствий к исполнению договора купли-продажи на тех условиях, на которых он заключен в установленные сроки, а также доказательств уплаты ответчиком долга, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ООО «Мега-Инвест» в пользу истца задолженности в размере 50 000 000 руб.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А70-14792/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Введенное определением от 29.06.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приостановление исполнения судебных актов отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Т.Н. Дубинина


Э.В. Ткаченко