Решение от 8 февраля 2026 г. АС Псковской области

1.12/2026-3927(1)


Арбитражный суд Псковской области ул. Свердлова, 36, <...> http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5540/2024
город Псков
09 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 января 2026 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Ударник» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 181350, <...>; адрес: 181341, Псковская обл., Островский р-н, дер. Рубилово) в лице представителей по закону:

акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 192289, <...>, лит.А, пом. 322)

и акционерного общества «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес:192007, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул.Тамбовская, д.8, литер Б, офис 33)

к обществу с ограниченной ответственностью «Остров-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 181350, <...>, помещ.27/2)

третье лицо: ФИО2 (адрес: 193318, г. Санкт-Петербург)

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: от истца: - АО «Ударник» и АО «БЭС» (представитель по закону): не явились, извещены,

- АО «Дорога» (представитель по закону): ФИО3 – в.и.о. ген.директора, от ответчика: ФИО4 – директор, ФИО5 - представитель по доверенности,

от третьего лица: ФИО6 – представитель по доверенности,

установил:

акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз» (далее - АО «БЭС»), являющееся акционером - представителем по закону акционерного общества «Ударник» (далее - АО «Ударник», Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Остров-Агро» (далее - ООО «Остров-Агро») о признании недействительным договора купли-продажи принадлежащего Обществу недвижимого имущества № 15/08-2019 от 15.08.2919, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества Обществу.

Определением суда от 15.11.2024 исковое заявление было принято к производству судьи Бурченкова К.К.; одновременно, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в качестве

третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО2 (далее - ФИО2).

Определением суда от 13.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Дорога» (далее - АО «Дорога»).

Определением суда от 08.04.2025 АО «Дорога», на основании поданного им ходатайства, привлечено в качестве соистца, с исключением его из числа третьих лиц. В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», АО «Дорога», как представитель АО «Ударник» по закону фактически является лицом, присоединившимся к иску, в связи с чем на него распространяются ограничения, установленные абзацем шестым пункта 32 названного постановления.

Определением суда от 29.04.2025 удовлетворено заявление судьи Бурченкова К.К. о самоотводе.

Определением суда от 29.04.2025, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), произведена замена судьи путём перераспределения в автоматизированной информационной системе распределения дел. Дело № А52-5540/2024 передано в производство судьи Стренцель И.Ю. и определением от 30.04.2025 назначено к рассмотрению в измененном составе суда.

В судебном заседании представитель АО «Дорога» исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске и дополнениях к нему, из которых следует, что являвшийся единоличным исполнительным органом АО «Ударник» ФИО2 произвел отчуждение ответчику принадлежащих Обществу объектов недвижимости по заниженной цене, деньги от их реализации в АО «Ударник» не поступили; оспариваемый договор являлся крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, поскольку плату по договору получил сам ФИО2, в результате продажи имущества Общество фактически не смогло продолжать свою деятельность; кроме того, оспариваемый договор является ничтожной сделкой ввиду его притворности, нарушения установленного законом запрета на недобросовестное поведение, что выразилось в безвозмездном выводе имущества Общества при сговоре ФИО2 и ответчика, а также ввиду осуществления сделки неуполномоченным лицом, так как на момент подписания договора в отношении ФИО2 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) имелась запись о недостоверности в качестве директора Общества, последнее также указывает на незаключённость договора; возражал по применению срока исковой давности, указывая на недоказанность ответчиком и третьим лицом узнавания процессуальными истцами до обращения в суд всей совокупности обстоятельств для оспаривания сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании в отношении удовлетворения исковых требований возражал, указав, что спорные объекты недвижимости с учетом их фактического состояния приобретены по рыночной цене, которая полностью оплачена, в подтверждение чего представил платежное поручение на сумму 100000 руб. и выданные Обществом квитанции к приходно-кассовому ордеру на 300000 руб.; сговор с ФИО2 на совершение сделки в ущерб Обществу отрицал; также настаивал на применении срока исковой давности.

Представитель ФИО2 в судебном заседании относительно удовлетворения иска возражал, настаивал, что передал в кассу Общества полученную от ООО «Остров-Агро» плату по договору, отрицал наличие сговора с ответчиком на совершение сделки в ущерб Обществу; сослался на пропуск срока исковой давности, а также ходатайствовал об

оставлении иска АО «БЭС» без рассмотрения ввиду неоднократной неявки представителя последнего в заседания.

АО «Ударник» и АО «БЭС» в заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела уведомлены надлежащим образом. Ранее в заседаниях представитель АО «БЭС» заявленные требования поддерживал. В свою очередь представителем АО «Ударник» 13.11.2024 в Картотеку арбитражных дела были загружены дополнительные документы во исполнение определения суда об оставлении заявления без движения. К заседанию от указанных лиц каких-либо документов не поступило, возражений по рассмотрению спора в отсутствие своих представителей также не заявлено. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дел рассмотрено в отсутствие представителей АО «Ударник» и АО «БЭС».

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

АО «Ударник» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2009, АО «БЭС» является акционером Общества, владеющим 23,66% голосующих акций.

В 2010 году в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2, как о генеральном директоре Общества, 23.05.2019 - запись о недостоверности данных сведений.

После проведения на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 05.08.2020 по делу № А52-146/2020 внеочередного общего собрания акционеров исполнительным органом АО «Ударник» стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (далее - ООО «Экосельхозинвест»), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 26.10.2021.

При этом в период с 12.11.2020 по 28.06.2021 Общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с наличием записи от 23.05.2019 о недостоверности сведений о ФИО2 как о генеральном директоре АО «Ударник».

Восстановление правоспособности Общества произошло в период рассмотрения судом дела № А52-125/2021 по заявлению акционерного общества «Дорога» (далее – АО «Дорога»), владеющего 68,7% голосующих акций Общества, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (далее – Инспекция) о признании недействительной записи от 12.11.2020 об исключении Общества из ЕГРЮЛ. В период рассмотрения дела № А52-125/2021 Инспекция приняла решение об отмене записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, в связи с чем АО «Дорога» отказалось от заявленных требований; суд определением от 08.09.2021 прекратил производства по делу.

Одновременно с этим 15.08.2019 АО «Ударник» в лице ФИО2 в качестве продавца и ООО «Остров-Агро» в качестве покупателя заключили договор купли-продажи № 15/08-2019 (далее - договор от 15.08.2019), по условиям которого ответчик приобрел у Общества следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок кадастровый номер (далее - КН) 60:13:0072801:17 общей площадью 43829 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Псковская область, Островский р-н, 1,5 км в северо-западном направлении от д.Рубилово;

- земельный участок КН 60:13:0072801:18 общей площадью 113556 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Псковская область, Островский р-н, 1,5 км в северо-западном направлении от д.Рубилово;

- земельный участок КН 60:13:0072801:19 общей площадью 142714 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием для

сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Псковская область, Островский р-н, 1,5 км в северо-восточном направлении от д. Рубилово;

- земельный участок КН 60:13:0072801:20, общей площадью 1 042 887 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Псковская область, Островский р-н, 1,5 км в северном направлении от д. Рубилово;

- земельный участок КН 60:13:0072801:21, общей площадью 657 797 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Псковская область, Островский р-н, 1,5 км в северо-западном направлении от д. Рубилово;

- нежилое здание коровника с КН 60:13:0072801:133 1977 года постройки общей площадью 2 100.4 кв.м., находящееся по адресу: Псковская область, Островский район, СП «Бережанская волость», вблизи д. Рубилово в северо-западном направлении.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 15.08.2019 стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составила 400000 руб., из которых стоимость земельных участков 100050 руб., стоимость нежилого здания 299950 руб.

Согласно пункту 2.2 договора от 15.08.2019 расчет между сторонами произведен до момента подписания договора.

В качестве подтверждения оплаты по договору от 15.08.2019 ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение от 15.08.20219 № 53, в соответствии с которым ООО «Остров-Агро» перечислило на расчетный счет АО «Ударник» денежные средства в размере 100000 руб. с назначением платежа: «оплата по договору № 15/08-2019 купли-продажи недвижимого имущества от 15 августа 2019 года. НДС не облагается», а также скрепленные печатью Общества квитанции к приходному кассовому ордеру от 13, 14 и 15 августа 2019 года на общую сумму 300000 руб.

АО «БЭС», полагая, что данный договор является недействительным, совершенным единоличным исполнительным органом – директором ФИО2 без надлежащего одобрения акционеров, с личной заинтересованностью, в ущерб интересам Общества и в сговоре с ответчиком, обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на статьи 10, 167, 168, 170, 173.1, 174, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) (с учетом уточнений, принятых протокольным определением от 25.06.2025). В ходе рассмотрения спора к исковым требованиям присоединилось АО «Дорога».

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном

порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно абзацу шестому пункта 32 Постановления № 25 по смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ (далее, также, Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или

балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 той же статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность № (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,

единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в частности, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления № 27 одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

В пункте 27 Постановления № 27 указано, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени

юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления № 27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Обзор № 127 от 25.11.2008) разъяснено, что, как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Обзора № 127 от 25.11.2008, следует, что действия покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи имущества действовал явно в ущерб продавцу, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя и в данному случае на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорная сделка подлежит признанию недействительной.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с

притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно статье 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (статья 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (фамилия, имя, отчество, должность, паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность, идентификационный номер налогоплательщика при его наличии), а также дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ.

Из пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ следует, что основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер и в силу статей 5, 9 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов.

В пункте 121 Постановления № 25 разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с разъяснениями пункта 122 Постановления № 25 пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Обращаясь в суд с настоящим иском АО «БЭС» и, в последующем АО «Дорога» (далее, также, заявители) полагают, что договор от 15.08.2019 является как оспоримой (пункт 1 статьи 168, статьи 173.1 и 174 ГК РФ, 78 и 81 Закона № 208-ФЗ), так и ничтожной (статья 10 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ) сделкой.

Обосновывая ничтожность, представители истца по закону указывали на притворность договора от 15.08.2019 и нарушение в результате его заключения прямого запрета закона путем достижения неправомерной цели в виде извлечения ООО «Остров-Агро» и ФИО2 выгоды с одновременным причинением вреда Обществу в связи с безвозмездным

выводом имущества последнего либо его отчуждением по существенно заниженной цене при сговоре на достижение такой цели.

Фактически заявители указывают, что сделка совершена на иных, чем это отражено в договоре от 15.08.2019, условиях, а потому суду надлежит оценить сделку, которую прикрывал оспариваемый договор, применив относящиеся к ней правила.

Изначально при обращении в суд АО «БЭС» ссылалось на полное отсутствие оплаты в адрес Общества по договору от 15.08.2019 и безвозмездный вывод имущества, которое являлось основным активом юридического лица.

В последующем после предоставления ответчиком в материалы дела платежного поручения от 15.08.20219 № 53 и приходно-кассовых ордеров АО «БЭС» и АО «Дорога» указывали на частичную оплату принадлежавшего Обществу имущества по платежному поручению в размере 100000 руб. и на присвоение ФИО2 300000 руб. по приходно-кассовым ордерам с подделкой на этих документах подписи бухгалтера Общества, в то время как рыночная стоимость объектов недвижимости многократно выше как 100000 руб., так и 400000 руб., о чем свидетельствует данные об их кадастровой стоимости.

В тоже время изложенные стороной истца обстоятельства, а именно заключение ФИО2 договора в ущерб интересам Общества, когда ООО «Остров-Агро» знало или должно было знать о таком ущербе либо между ответчиком и ФИО2 имелся сговор, при этом сделка являлась крупной и (или) с элементом заинтересованности, подпадают под диспозицию статей 173.1 и 174 ГК РФ, указывающих на оспоримость, но не на ничтожность сделки.

Вместе с тем, как отмечается в отечественной правовой доктрине, логически невозможно, чтобы одна и та же сделка являлась действительной, но оспоримой и одновременно с этим ничтожной.

При этом в силу положений статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года, тогда как срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В такой ситуации преодоление пропуска срока исковой давности путем квалификации оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статями 10 и 168 ГК РФ (ничтожность) при фактическом наличии оснований применения положений статьей 173.1 и 174 ГК РФ (оспоримость) суд полагает недопустимым, поскольку это нивелирует цели законодательного регулирования в виде установления специальных сроков исковой давности на оспаривание сделок по корпоративным основаниям.

Закрепленные в статьях 173.1 и 174 ГК РФ положения о недействительности сделок, совершенных представителем в ущерб интересам представляемого им хозяйственного общества и/или в отсутствие корпоративного одобрения, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ (недопустимость злоупотребления правом), исходя из общеправового принципа «Lex specialis derogat generali» (специальный закон отстраняет общий закон), определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Аналогичным образом в соответствии со сложившейся судебной практикой в делах о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021

№ 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.) применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд полагает, что такой же правовой подход применим в случае конкуренции положений статьи 10 ГК РФ и законодательства о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям (статьи 173.1 и 174 ГК РФ, 78 и 81 Закона № 208-ФЗ).

Одновременно с этим суд отмечает, что изложенные в пункте 9 Обзора № 127 от 25.11.2008 разъяснения, согласно которым ничтожной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ признается сделка, когда покупатель воспользовался действиями директора продавца, причиняющими явный ущерб представляемому юридическому лицу, даны до введения в действие пункта 2 статьи 174 ГК РФ Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

Таким образом, до того момента, пока в законе отсутствовала правовая норма, прямо предусматривающая возможность признания заключенной при описанных выше обстоятельствах сделки недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), правопорядок был вынужден применять общие нормы о недопустимости злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), однако после внесения изменений в закон применению подлежат специальные нормы позитивного права, устанавливающие оспоримость, но не ничтожность соответствующих сделок.

В свете изложенного указанные заявителями со стороны истца доводы о заключении договора от 15.08.2019 в ущерб интересам Общества путем безвозмездного отчуждения имущества либо его продажи по многократно заниженной стоимости, в том числе при сговоре ФИО2 и ООО «Остров-Агро», как и наличие у сделки признаков крупности и заинтересованности, не является основанием для признания договора ничтожным, в то время как оценка доводам применительно к оспоримости сделки будет дана судом ниже.

При этом доводы заявителей о ничтожности договора со ссылкой на то, что отчуждение земельного участка КН 60:13:0072801:21 произведено в отрыве от находящихся на нем объектов недвижимости (здания телятника, навес для сена), непоименованных в договоре, также не принимаются судом исходя из следующего.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации от 25.10.2001 № 136-ФЗ (далее – Земельный кодекс) закреплен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса в редакции, действовавшей на момент заключения договора, при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.

В силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащим одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев:

1) отчуждение части здания, сооружения, которая не может быть выделана в натуре вместе с частью земельного участка;

2) отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 настоящего Кодекса;

3) отчуждение сооружения, которое расположено на земельном участке на условиях сервитута, на основании публичного сервитута.

Не допускается отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, сооружения, в случае, если они принадлежат одному лицу.

Отчуждение участником общей долевой собственности доли в праве собственности на здание, сооружение или отчуждение собственником принадлежащих ему части здания, сооружения или помещения в них проводится вместе с отчуждением доли указанных лиц в праве собственности на земельный участок, на котором расположены здание, сооружение.

Аналогичные правила установлены и нормами ГК РФ.

Так, в соответствии со статьей 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности и на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 Гражданского кодекса).

В соответствии с нормами названных статей и применительно к обстоятельствам настоящего дела, при продаже объекта недвижимости, находящегося на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю земельного участка находящийся на нем объект недвижимости может перейти только на праве собственности.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее – Постановление № 11) разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.

По смыслу приведенных разъяснений для квалификации такой сделки в качестве недействительной необходима воля ее сторон на отчуждение здания без соответствующего земельного участка и наоборот.

В рассматриваемом случае доказательств того, что при заключении договора от 15.08.2019 воля продавца и покупателя была направлена на отчуждение земельного участка КН 60:13:0072801:21 без находящихся на нем строений, не представлено; в договоре такое условие и указание на это отсутствуют.

Таким образом, оснований считать договор от 15.08.2019 недействительным (ничтожным) по указанному доводу не имеется.

В случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Соответственно, в силу статей 273, 552 ГК РФ, подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса и условий договора от 15.08.2019, несмотря на то, что проданный земельный участок КН 60:13:0072801:21 и находящиеся на нем строения

(«Телятник» и «навес для сена»), наличие которых не оспаривалось ответчиком и третьим лицом в ходе рассмотрения спора, являлись самостоятельными объектами гражданских прав, на момент продажи они принадлежали одному лицу и в данном случае в обороте участвовали совместно. Следовательно, применению подлежит общее правило о том, что к покупателю объекты, находящиеся на земельном участке, в отсутствии иного условия в договоре, переходят на том же праве, что и у продавца.

В силу приведенных норм права и разъяснений Постановления № 11 после продажи объекта недвижимости одному лицу продавец не вправе распорядиться земельным участком, на котором этот объект расположен, путем отчуждения участка иному лицу. Такая сделка нарушает требования закона, а также права и законные интересы лица, которому отчужден объект недвижимости, а следовательно может быть квалифицирована как ничтожная (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 74 Постановления № 25).

Соответственно, так как на момент продажи в 2019 году земельный участок с КН 60:13:0072801:21 и находящиеся на нем объекты, принадлежали Обществу, они участвовали в обороте совместно. В связи с этим, после регистрации перехода к покупателю – ООО «Остров-Агро» права собственности на земельный участок с КН 60:13:0072801:21 на основании договора от 15.08.2019, право на объекты, непоименованные в договоре («Телятник» и «Навес для сена»), но находящиеся на проданном земельном участке, также перешло к ООО «Остров-Агро». Доказательств обратного в договоре от 15.08.2019 не содержится и ответчиком и третьим лицом в ходе рассмотрения спора не заявлено.

Аналогичный подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2024 № 305-ЭС23-24901.

Ввиду изложенного, суд не усмотрел оснований в необходимости проведения по делу судебно-технической экспертизы относительно расположенных на земельном участке 60:13:0072801:21 объектов («Телятника» и «Навеса для сена»), в том числе как не имеющей правового значения для дела, в связи с чем в назначении указанной экспертизы протокольным определением от 26.11.2025 судом отказано.

Также АО «БЭС» и АО «Дорога» настаивали на ничтожности договора от 15.08.2019 ввиду его подписания ФИО2 после внесения в отношении него в ЕГРЮЛ записи о недостоверности в качестве директора Общества.

Между тем из материалов дела следует заявителями не оспаривалось, что на протяжении длительного периода времени (с 2010 года) ФИО2 фактически являлся единоличным исполнительным органом Общества, о чем в ЕГРЮЛ имелась соответствующая запись.

Доводов о том, что запись о ФИО2, как о директоре Общества, внесена в ЕГРЮЛ вопреки воле акционеров, сторона истца не приводит, из материалов дела этого не усматривается.

Полномочия ФИО2 в качестве директора АО «Ударник» прекращены только после проведения общего собрания акционеров Общества на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 05.08.2020, то есть после заключения оспариваемой сделки. При этом самим АО «БЭС» к позиции от 10.03.2025 приобщено письмо исполнительного органа АО «Ударник» в лице директора ООО «Экосельхозинвест» от 15.02.2021, в котором подтверждается факт осуществления со стороны ФИО2 управления Обществом до 15.02.2021 и у него истребуются документы о деятельности юридического лица.

Действительно, 23.05.2019 на основании заявления самого ФИО2 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности о нем, как о директоре Общества.

Между тем данный факт сам по себе с учетом приведенных выше обстоятельств не свидетельствует о том, что ФИО2 не являлся лицом, через которое Общество могло приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности.

Представитель ответчика в ходе рассмотрения дела указал, что ФИО2 при заключении оспариваемого договора объяснял наличие в ЕГРЮЛ записи от 23.05.2019 изменением своих паспортных данных, сославшись на пункт 194 выписки из ЕГРЮЛ (приобщена к позиции ответчика от 04.03.2025), в котором имелась запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с представлением сведений о выдаче или замене документов, удостоверяющих личность гражданина.

Также из представленной ответчиком выписки из ЕГРЮЛ следует, что запись о ФИО2, как о директоре Общества, внесена 08.06.2019 (пункт 41 выписки), то есть позже внесения записи о недостоверности 23.05.2019.

Данные обстоятельства сами по себе не нивелируют наличие записи от 23.05.2019, но могут свидетельствовать о субъективной добросовестности ответчика относительно оценки полномочий ФИО2 как лица, уполномоченного отчуждать имущество АО «Ударник» (абзац второй пункта 122 Постановления № 25).

При этом ФИО2 имел доступ к печати Общества, а 01.03.2019, то есть до внесения в ЕГРЮЛ записи от 23.05.2019, он от имени АО «Ударник» направил в Комитет по управлению имуществом Псковской области извещение о продаже земельных участков, являвшихся предметом купли-продажи по договору от 15.08.2019. Также еще 15.08.2017, то есть задолго до внесения записи от 23.05.2019, в сети интернет выкладывались объявления о продаже соответствующих земельных участков.

Кроме того, из представленных заявителями пояснений бухгалтера Общества ФИО7 (приложение к позициям АО «БЭС» от 03.02.2025 и АО «Дорога» от 22.01.2026) следует, что оплата в размере 100000 руб. поступила на расчетный Общества и в тот же день списана на погашение задолженности по инкассовым поручениям. Таким образом, по меньшей мере частичное исполнение покупателя (ООО «Остров-Агро») на 100000 руб. фактически принято Обществом.

Одновременно с этим, кроме доводов о заниженной стоимости отчуждаемого имущества и непоступления денег по приходно-кассовым ордерам, в которых, по утверждению представителе АО «БЭС» и АО «Дорога», сфальсифицирована подпись бухгалтера, сторона истца не привела убедительных доводов и доказательств фактической аффилированности ФИО2 и контролирующих ООО «Остров-Агро» лиц, например в силу имеющихся между ними родственных или иных личных, корпоративных связей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109, от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 и др.).

С учетом данных обстоятельств у ответчика, по мнению суда, не имелось безусловных оснований полагать, что ФИО2 не был уполномочен совершать сделки по отчуждению имущества Общества.

Вместе с тем суд отмечает, что, назначая конкретное лицо на должность руководителя организации, по общему правилу именно акционеры (участники) несут риски, связанные с его возможным недобросовестным поведением, и вправе обеспечить восстановление своих нарушенных интересов посредством взыскания с него убытков на основании статьи 53 ГК РФ, не нарушая при этом стабильность гражданского оборота, основанного на совершенных сделках. Данное суждение соотносится с применяемым при регулировании порядка виндикации принципом «Hand mus Hand wahren» (Рука должна обеспечивать руку), согласно

которому не подлежит защите право собственника, добровольно вверившего свое имущество лицу, у которого это имущество приобретено добросовестным приобретателем.

Приведенная стороной истца в обоснование доводов о ничтожности спорного договора ссылка на определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2019 № 5-КГ19-25 подлежит отклонению, поскольку данный судебный акт постановлен при иных фактических обстоятельствах, когда от имени гражданина путем совершения мошеннических действий кредитный договор заключен неизвестным лицом, в то время как в рассматриваемом случае договор от 15.08.2019 заключен лицом (ФИО2), которое в соответствии с волеизъявлением акционеров в установленном законом порядке было назначено единоличным исполнительным органом Общества, о чем в ЕГРЮЛ имелась соответствующая запись; данное лицо длительное время фактически осуществляло руководство Обществом и по меньшей мере частичная оплата по договору зачислена на расчетный счет Общества и списана в счет погашения его долгов. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания договора от 15.08.2019 ничтожной сделкой.

С учетом приведенных выше обстоятельств у суда также отсутствуют основания и для признания договора от 15.08.2019 незаключенным, при этом в просительной части иска соответствующее требование не заявлялось.

Оценивая доводы заявителей об оспоримости договора от 15.08.2019 по признакам крупной сделки (статья 78 Закона № 208-ФЗ), сделки с заинтересованностью (статья 81 Закона № 208-Ф) и сделки во вред интересам Общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), суд исходит из следующего.

В обоснование утверждения о совершении сделки с заинтересованностью заявители указывали на присвоение ФИО2 оплаты в размере 300000 руб. по квитанциям к приходному кассовому ордеру от 13, 14 и 15 августа 2019 года, настаивали на подделке ФИО2 подписей бухгалтера ФИО7 на квитанциях и, как следствие, не поступление денег в кассу Общества, заявив изначально о необходимости проведения исследования подписей от имени ФИО7 и давности изготовления документов.

В последующем в судебном заседании 13.03.2025 представитель АО «БЭС» сослался на необходимость исследования лишь подписей ФИО7, не внеся на депозит суда достаточного количества денежных средств для оплаты исследования давности документов. В судебном заседании 26.11.2025 представитель АО «Дорога» поддержал заявление АО «БЭС» о фальсификации доказательств в указанной части (только по подписи).

Между тем, даже если согласиться с утверждением заявителей, само по себе присвоение ФИО2 вырученных от продажи принадлежащего Обществу имущества денежных средств не свидетельствует о том, что он являлся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем по сделке.

Кроме того, согласно приведенным выше положениям закона и актам их толкования обязательным условием для признания сделки недействительной по признакам заинтересованности является доказанность осведомленности контрагента (в данном случае ответчика) о наличии элемента заинтересованности и (или) отсутствия одобрения на совершение такой сделки. При этом бремя доказывания этого лежит именно на истце (в данном случае на заявителях ввиду процессуальной пассивности самого Общества).

Вместе с тем ответчик указывает, что соответствующие денежные средства передавались ФИО2 по месту нахождения Общества, после чего тот выдал спорные квитанции, скрепленные оттисками печати юридического лица. Одновременном с этим ответчик пояснил, что частичная оплата наличными денежными средствами производилась

по просьбе Общества в связи с арестом его расчетных счетов и необходимостью выплаты зарплаты сотрудникам.

Данные пояснения ответчика соотносятся с представленными в дело письменными объяснениями бухгалтера ФИО7 о том, что поступившие на расчетный счет Общества по платежному поручению от 15.08.20219 № 53 деньги в размере 100000 руб. были сразу списаны на погашение задолженности по инкассовым поручениям.

При этом суд повторно отмечает отсутствие в материалах дела, помимо доводов со стороны заявителей о нерыночной цене отчуждения объектов, убедительных доказательств и обоснований, свидетельствующих о фактической либо юридической аффилированности ФИО2 и ООО «Остров-Агро».

Ходатайство о проведении исследования давности изготовления бухгалтерских квитанций, что потенциально могло бы подтвердить сговор ФИО2 и ООО «Остров- Агро» путем ретроспективного изготовления данных документов с целью их предоставления в настоящем судебном разбирательстве, представитель АО «БЭС» ранее отозвал и представитель АО «Дорога» в этой части впоследствии не поддержал, необходимые денежные средства для проведения исследования по давности документов на депозит суда заявители к 26.11.2025 не внесли.

Действительно, согласно пояснением ответчика, он не присутствовал при том, как бухгалтер Общества расписывался в квитанциях. Однако изложенное не позволяет суду прийти к выводу о доказанности осведомленности ответчика о присвоении ФИО2 соответствующих денежных средств, даже если допустить, что такой факт имел место, с учетом приведенных выше фактических обстоятельств дела, когда передача денежных средств осуществлялась руководителю хозяйствующего субъекта с предоставлением последним скрепленных печатью Общества бухгалтерских квитанций, принимая во внимание принцип недопустимости отнесения на участников гражданского оборота рисков недобросовестного поведения руководителя юридического лица.

При этом суд полагает, что передача денежных средств директору продавца с предоставлением последним скрепленных печатью юридического лица бухгалтерских квитанций в ситуации, когда покупатель не присутствовал при непосредственном проставлении бухгалтером подписи на них, не свидетельствует об отклонении покупателя от стандарта разумного поведения участника гражданского оборота.

По мнению суда, обратный подход, когда покупатель вынужден будет контролировать передачу директором продавца денежных средств в кассу с проставлением на квитанции подписи бухгалтера в присутствии покупателя, будет вести к существенным транзакционным издержкам для гражданского оборота.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», отказал в принятии к рассмотрению заявления АО «БЭС» и АО «Дорога» о фальсификации квитанций к приходному кассовому ордеру от 13, 14 и 15 августа 2019 года на предмет подделки подписи бухгалтера ФИО7

Таким образом, оснований для признания договора от 15.08.2019 недействительной сделкой по признаком заинтересованности у суда не имеется.

Согласно приведенным выше положениям закона для признания сделки недействительной по признаку крупности также необходимо, чтобы истец представил доказательства осведомленности контрагента (ООО «Остров-Агро») о наличии количественного и качественного критериев крупной сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 18 Постановления № 27 заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В рамках рассмотрения настоящего спора обоснований и доказательств осведомленности ответчика о критериях крупности оспариваемой сделки, даже если допустить наличие таких критериев, стороной истца не представлено.

Между тем истец также и не обосновал, что отчужденная недвижимость стоила свыше 25% балансовой стоимости активов Общества, являлаcь основным (единственным, наиболее ценным и используемым в хозяйственной деятельности) активом, отчуждение которого привело к прекращению или существенному изменению масштабов деятельности Общества.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора от 15.08.2019 недействительным как крупной сделки также не имеется.

В тоже время указанные обстоятельства не препятствует оценке оспариваемой сделки применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ в части доводов о причинении ущерба Обществу в связи с многократно заниженной стоимостью отчужденного имущества.

Так, представители АО «БЭС» и АО «Дорога» указывали, что предусмотренная оспариваемым договором стоимость принадлежащих Обществу объектов недвижимости (400000 руб.), с учетом находящихся также на земельном участке зданиях «Телятника» и «Навеса для сена», не поименованных в договоре от 15.08.2019, но отчужденных совместно с поименованными в нем объектами, ввиду их нахождения на земельном участке с КН 60:13:0072801:21, существенно занижена по сравнению с кадастровой стоимостью (1793600 руб. только в отношении земельных участков).

В тоже время согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858, существенное расхождение между договорной ценой и кадастровой стоимостью земельных участков (более чем в два раза), в отсутствие доказательств обратного свидетельствует о наличии явного ущерба для представляемого.

Представитель ООО «Остров-Агро» с доводами заявителей не согласился, представив аналитическую справку № 28/01/2025 от 28.01.2025 о наиболее вероятной рыночной стоимости недвижимого имущества, однако и в ней стоимость земельных участков определена в 1140000 руб. при цене продажи по оспариваемому договору 100050 руб.

При таких обстоятельствах суд полагает доказанным, что определенная в договоре от 15.08.2019 стоимость спорного имущества была во много раз ниже его реальной рыночной стоимости.

Вместе с тем из абзаца 3 пункта 93 Постановления № 25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключение договора от 15.08.2019 причинило ущерб Обществу ввиду многократного занижения стоимости отчужденного у него имущества, о чем ответчик, как профессиональный участник земельных отношений, не мог не знать (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В тоже время в ходе рассмотрения дела ответчик и третье лицо заявили о пропуске сроков исковой давности, с чем суд соглашается по следующим основаниям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указано выше, оснований для признания договора от 15.08.2019 ничтожной сделкой судом не установлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Между тем согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с

другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 Постановления № 27).

Таким образом, согласно приведенным выше разъяснениям по общему правилу срок исковой давности по косвенному иску определяется с момента осведомленности руководства юридического лица (материального истца), не скомпрометировавшего себя при заключении оспариваемой сделки.

Только в случае отсутствия такого лица до момента предъявления иска процессуальным истцом, начало течения срока исковой давности определяется в зависимости от осведомленности последнего.

В рассматриваемом случае договор от 15.08.2019 от имени Общества заключил ФИО2, который, как установлено в многочисленных судебных актах (дела №№ А52-1073/2021, А52-2939/2021, А52-3105/2021, А52-4367/2021, А52-4686/2021, А52-5018/2021, А52-1793/2022), действовал во вред руководимым им хозяйственным обществам, акционерами которых являлись АО «Дорога» и АО «Балтийский эмиссионный союз».

При этом решением Арбитражного суда Псковской области от 05.08.2020 по делу № А52-146/2020 в связи с тем, что ФИО2 устранился от выполнения функций по управлению Обществом и представлению его интересов в отношении с третьими лицами, на АО «Ударник» не позднее 70 дней со дня его вступления законную силу возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров за отчетный период 2018-2019, в том числе с целью решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Ударник» управляющей организации ООО «Экосельхозинвест».

Кроме того, в период с 12.11.2020 по 28.06.2021 Общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с наличием записи от 23.05.2019 о недостоверности сведений о ФИО2 как о генеральном директоре АО «Ударник».

В тоже время 26.10.2021 в ЕГРЮЛ на основании проведенного по решению Арбитражного суда Псковской области от 05.08.2020 по делу № А52-146/2020 внеочередного общего собрания акционеров внесена запись об ООО «Экосельхозинвест», как об управляющей организации Общества.

Таким образом, с 26.10.2021 правоспособность АО «Ударник» была восстановлена, о чем сам заявитель - АО «БЭС» указывал в восьмом абзаце страницы 5 искового заявления. С этого же момента у АО «Дорога» и АО «БЭС» оказался восстановлен корпоративный контроль над Обществом.

Однако настоящий иск поступил в суд только 07.09.2024 (непосредственно перед вступлением в силу Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах»), то есть почти через три года с момента восстановления правоспособности АО «Ударник» и корпоративного контроля косвенных истцов над Обществом при сроке исковой давности в один год.

Суд учитывает изложенную высшей судебной инстанцией (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 306-ЭС24-6321, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от

16.06.2023 № 305-ЭС22-29647) правовую позицию, согласно которой срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки; в течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет; иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю.

Вместе с тем, как указано в приведенных выше разъяснениях пункта 2 Постановления № 27, срок исковой давности от осведомленности процессуального истца определяется только в случае отсутствия не скомпрометировавшего себя материального истца, имеющего возможность подать иск в своих интересах.

Более того, даже если исходить из осведомленности процессуального истца применительно к началу течения срока исковой давности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873 указано, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

Из пояснений представителя АО «БЭС» от 10.03.2025 следует, что договор от 15.08.2019 ему передан директором ООО «Экосельхозинвест» (исполнительный орган Общества) в мае 2024 года. Таким образом, оспариваемый договор у назначенного с 26.10.2021 и не скомпрометировавшего себя исполнительного органа материального истца имелся, однако, по утверждению представителя АО «БЭС», представлен последнему только в мае 2024 года. При этом суд предлагал непосредственно материальному лицу (АО «Ударник»), представитель которого проявил процессуальную активность, приобщив 13.11.2024 документы через Картотеку арбитражных дел, раскрыть сведения об обстоятельствах узнавания о наличии оспариваемого договора. Однако, какой-либо дополнительной позиции в указанной части от АО «Ударник» не поступило.

Одновременно с этим из материалов дела следует, что частичная оплата по договору от 15.08.2019 произведена на основании платежного поручения от 15.08.20219 № 53, в котором в качестве назначением платежа указано: «оплата по договору № 15/08-2019 купли-продажи недвижимого имущества от 15 августа 2019 года. НДС не облагается». Таким образом, для выявления факта совершения оспариваемой сделки достаточно было ознакомиться с банковской выпиской по расчетному счету Общества.

Также суд отмечает, что АО «Дорога» с марта 2021 года инициирован ряд судебных процессов (дела №№ А52-1073/2021, А52-2939/2021, А52-3105/2021, А52-4367/2021, А52-4686/2021, А52-5018/2021, А52-1793/2022) по оспариванию заключенных ФИО2 сделок по выводу имущества юридических лиц, акционером которых также является и АО «БЭС».

Из текста вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Псковской области от 22.10.2021 по делу № А52-78/2021 следует, что при заявлении требований к

Инспекции о восстановлении правоспособности открытого акционерного общества «Искра», ликвидированного при схожих с АО «Ударник» обстоятельствах, АО «Дорога» указывало на возможный факт вывода ФИО2 имущества, а потому для оспаривания таких сделок требовалось восстановить правоспособность ликвидированного юридического.

На такие же обстоятельства АО «Дорога» ссылалось при оспаривании ликвидации Общества в рамках дела № А52-125/2021, производство по которому прекращено в связи с восстановлением Инспекцией АО «Ударник» в ЕГРЮЛ.

При этом, как установлено судом при обозрении, по ходатайству ответчика и третьего лица материалов дела № А52-251/2021, спорный договор от 15.08.2019 был приобщен со стороны АО «Дорога» к позиции 13.04.2021 (т.4 л.д.114-115 - приобщена протокольным определением от 26.11.2025), в которой указывалось на нарушение имущественных интересов АО «Ударник» отчуждением ФИО2 спорного имущества. Таким образом АО «Дорога» копией договора от 15.08.2019 и убеждением о том, что данная сделка совершена в ущерб интересам Общества и по заниженной цене, знало уже как минимум в апреле 2021 года.

Несмотря на то, что в настоящем деле спор инициирована не АО «Дорога», а АО «БЭС», из содержащихся в Картотеке арбитражных дел сведений (дела №№ А52-311/2022, А52-5535/2024, А52-5532/2024, А52-5507/2024, А52-5428/2024) следует, что данные лица действуют совместно по вопросу защиты прав хозяйственных обществ, руководителем которых являлся ФИО2 Таким образом, акционерам Общества как минимум с 2021 года было достоверно известно о действиях ФИО2 по выводу имущества из ранее возглавляемых им юридических лиц, о чем указывалось при инициировании многочисленных судебных споров, что отражено в судебных актах по данным спорам, размещенным в открытом доступе в Картотеке арбитражных дел.

При таких обстоятельствах при наличии сведений о выводе ФИО2 имущества из иных возглавляемых им юридических лиц после восстановления правоспособности АО «Ударник» 26.10.2021 его новое руководство в лице ООО «Экосельхозинвест» имело все основания принять меры к установлению подобных фактов с имуществом Общества, а при наличии в выписке по расчетному счету произведенного ответчиком платежа от 15.08.20219 с назначением: «оплата по договору № 15/08-2019 купли-продажи недвижимого имущества от 15 августа 2019 года. НДС не облагается» - в разумно короткий срок установить факт заключения оспариваемого договора. Между тем, как указано выше, об обстоятельствах узнавания о заключении договора от 15.08.2019 материальный истец АО «Ударник» суду так и не пояснил.

Также суд отмечает, что приведенные выше акты высшей судебной инстанции (определения от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647) постановлены при иных, отличных от настоящего спора фактических обстоятельствах. Например, из определения от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321 следует, что оспариваемый в рамках этого дела договор выявлен учредителем (процессуальным истцом) в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества после смены его руководителя в связи с утратой доверия.

В тоже время в рассматриваемом случае, даже если принять во внимание позицию АО «БЭС» об обстоятельствах получения договора от 15.08.2019, данный документ был представлен ему в мае 2024 года, в то время как корпоративный контроль над АО «Ударник» восстановлен еще 26.10.2021.

При этом, как указано выше, у Общества и его акционеров имелись как основания (известные по крайней мере с 2021 года сведения о совершении ФИО2 действий

по выводу имущества возглавляемых им юридических лиц) для проведения проверки хозяйственной деятельности Общества на предмет выявления фактов причинения ему ущерба бывшим руководством, так и возможность обнаружения таких фактов (заключения договора от 15.08.2019) путем ознакомления с выпиской по расчетному счету Общества с учетом назначения платежа в платежном поручении от 15.08.20219 № 53.

Вместе с тем в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647 указано, что в ситуации восстановления корпоративного контроля срок исковой давности для оспаривания сделки процессуальным (косвенным) истцом может исчисляться с момента проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.

Изложенные в позиции от 10.03.2025 доводы АО «БЭС» о затруднениях в реализации своих прав ввиду несформированности органов управления и инициирования в его отношении дел о банкротстве судом отклоняются, поскольку данные обстоятельства не явились препятствием к подаче рассматриваемого иска, а также инициирования иных многочисленны судебных разбирательств, о чем свидетельствуют открытые данные Картотеки арбитражных дел.

Также судом отклоняются доводы АО «БЭС» и АО «Дорога» о неистечении срока давности ввиду непредоставления ФИО2 документов о деятельности возглавляемых им ранее юридических лиц при инициировании акционерами судебных процессов по истребованию этих документов, а также о якобы имевшей место в марте 2022 года со стороны ФИО2 краже документов, поскольку сам же процессуальный истец (АО «БЭС») указывает о наличии договора от 15.08.2019 непосредственно в распоряжении у АО «Ударник», директор которого ФИО8 и представил его процессуальному истцу (АО «БЭС»), а из материалов дела № А52-125/2021 следует, что АО «Дорога» копией оспариваемого договора располагало по состоянию на 13.04.2021.

Довод о том, что о фактических обстоятельствах оплаты по договору от 15.08.20219 АО «БЭС» и АО «Дорога» узнали только после предъявления ответчиком, уже в период рассмотрения дела в суде, якобы сфальсифицированных бухгалтерских квитанций, судом отклоняется, поскольку на отсутствие оплаты АО «БЭС» изначально указало при обращении в суд (второй абзац страница 4 искового заявления), как и о присвоении данной платы ФИО2 (страница 6 иска). То, каким образом, по мнению АО «БЭС» и АО «Дорога», ФИО2 якобы присвоил денежные средства (путем выдачи поддельных квитанций или иным образом) на осведомленность заявителей относительно обстоятельств, достаточных для обращения в суд, а как следствие и на течение срока исковой давности, не влияет.

В противном случае, участник корпорации, осведомленный о достаточных для подачи иска обстоятельствах, ссылаясь на получение конкретных доказательств лишь после инициирования судебного спора, сможет необоснованно долго создавать неопределенность в отношениях с участниками гражданского оборота, что противоречит назначению правового института в виде срока исковой давности.

Оценивая доводы стороны истца о невозможности применения срока исковой давности ввиду злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки при ее заключении, суд исходит из следующего.

Действительно, в отечественном правопорядке в качестве санкции за злоупотребление правом рассматривается отказ судов в применении исковой давности, что

соответствует по своему смыслу пункту 2 статьи 10 ГК РФ. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых ГК РФ отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 № 17912/09).

Вместе с тем в определении от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873 Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указано, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

В рассматриваемом случае если и возможно ставить вопрос о совершении действий, препятствующих истцу обратиться в суд по настоящему спору, то со стороны третьего лица ФИО2, но не со стороны непосредственного ответчика ООО «Остров-Агро», доказательств взаимосвязи (фактической аффилированности) которого с ФИО2 суду не представлено.

Между тем последствия от таких действий ФИО2 были нивелированы в рамках рассмотрения дел № А52-146/2020 и № А52-125/2021, их негативный эффект был исчерпан с 26.10.2021 после назначения нового исполнительного органа АО «Ударник» и восстановления над ним корпоративного контроля со стороны АО «БЭС» и АО «Дорога».

Доводы о том, что и в последующем группа лиц («гринмейлеров»), в состав которых входил ФИО2, препятствовала деятельности АО «Ударник» и иных хозяйствующих обществ, а также АО «БЭС» и АО «Дорога», как их акционеров, судом отклоняется, поскольку согласно открытым данным Картотеки арбитражных дел АО «БЭС» и АО «Дорога», как минимум с 2021 года активно реализуют свои права в судебном порядке.

Более того, по мнению суда, в ситуации предъявления к хозяйствующим субъектам, осуществляющим реальное использование земельных участков и инвестирующих значительные ресурсы в улучшение их свойств, исков, результатом удовлетворения которых будет изъятие данных земельных участков, вопрос о наличии злоупотребления правом может обсуждаться в отношении истцов, которые без наличия каких-либо объективных причин длительное время не реализуют свое право на судебную защиту, в результате чего у ответчиков возникают дополнительные финансовые издержки.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, при восстановлении корпоративного контроля на Обществом в 2021 году, обращение с настоящим иском в суд 07.09.2024 о разумности Общества, АО «БЭС» и АО «Дорога» не свидетельствует, а потому суд исходит из пропуска указанными лицами срока исковой давности (один год с даты восстановления корпоративного контроля на Обществом), в связи с чем в иске следует отказать.

При этом суд не усматривает оснований для оставлении без рассмотрения исковых требований АО «БЭС» в порядке пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ, так как это не отвечает принципу эффективного судопроизводства с учетом длительности рассмотрения спора и при наличии поддерживаемых требований присоединившимся к иску процессуальным истцом – АО «Дорога», а также позиций со стороны ответчика, процессуальная активность которых направлена на разрешение спора по существу с целью достижения в судебном порядке правой определенности в возникшем конфликте. Суд также исходит из того, что каждое лицо, участвующее в деле, распоряжается процессуальными правами по своему усмотрению, при этом обязательность явки в заседание представителя АО «БЭС» суд не устанавливал, невозможность рассмотрения спора без участия представителя АО «БЭС» третьим лицом не мотивирована.

Понесенные АО «БЭС» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., с учетом даты обращения в суд (07.092024) и отказа в иске, в силу положений статьи 110 АПК РФ, относятся на заявителя.

Принимая во внимание отказ в назначении по делу судебной экспертизы по ходатайству представителя АО «БЭС», надлежит возвратить ФИО9 (непосредственный плательщик согласно квитанции) денежные средства в размере 45000 руб. 00 коп., внесенные на депозитный счет суда по чеку от 10.03.2025 для оплаты экспертизы.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области по чеку от 10.03.2025, возвратить ФИО9 45000 руб. 00 коп.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель