Постановление от 20 февраля 2025 г. по делу № А13-2683/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2683/2023
г. Вологда
21 февраля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 21 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГорСтройЗаказчик» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2024 года по делу

№ А13-2683/2023,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГорСтройЗаказчик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Октябрьская,

д. 27, оф.7; далее – Общество, Должник).

Определением суда от 11.05.2023 в отношении Должника введена процедура наблюдения; временным управляющим Должника утвержден ФИО1.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 20.05.2023 № 88.

Решением суда от 11.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 19.04.2024 обратился в суд с заявлением к Департаменту имущественных отношений администрации города Вологды (далее – Департамент), администрации города Вологды (далее – Администрация), ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Метаком» (ИНН <***>; далее – Компания),

обществу с ограниченной отв6тсвенностью «ПКФ Ком Сервис»

(ИНН <***>; далее – Фирма) о признании следующих сделок недействительными:

договора купли-продажи от 12.12.2022, заключенного Обществом и Компанией;

договора купли-продажи от 17.07.2023, заключенного Компанией и Фирмой;

договора купли-продажи незавершенного строительства от 17.11.2023

№ 17, заключенный Администрацией, действующей на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 по делу

№ А13-17030/2022 от имени Фирмы (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) на основании протокола о результатах аукциона от 14.11.2023

№ 51/н.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возложить на ФИО2 обязанность возвратить в конкурсную массу Общества объект незавершенного строительства, с кадастровым номером 35:24:0401002:149, площадью застройки 1 505,4 кв. м, расположенный по адресу: <...>

(далее – Объект) и сооружение (автостоянка), с кадастровым номером 35:24:0401002:2724, общей площадью 227 кв. м, расположенное по адресу:

<...> (далее – Автостоянка) на земельном участке с правом аренды, с кадастровым номером 35:24:0401002:32, площадью

6 481 кв. м, расположенном по адресу: <...> с видом разрешенного использования: объекты автомобильного транспорта

(далее – Земельный участок).

Определением суда от 18.10.2024 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными договоров купли-продажи от 17.07.2023 и 17.11.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.12.2022, заключенный Обществом и Компанией, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 1 670 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, вынести новый судебный акт, признать недействительными договоры купли-продажи от 12.12.2022, от 17.07.2023, от 17.11.2023, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Объекта и Автостоянки.

Конкурсный управляющий считает, что имеет место цепочка сделок с целью вывода актива должника и создания препятствий к его возврату. Договор, заключенный Администрацией с ФИО2 является недействительной сделкой, так как совершен на основании недействительных сделок. В силу того, что первоначальная сделка, заключенная должником и Компанией признана недействительной и не порождает правовых последствий, последующие сделки следует считать недействительными. Прекращая производство по заявлению в части признания недействительным договора купли-продажи от 17.07.2023 суд первой инстанции лишил должника

возможности предъявить требование к Фирме о взыскании стоимости спорного имущества, перечисленной после реализации. Имущество перешло Фирме на основании недействительных сделок, в связи с чем его реализация от имени Фирмы и перечисление последней денежных средств недопустимо.

Конкурсный управляющий обращает внимание апелляционной коллеги на тот факт, что судом не установлена рыночная цена спорного имущества.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Администрацией (арендодателем) и должником (арендатором) заключен договор от 12.04.2019 № 24-1552гс о предоставлении в аренду Земельного участка для завершения строительства на срок до 03.04.2022.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) на Земельном участке расположены следующие объекты недвижимости: Объект, Автостоянка, принадлежащие должнику на праве собственности; часть здания площадью 2584,7 кв. м с кадастровым номером 35:24:0401002:2103, назначение: нежилое, сведения о зарегистрированных правах в ЕГРН отсутствуют.

Должником и Компанией 12.12.2022 заключен договор купли-продажи Объекта и Автостоянки. Стороны оценили имущество в 1 670 000 руб., из них стоимость Объекта 950 000 руб., Сооружения – 720 000 руб.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к должнику о взыскании задолженности, расторжении договора аренды, изъятии у должника путем продажи с публичных торгов Объекта и Автостоянки.

Решением суда от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022 исковые требования удовлетворены. Договор о предоставлении в аренду Земельного участка от 12.04.2019 № 24-1552 расторгнут. Объект и Автостоянка изъяты у должника путем продажи с публичных торгов.

При этом переход права собственности от Должника к Компании зарегистрирован 19.05.2023 – после вынесения решения суда.

Компанией и Фирмой 17.07.2023 заключен договор купли-продажи Объекта и Автостоянки. Стороны с учетом дополнительного соглашения от 19.07.2023 оценили имущество в 6 700 000 руб., из них стоимость Объекта 4 020 000 руб., Сооружения – 2 680 000 руб. Покупатель оплачивает стоимость имущества в течение двух месяцев с даты заключения договора.

Последующий переход права собственности к Фирме зарегистрирован 24.07.2023.

Порядок проведения публичных торгов по продаже объектов незавершенного строительства устанавливается Правительством Российской Федерации.

Администрацией в лице Департамента 14.11.2023 проведен аукцион по продаже изъятого имущества.

Администрацией, действующей на основании решения суда от 07.04.2023, от имени Фирмы 17.11.2023 заключен договор купли-продажи Объекта и Автостоянки с победителем аукциона ФИО2

ФИО2 оплатил стоимость имущества в сумме 2 518 560 руб., Администрация передала ФИО2 имущество по акту приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

Денежные средства, полученные от продажи имущества, Администрация перечислила Фирме.

На основании договора купли-продажи 23.11.2023 зарегистрирован переход права собственности к ФИО2

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.04.2024 по делу

№ А13-16273/2023, вступившим в законную силу, Фирме отказано в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области по государственной регистрации перехода права собственности.

Конкурсный управляющий оспаривает указанные договоры, как цепочку взаимосвязанных сделок, считает, что данные договоры заключены с нарушением требований закона, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора исходя из заявленных оснований оспаривания сделок имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о признании договора купли-продажи от 12.12.2022 недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания 1 670 000 руб. с Компании в конкурсную массу должника, прекратил производство в остальной части заявленных требований.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 23.03.2023, договор купли-продажи Должника и Компании заключен 12.12.2022, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим установлено, что денежные средства от сделки должнику не поступили. Доказательств обратного Компанией не представлено.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем, правомерно признал недействительным договор купли-продажи от 12.12.2022, заключенный должником и Компанией, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом сведений о фактической либо иной скрытой заинтересованности (аффилированности) Должника по отношению к Администрации или ФИО2 не имеется; лицами, участвующими в деле, не приведено.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 по делу № А13-17030/2022 об изъятии спорных объектов путем продажи с публичных торгов подлежало исполнению в установленном законом порядке. Торги в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны. Договор исполнен сторонами. Администрация денежные средства, полученные в результате реализации спорного имущества, перечислила Фирме, что не оспаривалось. Судебный акт по делу № А13-17030/2022 вступил в законную 14.06.2023, то есть до даты заключения договора с Фирмой.

Суд первой инстанции обоснованно признал, что в рассматриваемом случае совершенные сделки не являются единой сделкой, совершенной в пользу лица, которое является выгодоприобретателем по ней.

Поскольку данные сделки единой сделкой не признаны, рассмотрение требования об оспаривании сделок, совершенных Администрацией и ФИО2, а также Компанией и Фирмой в настоящем случае в деле о банкротстве Должника не представляется возможным, так как Должник стороной этих сделок не является.

Прекращение судом первой инстанции производства по заявлению в части признания договоров купли-продажи от 17.07.2023 и 17.11.2023 № 17 апелляционная коллегия признает правомерным.

Рассматривая доводы апеллянта о рыночной стоимости имущества, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 670 000 руб., суд первой инстанции исходил из стоимости имущества, указанной в оспариваемом договоре от 12.12.2022.

Несмотря на указание в договоре стоимости имущества в размере

1 670 000 руб. должник и Компания не представили суду доказательств оплаты по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2.1 договора между Компанией и Фирмой, общая стоимость имущества составляет 6 700 000 руб. В соответствии с пунктом 2.3 договора, покупатель оплачивает стоимость имущества до 31.12.2023. Решением от 16.04.2024 по делу № А13-16273/2023 установлено, отсутствие доказательств оплаты имущества по договору от 17.07.2023 с учетом дополнительного соглашения от 19.07.2023.

Апелляционная коллегия, учитывая отсутствие доказательств оплаты по договорам от 12.12.2022 и 17.07.2023, принимая во внимание поведение сторон

сделки, а именно продажу Компанией имущества через непродолжительное время, приходит к выводу об отсутствии оснований считать стоимость, установленную в договоре от 12.12.2022, соответствующей рыночной стоимости Объекта и Автостоянки.

Спорное имущество реализовано Администрацией на публичных торгах за 2 518 560 руб.

Поскольку в материалах дела отсутствуют иные сведения о рыночной стоимости спорного имущества, в качестве применения последствий недействительности сделки, следует взыскать с Компании 2 518 560 руб., исходя из цены договора купли-продажи, заключенного с добросовестным приобретателем ФИО2

Аналогичный вывод содержится в постановлении кассационной инстанции от 03.02.2025 по делу № А44-5157/2020.

Таким образом, определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.10.2024 следует изменить, применив последствия признания недействительной сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 2 518 560 руб.

Определением апелляционного суда 11.12.2024 апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября

2024 года по делу № А13-2683/2023 изменить, изложив абзац четвертый резолютивной части в следующей редакции:

«Применить последствия признания недействительной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Метаком» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ГорСтройЗаказчик»» 2 518 560 руб.».

В остальной части определение от 18 октября 2024 года по настоящему делу оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Метаком» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.Г. Маркова

Судьи Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова