Решение от 11 января 2019 г. по делу № А19-18067/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-18067/2017

« 11 » января 2019 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой М.К., рассмотрев дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИТЕЙНО-ПРЕССОВЫЙ ЗАВОД «СЕГАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 660111, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙТЕХНИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664014, <...>),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СТРОЙТЕХНИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664014, <...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО1 (паспорт);

от ответчиков: ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» директор ФИО2 (паспорт, решение № 2 ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК»), представитель по доверенности ФИО3 (паспорт), ООО «СТРОЙТЕХНИК»: директор ФИО2 (паспорт, решение № 4 ООО «СТРОЙТЕХНИК»); представитель по доверенности ФИО4 (паспорт),

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИТЕЙНО-ПРЕССОВЫЙ ЗАВОД «СЕГАЛ» (далее – истец, ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙТЕХНИК» (далее – ООО «СТРОЙТЕХНИК», ответчик-1), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СТРОЙТЕХНИК» (далее – ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК», ответчик-2) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 года № 65 с учетом дополнительного соглашения от 12.04.2018, согласно которому ООО «СТРОЙТЕХНИК» (ИНН <***>) продает, а ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» (ИНН <***>) покупает следующие транспортные средства:

- автобус КАВЗ 4235-03, 2008 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 16.12.2015) по цене 30 000 рублей;

- грузовой самосвал SHAANXI SX3314DM326, 2006 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - нет данных) по цене 31 000 рублей;

- автомобиль ЗИЛ ММЗ-555, 1990 года выпуска, VIN нет данных (снят с учета - 09.12.2015) по цене 28 000 рублей;

- автомобиль TOYOTA TOYOACE, 1996 года выпуска, номер шасси (рамы) LY101-0005776 (снят с учета - 19.12.2015) по цене 30 000 рублей;

- полуприцеп ALIRIZA USTA ASYY, 2007 года выпуска, VIN <***>, (снят с учета - нет данных) по цене 33 000 рублей;

- автоприцеп ТЦ 11Б-Цементовоз, 1992 год выпуска, VIN нет данных, (снят с учета - нет данных) по цене 32 000 рублей;

- грузовой тягач-седельный DE LONG SX4254NS294, 2004 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 18.12.2015) по цене 50 000 рублей;

- автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 18.12.2015) по цене 100 000 рублей;

- автомобиль INFINITY QX50, 2014 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 20.12.2015) по цене 1 142 000 рублей, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» возвратить в собственность ООО «СТРОЙТЕХНИК» полученные по сделке транспортные средства в натуре.

Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНКОМОЦЕНКА» (далее – ООО «ИНКОМОЦЕНКА») по определению рыночной стоимости автотранспортных средств, являющихся предметом оспариваемого договора купли-продажи, в размере 34 000 рублей.

Представитель истца заявленные требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Ответчики требования истца не признали по доводам, изложенным в отзывах по делу; указали, что оспариваемый договор является реальной возмездной сделкой, заключенной в рамках отношений между кредиторами, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы и возражения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «СТРОЙТЕХНИК» не исполняет на протяжении длительного срока (от 3 до 15 месяцев) вступившие в законную силу судебные акты о взыскании в пользу ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» денежных средств на общую сумму 5 332 831 руб. 39 коп.

Так, решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-19666/2015 от 08.10.2015 удовлетворены исковые требования ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» о взыскании с ООО «СТРОЙТЕХНИК» пени в размере 1 292 211 руб. 22 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 25 922 руб. 11 коп. Решение вступило в законную силу - 02.02.2016. Возбуждено исполнительное производство № 19760/16/38021-ИП от 21.03.2016 (сводное исполнительное производство № 63364/15/38021). Платежным поручением № 366 от 21.09.2016 ответчик-1 оплатил 25 922 руб. 11 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В части взыскания пени решение суда до настоящего времени не исполнено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-24647/2015 от 07.12.2015 удовлетворены исковые требования ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» о взыскании с ООО «СТРОЙТЕХНИК» пени в сумме 2 484 228 руб. 58 коп., а также 35 421 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу 29.03.2016. Возбуждено исполнительное производство № 44328/16/38021-ИП от 16.06.2016 (сводное исполнительное производство № 63364/15/38021). Платежным поручением № 367 от 21.09.2016 ООО «СТРОЙТЕХНИК» оплатил 35 421 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В части взыскания пени решение суда до настоящего времени не исполнено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-29664/2015 от 15.06.2016 удовлетворены исковые требования ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» о взыскании с ООО «СТРОЙТЕХНИК» пени в сумме 1 261 366 руб. 64 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 25 614 руб. Решение вступило в законную силу - 15.07.2016. Возбуждено исполнительное производство № 90725/16/38021-ИП от 06.09.2016 (сводное исполнительное производство № 63364/15/38021). До настоящего времени указанное решение ООО «СТРОЙТЕХНИК» не исполнено.

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-24647/2015 от 29.09.2016 удовлетворено требование о взыскании с ООО «СТРОЙТЕХНИК» в пользу ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» судебных расходов в размере 69 670 руб. Определение вступило в законную силу 26.12.2016, возбуждено исполнительное производство № 5805/17/38021-ИП от 26.01.2017. До настоящего времени указанное определение ООО «СТРОЙТЕХНИК» не исполнено.

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-29664/2015 от 24.10.2016 удовлетворены требования о взыскании с ООО «СТРОЙТЕХНИК» в пользу ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» судебных расходов в размере 64 500 руб. Определение вступило в законную силу 01.02.2017, возбуждено исполнительное производство № 18149/17/38021-ИП от 06.03.2017. До настоящего времени указанное определение суда ООО «СТРОЙТЕХНИК» не исполнено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-18665/2013 от 03.06.2016 удовлетворены требования ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» о взыскании с ООО «Стройтехник» судебных расходов в размере 262 225 руб. 29 коп. Постановление вступило в законную силу 03.06.2016. Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-18665/2013 от 16.11.2016 требования о взыскании с ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» судебных расходов, в размере 126 984 руб. 34 коп. в пользу ООО «СТРОЙТЕХНИК» удовлетворены. Согласно уведомлению от 23.12.2016 исх. № 803 ООО «СТРОЙТЕХНИК» и ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» провели по вышеуказанным требованиям зачет встречных однородных требований на сумму 126 984 руб. 34 коп. Данное уведомление было получено представителем ООО «СТРОЙТЕХНИК» 23.01.2017, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 66011142310649. После проведения зачета задолженность ООО «СТРОЙТЕХНИК» перед ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» по данному судебному акту составила 135 240 руб. 95 коп., из расчета 262 225 руб. 29 коп. - 126 984 руб. 34 коп. До настоящего времени указанное постановление суда в части взыскания 135 240 руб. 95 коп. ответчиком не исполнено.

Следовательно, на дату рассмотрения спора задолженность ООО «СТРОЙТЕХНИК» перед ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» составляет 5 332 831 руб. 39 коп., в том числе: 5 037 806 руб. 44 коп. - задолженность по уплате пени, 25 614 руб. 00 коп. - задолженность по уплате расходов по оплате государственной пошлины, 269 410 руб. 95 коп. - задолженность по уплате судебных расходов.

Вместе с тем, в период рассмотрения вышеперечисленных судебных споров между ООО «СТРОЙТЕХНИК» и ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ», директор ООО «СТРОЙТЕХНИК» ФИО2, действуя одновременно со стороны покупателя и продавца подписывает и исполняет договор купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 № 65 согласно которому ООО «СТРОЙТЕХНИК» (ИНН <***>) продает, а ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» (ИНН <***>) покупает следующие транспортные средства:

- автобус КАВЗ 4235-03, 2008 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 16.12.2015) по цене 30 000 рублей;

- грузовой самосвал SHAANXI SX3314DM326, 2006 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - нет данных) по цене 31 000 рублей;

- автомобиль ЗИЛ ММЗ-555, 1990 года выпуска, VIN нет данных (снят с учета - 09.12.2015) по цене 28 000 рублей;

- автомобиль TOYOTA TOYOACE, 1996 года выпуска, номер шасси (рамы) LY101-0005776 (снят с учета - 19.12.2015) по цене 30 000 рублей;

- полуприцеп ALIRIZA USTA ASYY, 2007 года выпуска, VIN <***>, (снят с учета - нет данных) по цене 33 000 рублей;

- автоприцеп ТЦ 11Б-Цементовоз, 1992 год выпуска, VIN нет данных, (снят с учета - нет данных) по цене 32 000 рублей;

- грузовой тягач-седельный DE LONG SX4254NS294, 2004 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 18.12.2015) по цене 50 000 рублей;

- автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 18.12.2015) по цене 100 000 рублей;

- автомобиль INFINITY QX50, 2014 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - 20.12.2015) по цене 1 142 000 рублей.

Общая цена договора составила 1 476 000 рублей, что, по мнению истца, существенно ниже рыночной. Согласно данным интернет ресурсов купли-продажи аналогичных автомобилей общая цена договора должна составлять порядка 5 926 000 рублей. В частности, автобус КАВЗ 4235-03, 2008 года выпуска, VIN <***> (снят с учета 16.12.2015) по договору купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 № 65 был продан по цене 30 000 рублей. Однако спустя год, 09 ноября 2016 года, этот же автобус предлагается к продаже (https://spec.drom.ru/irkutsk/bus/prodaetsia-avtobus-kavz-4235-03-49506084.html) по цене 900 000 рублей, то есть по цене в 30 раз больше чем по спорному договору. Из содержания и фотографий объявления можно идентифицировать, что данный автобус содержит указание на принадлежность ООО «СТРОЙТЕХНИК», указаны телефоны (38-61-29, 52-96-30, 56-06-95), а также четко виден государственный номер <***>.

Грузовой самосвал SHAANXI SX3314DM326, 2006 года выпуска, VIN <***> (снят с учета - нет данных) по договору купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 № 65 был продан по цене 31 000 рублей. Однако спустя год, 03 ноября 2016 года, этот же грузовой самосвал предлагается к продаже (https://spec.drom.ru/irkutsk/truck/prodaetsia-samosval-shaanxi-sx3314-49376141.html) по цене 1 000 000 рублей, то есть по цене в 32 раза больше чем по Договору. Из содержания и фотографий объявления можно идентифицировать, что данный грузовой самосвал содержит указание на принадлежность ООО «СТРОЙТЕХНИК», четко виден государственный номер X 588 РМ 38 RUS.

Ссылаясь на то, что сделка заключена между аффилированными лицами по цене ниже рыночной с целью уклонения от исполнения вступивших в законную силу судебных решений, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями по основаниям статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства между ответчиками заключено дополнительное соглашение от 12.04.2018 к договору купли-продажи автотранспортных средств № 65 от 01.12.2015, согласно пункту 3 которого, стороны договорились изложить пункт 3 договора в следующей редакции:

«3.1. Цена автотранспортных средств согласована сторонами и составляет 5 296 000 рублей, в том числе НДС 807 864 рубля 41 копейка.

3.2 Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора на расчетный счет продавца либо производит зачет взаимных требований с учетом ранее оплаченной суммы 1 476 000 рублей, в том числе НДС 225 152 рубля 54 копейки.».

12.04.2018 между ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» и ООО «СТРОЙТЕХНИК» подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого сумма в размере 3 820 000 рублей была зачтена в счет частичного погашения задолженности ООО «СТРОЙТЕХНИК» перед ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК».

При этом ответчик-1 настаивал на том, что продать транспортные средства являющиеся предметом оспариваемого договора по цене указанной в дополнительном соглашении иному лицу, а не ответчику-2, не представилось возможным. Не смотря на то, что ответчик-1 не согласен с ценой называемой истцом, между ответчиками было заключено дополнительное соглашение, с целью урегулирования судебного спора.

Заключение названного дополнительного соглашения послужило основанием для уточнения истцом первоначально заявленных требований.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «СТРОЙТЕХНИК» заявило о пропуске истцом годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» поддержало заявление о пропуске срока исковой давности.

Проверив доводы ответчиков в указанной части, суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая, что истец не является стороной сделки, срок исковой давности начинается с момента, когда ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» получило реальную возможность ознакомиться с оспариваемым им договором.

Согласно пояснениям истца, ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» узнало о совершении оспариваемой сделки 31.07.2017 в ходе ознакомления с материалами дела № А19-6912/2017.

Ответчиками данный довод истца не опровергнут, доказательств подтверждающих, что истец узнал или должен был узнать о наличии оспариваемого договора ранее 31.07.2017, не представлено.

Ссылки ООО «СТРОЙТЕХНИК» на исполнительное производство рассмотрены судом и отклоняются, поскольку основанием для оспаривания договора купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 № 65 явилось не само выбытие имущества от ООО «СТРОЙТЕХНИК», а цена сделки.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд Иркутской области нарочно, 12.09.2017, что подтверждает штамп канцелярии суда на самом иске, следовательно, срок исковой давности по оспариванию указанной сделки не истек.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Применительно к положениям статей 9, 10, пунктов 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, приведенных в пунктах 1, 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-0-0, при установленных фактических обстоятельствах дела, суд пришел к выводу о наличии у ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ», лица, не являющегося участником спорного договора, права на обращение в суд с иском, поскольку вправе получить удовлетворение своих требований к должнику, в том числе, путем обращения взыскания на имущество должника, которое должно направляться на погашение реальных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923, А07-12937/2012.

Обосновывая право на иск в материальном смысле, ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» указал на то, что является кредитором ООО «СТРОЙТЕХНИК». По мнению ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ», обстоятельства заключения оспариваемого договора купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении, как продавца, так и покупателя и направлены на вывод активов ООО «СТРОЙТЕХНИК» с целью воспрепятствования обращению взыскания на принадлежащие ему имущество в рамках исполнения вступивших в законную силу решений суда.

Как установлено судом, решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-19666/2015 от 08.10.2015 вступило в законную силу 02.02.2016; решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-24647/2015 от 07.12.2015 вступило в законную силу 29.03.2016; решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-29664/2015 от 15.06.2016 вступило в законную силу - 15.07.2016; определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-24647/2015 от 29.09.2016 вступило в законную силу 26.12.2016; определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-29664/2015 от 24.10.2016 вступило в законную силу 01.02.2017; постановление Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-18665/2013 от 03.06.2016 вступило в законную силу 03.06.2016.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для исполнения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

В соответствии с пунктом 3.1 оспариваемого договора, в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2018, цена автотранспортных средств согласована сторонами и составляет 5 296 000 рублей, включая НДС.

Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора на расчетный счет продавца либо производит зачет взаимных требований с учетом ранее оплаченной суммы 1 476 000 рублей, включая НДС (пункт 3.2 договора, в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2018).

Согласно представленным истцом документам рыночная цена проданных по оспариваемому договору транспортных средств соответствует цене, указанной в договоре в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2018.

В соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения от 12.04.2018 после проведения сторонами зачета взаимных однородных требований по настоящему соглашению остаток задолженности ООО «СТРОЙТЕХНИК» перед ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» составляет 8 717 042 рубля 46 копеек.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт аффилированности ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» и ООО «СТРОЙТЕХНИК» подтвержден материалами дела и ответчиками не оспаривается. В тоже время, сама по себе аффилированность сторон сделки не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, а осуществление указанными лицами гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не доказано истцом, тогда как в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав представленные ООО «СТРОЙТЕХНИК» в материалы дела документы, суд пришел к выводу о подтверждении ООО «СТРОЙТЕХНИК» факта наличия задолженности перед ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» возникшей ранее долга перед ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» в размере превышающим стоимость имущества, переданного по договору № 65 от 01.12.2015 года.

Более того, как установлено судом задолженность перед ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» в размере 5 755 711 рублей 25 копеек возникла в результате оплаты ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» за ООО «СТРОЙТЕХНИК» основного долга ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ».

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств опровергающих доводы ООО «СТРОЙТЕХНИК» о наличии задолженности перед ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» в размере превышающим задолженность перед ООО «ЛПЗ «СЕГАЛ» и возникшей ранее долга перед последним.

Представленный истцом в материалы дела отчет, составленный ООО «КВР «СибАудит инициатива», проверен судом и отклоняется как противоречащий материалам дела. В частности, представленные суду книга продаж ООО «СТРОЙТЕХНИК» за 4 квартал 2015 года (страница 30 приложений к письму Межрайонной ИФНС № 19 по Иркутской области от 12.11.2018 года) и книга покупок ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» (страница 119 приложений к письму Межрайонной ИФНС № 19 по Иркутской области от 12.11.2018 года) содержат информацию об операции на сумму 1 516 000 рублей по счет-фактуре № 2707 от 19.12.2015, которая и является документом подтверждающим факт купли-продажи и оплаты товара по договору купли-продажи автотранспортных средств № 65 от 01.12.2015 года.

В подтверждение ведение хозяйственной деятельности и возможности оплаты задолженности перед истцом за счет иного имущества ООО «СТРОЙТЕХНИК» сослалось на договор № А_1/09 аренды производственно-технической базы и нежилых помещений от 01.10.2016, договор № А_2/09 аренды производственно-технической базы и нежилых помещений от 01.07.2017, согласно которым ООО «СТРОЙТЕХНИК» ежемесячно получает арендную плату от сдачи недвижимого имущества в размере 1 291 656 руб. ООО «СТРОЙТЕХНИК» также представлены копии документов, в том числе платежных поручений с отметками о списании денежных средств, подтверждающих надлежащее исполнение указанных договоров аренды.

Из анализа представленных документов судом установлено, что арендная плата от сдачи недвижимого имущества в аренду на расчетный счет ООО «СТРОЙТЕХНИК» не поступает, а по заявлениям ООО «СТРОЙТЕХНИК» перечисляется на счета кредиторов ООО «СТРОЙТЕХНИК».

При этом доводы истца относительно преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов в ущерб интересов иных кредиторов приоритетной очереди, могут являться основанием для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (глава III.1).

В тоже время суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 855 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии на счете денежных средств, сумма которых достаточна для удовлетворения всех требований, предъявленных к счету, списание этих средств со счета осуществляется в порядке поступления распоряжений клиента и других документов на списание (календарная очередность), если иное не предусмотрено законом.

При недостаточности денежных средств на счете для удовлетворения всех предъявленных к нему требований списание денежных средств осуществляется в следующей очередности:

в первую очередь по исполнительным документам, предусматривающим перечисление или выдачу денежных средств со счета для удовлетворения требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, а также требований о взыскании алиментов;

во вторую очередь по исполнительным документам, предусматривающим перечисление или выдачу денежных средств для расчетов по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими или работавшими по трудовому договору (контракту), по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь по платежным документам, предусматривающим перечисление или выдачу денежных средств для расчетов по оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору (контракту), поручениям налоговых органов на списание и перечисление задолженности по уплате налогов и сборов в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, а также поручениям органов контроля за уплатой страховых взносов на списание и перечисление сумм страховых взносов в бюджеты государственных внебюджетных фондов;

в четвертую очередь по исполнительным документам, предусматривающим удовлетворение других денежных требований;

в пятую очередь по другим платежным документам в порядке календарной очередности.

Списание средств со счета по требованиям, относящимся к одной очереди, производится в порядке календарной очередности поступления документов.

Таким образом, учитывая недостаточность денежных средств на счете ООО «СТРОЙТЕХНИК» для удовлетворения всех предъявленных к нему требований, списание денежных средств правомерно осуществлялось в порядке установленной гражданским законодательством очередности, а именно: в первую очередь исполняются налоговые обязательства ООО «СТРОЙТЕХНИК» и обязательства по обязательным отчислениям.

Довод ответчика-1 о том, что судебные акты, в соответствии с которыми имеется задолженность ООО «СТРОЙТЕХНИК» перед истцом по настоящему делу, вступили в силу после заключения и исполнения оспариваемой сделки подтверждается материалами дела. В частности, по состоянию на дату подписания оспариваемого договора решение по делу № А33-19666/2015 о взыскании неустойки оспаривалось в Третьем арбитражном апелляционном суде (постановление принято 02.02.2016); решение по делу № А33-24647/2015 о взыскании неустойки принято Арбитражным судом Красноярского края 07 декабря 2015 года (резолютивная часть оглашена 02.12.2015); решение по делу № А33-29664/2015 также о взыскании неустойки принято Арбитражным судом Красноярского края 15.06.2016.

Таким образом, тот факт, что на момент подписания договора купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 № 65, директор ООО «СТРОЙТЕХНИК» ФИО2 знал о величине предъявляемых к нему требований, сам по себе не свидетельствует об обязанности ООО «СТРОЙТЕХНИК» оплатить неустойку, поскольку не исключает вероятности отмены вышестоящей судебной инстанцией решений арбитражного суда первой инстанции.

При этом как уже установлено судом, спорный договор был заключен с целью погашения возникшего ранее долга ответчика-1 перед ответчиком-2.

Довод истца о том, что реальность увеличения стоимости транспортных средств до рыночной в соответствии с дополнительным соглашением от 12.04.2018 не подтверждается налоговой отчетностью, проверен судом и отклоняется в силу следующего.

Согласно частям 2, 3 статьи 8 Федерального закона «О бухгалтерском учете» экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами. При формировании учетной политики в отношении конкретного объекта бухгалтерского учета выбирается способ ведения бухгалтерского учета из способов, допускаемых федеральными стандартами.

В соответствии с пунктом 41 Методических указаний утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н, стоимость основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, не подлежит изменению, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации и Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01.

Из пункта 43 Методических указаний следует, что в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на конец отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам.

Согласно пункту 46 Методических указаний, исходными данными для переоценки объектов основных средств являются: первоначальная стоимость или текущая (восстановительная) стоимость (если данный объект переоценивался ранее), по которой они учитываются в бухгалтерском учете на дату переоценки; сумма амортизации, начисленной за все время использования объекта по состоянию на указанную дату; документально подтвержденные данные о текущей (восстановительной) стоимости переоцениваемых объектов основных средств по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Переоценка объекта основных средств производится путем пересчета его первоначальной стоимости или текущей (восстановительной) стоимости, если данный объект переоценивался ранее, и суммы амортизации, начисленной за все время использования объекта.

Результаты проведенной по состоянию на конец отчетного года переоценки объектов основных средств подлежат отражению в бухгалтерском учете обособленно, (пункт 47 Методических указаний).

Сумма дооценки объекта основных средств в результате переоценки отражается по дебету счета основных средств в корреспонденции с кредитом счета добавочного капитала, (пункт 48 Методических указаний).

Следовательно, исходя из указаний Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной налоговой службы Российской Федерации переоценка автотранспортных средств переданных по договору купли продажи (с учетом начисленной амортизации) может быть исполнена только на конец отчетного года и сдачи годовой отчетности за 2018 года (срок сдачи - 20 марта 2019 года).

Таким образом, оценив в совокупности изложенные выше обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал злоупотребление правом со стороны ответчиков при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем основания для признания договора купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 № 65 и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018 недействительным по указанному правовому основанию отсутствуют.

Доказательств опровергающих передачу ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» имущества по договору от 01.12.2015 № 65 истцом не представлено.

Мнимый либо притворный характер сделки истцом также не доказан.

Следовательно, в отсутствие оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной, требования истца не подлежат удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В связи с отказом в удовлетворении требовании истца о признании договора от 01.12.2015 № 65 в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2018 недействительным, требование о взыскании расходов на проведение оценки также не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска относятся на истца.

Определением суда от 13.09.2017 года по иску приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортные средства, являющиеся предметом договора купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 года № 65, а также запрета ООО «СК «СТРОЙТЕХНИК» осуществлять куплю-продажу, мену, аренду и передачу в залог, транспортных средств, являющихся предметом договора купли-продажи автотранспортных средств от 01.12.2015 года № 65.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу, либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку решением по делу в удовлетворении исковых требований отказано, суд считает, что основания для сохранения принятых определением Арбитражного суда Иркутской области по делу от 13.09.2017 обеспечительных мер отпали, в связи с чем суд приходит к выводу о необходимости их отмены на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

С момента вступления настоящего решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2017.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.Г. Акопян