Постановление от 25 октября 2018 г. по делу № А02-653/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А02-653/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года


Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2018 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Герценштейн О.В.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абельдинова Виктора Елюмбаевича, Мяснянкиной Оксаны Викторовны, Мороз Татьяны Григорьевны на постановление от 15.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Фертиков М.А.) по делу № А02-653/2017 по иску Мороз Татьяны Григорьевны, Мяснянкиной Оксаны Викторовны, Абельдинова Виктора Елюмбаевича, Шарова Сергея Александровича и Комаровой Валентины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Ырысту» (Республика Алтай, Чемальский район, с. Чемал, пер. Торговый, д. 1; ОГРН 1040400669990, ИНН 0410004601) и индивидуальному предпринимателю Соломатину Тельману Владимировичу (Республика Алтай, Чемальский район, с. Толгоек, д. б/н; ОГРН 309222517500033, ИНН 222510984850) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шустова Светлана Васильевна, Третьяков Анатолий Степанович, Максимова Екатерина Владимировна и администрация муниципального образования «Чемальский район».

В заседании приняли участие индивидуальный предприниматель Соломатин Т.В. (личность установлена по паспорту); представители индивидуального предпринимателя Соломатина Т.В. – Мураткин А.А. (по устному ходатайству, личность установлена по паспорту); Мяснянкиной О.В. – Рожков И.А. по доверенности от 17.10.2017; Мороз Т.Г. – Рожков И.А. по доверенности от 13.11.2017; общества с ограниченной ответственностью «Ырысту» - Рожков И.А. по доверенности от 22.05.2018;

Суд установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Ырысту» Шаров Сергей Александрович, Мороз Татьяна Григорьевна, Мяснянкина Оксана Викторовна, Комарова Валентина Владимировна, Абельдинов Виктор Елюмбаевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ырысту» (далее - ООО «Ырысту», общество, ответчик) и индивидуальному предпринимателю Соломатину Тельману Владимировичу (далее - ИП Соломатин Т.В., соответчик) о признании недействительным соглашения от 02.10.2014 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 09.06.2008 № 128/08.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шустова Светлана Васильевна, Третьяков Анатолий Степанович, Максимова Екатерина Владимировна, администрация муниципального образования «Чемальский район».

Решением от 05.03.2018 Арбитражного суда Республики Алтай исковые требования Мороз Т.Г., Мяснянкиной О.В. и Абельдинова В.Е. были удовлетворены частично, соглашение от 02.10.2014 признано недействительным по основанию совершения крупной сделки без согласия участников общества, применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРП от 16.10.2014 № 040205/025/2014-784. В удовлетворении исковых требований участников общества Комаровой В.В. и Шарова С.А. по данным основаниям отказано в связи с пропуском срока исковой давности. В удовлетворении требования Мороз Т.Г., Мяснянкиной О.В., Абельдинова В.Е., Комарова В.В. и Шарова С.А. о признании соглашения от 02.10.2014 недействительным по основаниям недопустимости дарения между коммерческими образованиями отказано.

Постановлением от 15.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 05.03.2018 Арбитражного суда Республики Алтай отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Абельдинов В.Е., Мороз Т.Г., Мяснянкина О.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление отменить полностью, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявители указывают, что при вынесении обжалуемого постановления судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцами Абельдиновым В.Е., Мороз Т.Г., Мяснянкиной О.В. срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела и не основан на представленных в дело доказательствах; Мяснянкина О.В. не принимала участия в судебном заседании 23.01.2018, не давала пояснений суду о заключении ею с Соломатиным Т.В. каких-либо договоров и не была арендатором (субарендатором) в границах земельного участка с кадастровым номером 04:05:071:001:55; судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права (статья 10 АПК РФ), поскольку не исследовались аудиозаписи и протоколы судебных заседаний суда первой инстанции; вывод апелляционного суда о пропуске срока исковой давности Абельдиновым В.Е. и Мороз Т.Г. со ссылкой на нормы статей 608, 690 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) несостоятелен, поскольку заключение указанными лицами краткосрочных договоров пользования земельными участками с ИП Соломатиным Т.В. не подтверждает то обстоятельство, что данные лица должны были узнать о переходе прав аренды земельного участка от общества к ИП Соломатину Т.В. на весь срок аренды; апелляционным судом при указании на необходимость проявления истцами должной степени осмотрительности и заботливости применена норма материального права (статья 401 ГК РФ), не подлежащая применению при рассмотрении настоящего дела.

В суд от ИП Соломатина Т.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемое постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов Мороз Т.Г., Мяснянкиной О.В., ответчика ООО «Ырысту», соответчик ИП Соломатин Т.В. и его представитель поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами, ООО «Ырысту» зарегистрировано 29.11.2004, его участниками являются Третьяков А.С. (12,27 % номинальной стоимости доли), Мяснянкина О.В. (12,27 % номинальной стоимости доли), Мороз Т.Г. (12,27 % номинальной стоимости доли), Абельдинов В.Е. (12,27 % номинальной стоимости доли), Шаров С.А. (12,27 % номинальной стоимости доли), Максимова Е.В. (14,11 % номинальной стоимости доли), Шустова С.В. (12,27 % номинальной стоимости доли) и Комарова В.В. (12,27 % номинальной стоимости доли). Директором общества является Максимова Е.В.

09.06.2008 между администрацией МО «Чемальский район Республики Алтай» (арендодатель) и ООО «Ырысту» (арендатор) был заключен договор на аренду земель № 128/08 (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель передал арендатору, а арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 04:05:071:001:55, площадью 10 825 кв.м, из земель особо охраняемых территорий, местоположение установлено относительно ориентира Республика Алтай, левый берег пруда Чамальской ГЭС, расположенного в границах участка (пункт 1.1 договора аренды).

Земельный участок предоставляется арендатору для осуществления туристской деятельности; участок передается в аренду сроком на 49 лет (пункты 1.2, 2.1 договора аренды).

Размер ежегодной арендной платы за участок на дату заключения договора составляет 64 950 руб. с учетом установленных базовых (исходных) ставок за один квадратный метр площади 6 руб. для земельных участков из земель особо охраняемых территорий; размер арендной платы за квартал на дату заключения договора составляет 16 237 руб. 05 коп. (пункт 3.2 договора аренды); арендная плата по настоящему договору производится арендатором ежеквартально до 25 числа последнего месяца квартала текущего года безналичным платежом (пункт 3.3 договора аренды).

Пунктом 4.1.6 договора аренды предусмотрено, что арендатор имеет право с согласия арендодателя передать земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке (запись в реестре от 13.10.2008 № 04-02-02/042/2008-341).

02.10.2014 между ООО «Ырысту» и ИП Соломатиным Т.В. подписано соглашение, по условиям которого ООО «Ырысту» передало ИП Соломатину Т.В. свои права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка площадью 10 825 кв.м, с кадастровым номером 04:05:071001:55, местоположение которого установлено относительно ориентира Республика Алтай, левый берег пруда Чамальской ГЭС, расположенного в границах участка, а ИП Соломатин Т.В. принял указанные права и обязанности арендатора (пункт 1 соглашения).

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке (запись в реестре от 16.10.2014 № 040205/025/2014-784).

Полагая, что соглашение от 02.10.2014 является недействительным на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьи 575 ГК РФ, соистцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных Комаровой В.В. и Шаровым С.А. исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока исковой давности по их требованиям, а удовлетворяя заявленные Мороз Т.Г., Маснянкиной О.В. и Абельдиновым В.Е. исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания соглашения от 02.10.2014 недействительным на основании статьи 46 Закона № 14-ФЗ и отсутствия оснований для признания его недействительным по статье 575 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, исходил из пропуска срока исковой давности также истцами Мороз Т.Г., Мяснянкиной О.В. и Абельдиновым В.Е., приняв во внимание факты заключения указанными лицами с ИП Соломатиным Т.В. договоров безвозмездного пользования и аренды земельных участков.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Судами установлено, что соглашение от 02.10.2014 обладает признаками крупной сделки.



Доказательства того, что при заключении соглашения от 02.10.2014 было получено согласие общего собрания участников общества на ее совершение в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона № 14-ФЗ, отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела ООО «Ырысту» было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд округа считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности истцами Мороз Т.Г., Мяснянкиной О.В. и Абельдиновым В.Е.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 5 постановления № 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Довод жалобы о том, что вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцами Абельдиновым В.Е., Мороз Т.Г., Мяснянкиной О.В. срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела и не основан на представленных в дело доказательствах, подлежит отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что после заключения соглашения от 02.10.2014 вопрос об одобрении сделки на отчетных годовых собраниях участников ООО «Ырысту» в 2014, 2015 и 2016 годах не ставился, из бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013 и 2014 годы следует, что долгосрочные обязательства у ООО «Ырысту» отсутствовали, в 2013 году имелись только краткосрочные обязательства по кредиторской задолженности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что течение срока исковой давности по иску следует исчислять с того момента, когда участники общества Мороз Т.Г., Мяснянкина О.В. и Абельдинов В.Е. имели реальную возможность ознакомиться с оспариваемым договором.

Суд апелляционной инстанции, установив, что 02.12.2014 между ИП Соломатиным Т.В. и Мороз Т.Г. был заключен договор безвозмездного пользования № 2, по условиям которого Мороз Т.В. в безвозмездное пользование предоставлен земельный участок, расположенный в границах земельного участка 04:05:0710001:55, на срок с 01.12.2014 по 30.11.2015, с условием о возможности возобновления договора на тех же условиях на неопределенный срок; 17.05.2015 между ИП Соломатиным Т.В. и Абельдиновым В.Е. был заключен договор на аренду площадей № 11, по условиям которого Абельдинову В.Е на условиях субаренды предоставлен земельный участок, находящийся в границах земельного участка 04:05:0710001:55, на срок с 01.06.2015 по 01.09.2015, с условием о возможности в преимущественном порядке перед другими лицами заключить договор аренды на новый срок; при рассмотрении дела в суде первой инстанции Мяснянкина О.В. подтвердила заключение ею как арендатором с ИП Соломатиным Т.В. (арендодателем) в период с 2014 года по 2015 год договора аренды части земельного участка, расположенного по адресу Республика Алтай, Чемальский район, район Чемальской ГЭС, суд апелляционной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства по делу, пришел к выводам, что срок исковой давности следует исчислять по требованию Абельдинова В.Е. не позднее чем с 17.05.2015, Мороз Т.Г. – не позднее 02.12.2014, Мяснянкиной О.В. - не позднее 01.01.2016.

Установив, что иск предъявлен в суд 05.05.2017, то есть за пределами годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам, учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Мороз Т.Г., Абельдинова В.Е. и Мяснянкиной О.В.

Довод заявителей жалобы о том, что заключение истцами Мороз Т.Г. и Абельдинова В.Е. краткосрочных договоров пользования земельными участками с ИП Соломатиным Т.В. не подтверждает то обстоятельство, что данные лица должны были узнать о переходе прав арендатора земельного участка на весь срок аренды, подлежат отклонению. Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что предусмотренная в договоре возможность возобновления его на неопределенный срок, при проявлении должной степени осмотрительности и заботливости, которая требовалась от Мороз Т.Г., Абельдинова В.Е., Мяснянкиной О.В. с целью проверки наличия правомочий у ИП Соломатина Т.В. как арендодателя и ссудодателя недвижимого имущества, ранее переданного ООО «Ырысту» в долгосрочную аренду, свидетельствует о том, что данные лица имели возможность запросить у ответчиков правоустанавливающие документы, а, следовательно, имели реальную возможность узнать о необходимости соблюдения процедуры одобрения оспариваемой сделки.

Довод заявителей жалобы о том, что Мяснянкина О.В. не давала пояснений суду о заключении ею с Соломатиным Т.В. каких-либо договоров и не была арендатором (субарендатором) в границах земельного участка с кадастровым номером 04:05:071:001:55, опровергается материалами дела. Как установлено судом апелляционной инстанции, в судебном заседании Мяснянкина О.В. подтвердила заключение 01.12.2014 с ИП Соломатиным Т.В. договора аренды части земельного участка, представив на обозрение суда договор, что подтверждается аудиозаписью заседания, при этом ошибочное указание суда апелляционной инстанции даты судебного заседания 28.01.2018 (вместо 02.08.2017), в котором данные пояснения даны, не привело к принятию неправильного решения по существу спора.

Протокол судебного заседания, а также объяснения лица, участвующего в деле, Мяснянкиной О.В. являются относимыми и допустимыми доказательствами, на основании которых судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства, имеющие значение для дела (статьи 64, 67, 68, часть 2 статьи 75 АПК РФ). При наличии таких доказательств в достаточной, по мнению суда, совокупности, на истца Мяснянкину О.В. переходит бремя их опровержения путем разумного объяснения соответствующих обстоятельств, что последней не реализовано (статьи 41, 65 АПК РФ).

Довод заявителей жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права о непосредственном исследовании доказательств отклоняется, поскольку данное нарушение не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Ссылка заявителей жалобы на применение судом апелляционной инстанции статьи 401 ГК РФ не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства, опровергается содержанием обжалуемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При принятии обжалуемого судебного акта нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 15.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-653/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи О.В. Герценштейн


Е.В. Клат