Постановление от 22 мая 2017 г. по делу № А82-14260/2015

221/2017-8948(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А82-14260/2015 22 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2017. Полный текст постановления изготовлен 22.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Елисеевой Е.В., судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии

ФИО1,

представителя от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 15.07.2016

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2016, принятое судьей Кузнецовой Т.Г., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу № А82-14260/2015

по заявлению ФИО4

о включении задолженности в сумме 209 025 348 рублей 37 копеек в реестр требований кредиторов ФИО2

и по заявлению ФИО5 к ФИО4 о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) ФИО4 (далее – кредитор) обратился в

Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 209 025 348 рублей 37 копеек задолженности по оплате акций в соответствии с договором купли-продажи акций от 09.07.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2012), в том числе 165 000 000 рублей основного долга, 43 825 348 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 200 000 рублей третейского сбора.

ФИО5 (конкурсный кредитор должника) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.09.2012 к договору купли-продажи акций от 09.07.2012 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2016 требование Блохи Г.В. и ФИО5 объединены судом в одно производство для их совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции определением от 16.12.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, отказал ФИО5 в удовлетворении заявления и удовлетворил требование Блохи Г.В. в полном объеме.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 61.1, 61.2 и 213.32 Закона о банкротстве и пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) и исходили из отсутствия оснований для признания дополнительного соглашения недействительным и из обоснованности заявленного требования Блохи Г.В.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 (конкурсный кредитор должника) обратился в Арбитражный суд Волго- Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.12.2016 и постановление от 10.02.2017 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального права: в нарушение статей 15 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО4 после неоплаты переданных должнику акций увеличил их стоимость путем подписания дополнительного соглашения вместо того, чтобы обратиться в суд за защитой своих прав. Изменение договора в части увеличения стоимости товара в 55 раз после просрочки оплаты покупателем нарушает общеправовой принцип реальности и гарантированности прав и обязанностей субъектов права.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Должник в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы ФИО1, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

ФИО5 в отзыве поддержала позицию ФИО1

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по делу

№ А82-14260/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 09.07.2012 заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает 33 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «Агрокомбинат «Заволжский» (эмитента, далее – Агрокомбинат) номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 90 909 за одну акцию на общую сумму 3 000 000 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-25462-Н.

В силу пункта 1.4 договора оплата акций производится в течение 30 календарных дней после подписания договора перечислением денежных средств покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для таких расчетов.

Дополнительным соглашением от 03.09.2012 к названному договору купли-продажи стороны договора внесли изменения в текст договора, изложив пункты с 1.1 по 1.7 в иной редакции.

С учетом изменений, внесенных в пункт 1.2 договора, покупатель принял на себя обязательство по оплате ценных бумаг по цене 5 000 000 рублей за одну акцию на общую сумму 165 000 000 рублей.

Согласно условиям пункта 1.4 дополнительного соглашения оплата акций производится до 19.10.2012 перечислением денежных средств покупателем на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денежных средств в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

В соответствии с пунктом 1.5 дополнительного соглашения покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, вернув продавцу акции в полном объеме на лицевой счет продавца до 19.10.2012.

Третейский суд Московской области при обществе с ограниченной ответственностью «Гипотеза» (далее – Третейский суд) решением от 30.09.2014 по делу

№ Т41-03/2014-А взыскал со ФИО2 в пользу Блохи Г.В. 165 000 000 рублей задолженности по договору купли-продажи акций от 09.07.2012 в редакции дополнительного соглашения к договору от 03.09.2012 и 200 000 рублей третейского сбора, уплаченного при подаче искового заявления.

Заволжский районный суд города Ярославля определением от 01.04.2016 по делу

№ 13-188/16 выдал взыскателю исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда о взыскании со ФИО2 в пользу Блохи Г.В.

165 000 000 рублей долга и 200 000 рублей расходов по оплате третейского сбора.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 04.12.2015 признал заявление Климсон М.А. о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Смирнова А.И. обоснованным и ввел в отношении имущества последнего процедуру реструктуризация долгов, утвердив финансовым управляющим Майорова Николая Сергеевича.

Неисполнение обязанности по оплате акций послужило основанием для обращения Блохи Г.В. в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Посчитав, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций является недействительным, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании его недействительным.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления № 35).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статей 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки должника, заключенные не позднее трех лет, предшествующих дате принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Дополнительное соглашение датировано 03.09.2012, тогда как производство по заявлению о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 06.10.2015, то есть по истечении периода подозрительности, установленного в статье 61.2 Закона о банкротстве. Соответственно, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о невозможности оспаривания дополнительного соглашения по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом таких сделок.

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, указанным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не установили признаков злоупотребления сторонами правом при подписании дополнительного соглашения, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; доказательств наличия умысла на причинение вреда должнику либо его кредиторам при изменении условий договора купли-продажи акций материалы дела не содержат.

Суды приняли во внимание, что аналогичный договор купли-продажи акций от 03.08.2012 № 002/12 заключили должник (покупатель) и ФИО5 Предметом этого договора была продажа и покупка на условиях договора обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-25462-Н) Агрокомбината (эмитента) номинальной стоимостью 10 000 рублей в количестве четырех штук. При этом стоимость продаваемых акций установлена сторонами в размере 5 000 000 рублей. Условия указанного договора были предметом оценки суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО5 на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2013 по делу № А82-803/2013. Соответственно, условия договора купли-продажи акций от 09.07.2012 с учетом оспоренного дополнительного соглашения не отличаются от условий договора № 002/12, который был предметом рассмотрения Второго арбитражного апелляционного суда.

На основании изложенного суды обоснованно отклонили довод ФИО5 о недействительности дополнительного соглашения и отказали в удовлетворении ее заявления.

Установив, что требования Блохи Г.В. в части взыскания основного долга и суммы третейского сбора подтверждены определением Заволжского районного суда города Ярославлся от 01.04.2016 по делу № 13-188/16 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от 30.09.2014 по делу

№ Т41-03/2014-А с учетом статьи 16 и параграфа 2 главы 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 и главы 47 Гражданского процессуального кодекса Российской федерации, суды справедливо признали их обоснованными. Правомерность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель не оспаривает.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и пришли к обосновонному выводу об удовлетворении требования кредитора в заявленном размере.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по делу № А82-14260/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Елисеева

Судьи О.Н. Жеглова

Н.А. Каширская