Постановление от 25 декабря 2020 г. по делу № А56-45830/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45830/2018
25 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Дубовиков И.Н., представитель по доверенности от 04.12.2019 – до перерыва; не явился (извещен) – после перерыва;

от ответчика (должника): Зорина А.В., представитель по доверенности от 09.01.2020 – до перерыва; не явился (извещен) – после перерыва;

от 3-го лица: не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26133/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» на Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по делу № А56-45830/2018 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью «НКТ»

к Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийское Морское Буксирное Агентство»

3-е лицо: ООО «УК «Свиньин и Партнеры»

о взыскании,

установил:

Открытое акционерное общество «Транспортно-логистический комплекс» (далее - ОАО «ТЛК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» (далее - ООО «Балтийское морское буксирное агентство». Общество) о взыскании задолженности по выплате распределенной прибыли, полученной ответчиком, в размере 19 686 045 руб. 00 коп., 1 136 532,01 руб. процентов за неисполнение денежного обязательства, процентов за неисполнение денежного обязательства по дату фактического исполнения обязательства, а также 127 113 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 13.12.2019 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с ОАО «ТЛК» на общество с ограниченной ответственностью «НКТ» (далее -ООО «НКТ»).

Распоряжением заместителя председателя Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 настоящее дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением суда от 10.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Свиньин и Партнеры» и отложил судебное заседание на 31.03.2020.

Решением от 17.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявленные требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, Общество с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания 21.12.2020, не явились; представили в суд мировое соглашение, которое просили утвердить в отсутствие представителей.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и ответчика.

Судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение подписано уполномоченными лицами: от истца – генеральным директором Савкин Е.А., от ответчика – генеральным директором Иванов В.Е., от третьего лица – Свиньин В.В.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Изучив условия мирового соглашения, представленного на утверждение апелляционного суда, судебная коллегия приходит к выводу, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, заключено в интересах обеих сторон, условия данного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, не нарушают прав и интересов других лиц.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ), решение суда в силу вышеизложенного подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. В случае неисполнения мирового соглашения в добровольном порядке, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

Производство по апелляционной жалобе также подлежит прекращению.

Государственная пошлина, оплаченная сторонами при рассмотрении дела подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по делу № А56-45830/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Коммунальные Технологии», Обществом с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Свиньин и Партнеры», действующем в качестве доверительного управляющего (Д. У.) Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Рубеж» под управлением Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Свиньин и Партнеры на следующих условиях:

«1. На оснований протокола внеочередного собрания участников Общества №2-2017 г. от 28.04.2017 г. о выплате части распределенной чистой прибыли за 2016 г., Стороны подтверждают наличие задолженности Ответчика перед Истцом по выплате части распределенной чистой прибыли за 2016 г. в размере 19 686 045 рублей.

С учетом удержания Ответчиком суммы налога на прибыль, по ставке 13% (в соответствии со ст. 246, ст. 284 НК РФ) сумма задолженности, подлежащая перечислению Истцу, составляет 17 110 644,00 рублей.

2. Стороны договорились о следующем порядке погашения Ответчиком образовавшейся на дату заключения Соглашения суммы задолженности перед Истцом:

Срок оплаты

Сумма к выплате, руб.


До 30.12.2020 года

10 110 644 руб.


До 30.01.2021 года

7 000 000 руб.


3. Стороны подтверждают, что на дату заключения Мирового соглашения (14 декабря 2020 г.) сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанная исходя из суммы подлежащей уплате Истцу в размере 17 110 644,00 рублей, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ составляет 4 112 130,97 рублей.

Стороны пришли к соглашению о том, что Ответчик оплачивает Истцу проценты за пользование чужими денежными средствами, в сумме 4 112 130 (четыре миллиона сто двенадцать тысяч сто тридцать) рублей 97 копеек в срок до 28.02.2021 г.

4. При исполнении Ответчиком Соглашения в соответствии с порядком предусмотренном п. 2, п. 3 Соглашения, Истец отказьшается от предъявленных к Ответчику требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере, предусмотренной Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 августа 2020 года по делу №А56-45 83 0/2018 (в том числе процентов за нарушение сроков оплаты по ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения нарушенного обязательства).

5. В случае нарушения Ответчиком сроков и (или) одного из срока погашения задолженности указанных в п. 2, п. 3 Соглашения, более чем на 5 (Пять) банковских дней, Истец вправе обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче исполнительного листа на сумму задолженности в соответствии с Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 августа 2020 года по делу №А56-45830/2018 либо, в случае частичного исполнения Ответчиком настоящего Соглашения, на сумму оставшейся задолженности.

6. Судебные расходы, понесенные Истцом в рамках настоящего дела с учетом положений пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3 части 1 статьи 333.40 части второй Налогового Кодекса Российской Федерации компенсируются Истцу Ответчиком в размере 63 556, 50 руб. в срок до 31.01.2021г.

7. Настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению Тринадцатым арбитражным апелляционным судом и вступает в силу с момента его утверждения.

8. Последствия утверждения настоящего Мирового соглашения Сторонам разъяснены и понятны. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

9. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4 (Четырех) экземплярах по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр для Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.».

Производство по настоящему делу прекратить.

Производство по апелляционной жалобе прекратить.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» справку на возврат из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, оплаченной по платежному поручению № 1731 от 17.09.2020.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


Е.К. Зайцева


В.Б. Слобожанина