Решение от 29 сентября 2021 г. по делу № А56-12846/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12846/2021
29 сентября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ ПАРИТЕТ"

ответчик: 1. Общество с ограниченной ответственностью "АЙКОН"

2. Общество с ограниченной ответственностью ''Ресурс-Ойл''

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 22.06.2021)

от ответчика: 1) не явился, извещен

2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ ПАРИТЕТ" (далее – истец, ООО «ЭСК ПАРИТЕТ») обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АЙКОН" (далее – ответчик, ООО «Айкон») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №2-12 от 26.12.2020, заключенного между ответчиком (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ойл» (цессионарий), согласно которому ответчик уступил ООО «Ресурс-Ойл» права требования к ООО «ЭСК «ПАРИТЕТ» (истцу) по уплате им задолженности в размере 2 647 519, 50 руб. по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 06.12.2020 по делу № А56-51007/2016.

В обоснование заявленных требований истец указал, что, являясь должником по утвержденному судом в рамках дела А56-51007/2016 мировому соглашению в размере 2 647 519, 50 руб. задолженности перед ответчиком, истец одновременно является кредитором ответчика, в связи с приобретением истцом встречных прав требований к ответчику об уплате им 2 800 000 руб. (в том числе 1 000 000 руб. задолженности за выполненные работы по договору от 18.07.2016 №38-07 + 1 800 000 руб. неустойки), которые истцом как цессионарием были получены от Общества с ограниченной ответственностью «Мостендерком» (цедента) по договору цессии №31 от 10.12.2020, которое, в свою очередь, получило спорные права требования у Общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (цедента), которое являлось первоначальным кредитором по отношению к ответчику, что подтверждается решением суда от 03.11.2020 по делу А56-113525/2019 о взыскании с ответчика в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Оптима" 5 473 334 руб. 74 коп. задолженности, а также 50 367 руб. расходов по оплате госпошлины. Договор уступки права требования (цессии) №2-12 от 26.12.2020 между ответчиком (цедентом) и Обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ойл» (цессионарий) и возникшие из него права требования к истцу как должнику по мировому соглашению по делу А56-51007/2016, был заключен 26.12.2020 (перешли к цессионарию 26.12.2020) уже после того, как истец 25.12.2020 уведомил ответчика о зачете встречных обязательств об уплате истцом в пользу ответчика 2 647 519, 50 руб. задолженности по мировому соглашению по делу № А56-51007/2016 в счет погашения встречных обязательств ответчика перед истцом в размере 2 800 000 руб. задолженности и неустойки по договору подряда от 18.07.2016 №38-07, права требования к ответчику об уплате которых (долга и неустойки) перешли к истцу на основании договора цессии №31 от 10.12.2020.

Полагая, что заключение 26.12.2020 ответчиком с третьим лицом договора цессии №2-12 от 26.12.2020 после получения ответчиком 25.12.2020 уведомления об уступке истцу прав требований к ответчику для погашения встречных обязательств, является неправомерным, поскольку в момент уступки ответчиком третьему лицу спорных прав требований (26.12.2020) обязательства истца перед ответчиком уже были погашены (25.12.2020) на основании произведенного зачета в соответствии с пунктом 5 мирового соглашения, в связи с чем, ответчик не мог передать несуществующее обязательство и права на него по уступке, что нарушает права и законные интересы истца на получение удовлетворения своего права встречного требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 05.07.2021 суд в порядке ст. 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве второго ответчика - Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ойл» (ИНН <***>, адрес 197345, СПб, ул. Туристская, д. 15, к. 1, лит. А, кв. 302).

В судебном заседании 12.07.2021 истец представил заявление об уточнении исковых требований, просил признать договор уступки прав требования (цессии) №2-12 от 26.12.2020, заключенный между ответчиком 1 (цедент) и ответчиком 2 (цессионарий), недействительным, а также признать договор уступки прав требования (цессии) №1-04 от 16.04.2021, заключенный между ответчиком 1 (цедент) и ООО «Элитком», недействительным.

Ходатайство об уточнении исковых требований в части признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) №1-04 от 16.04.2021, судом отклонено, так как является дополнительным требованием, которое ранее истцом не заявлялось (ст. 49, 159 АПК РФ).

Истец сообщил, что при объявлении резолютивной части определения суда апелляционной инстанции от 08.07.2021 определение суда от 27.03.2021 по делу А56-51007/2016 о процессуальном правопреемстве взыскателя по мировому соглашению отменено.

Суд определил отложить судебное заседание для надлежащего извещения ответчика 2.

В судебном заседании 27.09.2021 истец поддержал заявленные требования, сославшись на преюдициальность обстоятельств, установленных судом при рассмотрении дела А56-51007/2016 о процессуальном правопреемстве взыскателя по мировому соглашению.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствии надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания ответчиков.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 г. было утверждено мировое соглашение между ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» и ООО «Айкон» в рамках дела А56-51007/2016, согласно которому ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» должно перечислить ООО «Айкон» денежные средства в размере 2 647 519,50 руб.

В соответствии с пунктом 5 мирового соглашения: «В случае образования у ООО «Айкон» на момент подписания/утверждения арбитражным судом мирового соглашения, а также в процессе исполнения сторонами мирового соглашения задолженности перед ООО «ЭСК ПАРИТЕТ», такая задолженность принимается ООО «Айкон» взаимозачетом (в зачет требования) по долгу перед Кредитором, установленного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от «06» июля 2018 года по делу А56-51007/2016».

Одновременно с этим, у ООО «Айкон» была задолженность перед ООО «Оптима» по договору подряда № 38-07 от 18.07.2016, подтвержденная подписанными актами выполненных работ №1 от 04.10.2016 и № 2 от 12.10.2016, в размере 5 473 334,34 руб. основного долга и 1 800 000 руб. неустойки в соответствии п. 12.2 договора подряда № 38-07 от 18.07.2016.

10 декабря 2020 г. ООО «Оптима» заключило с ООО «Мостендерком» договор уступки прав требования по долгу (в рамках договора подряда № 38-07 от 18.07.2016, заключенного между ООО «Оптима» и ООО «Айкон») к ООО «Айкон» № 31 от 10.12.2020 г. в размере 2 800 000 руб., в том числе 1 000 000 руб. основного долга и 1 800 000 руб. неустойки.

10 декабря 2020 г. ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» заключило с ООО «Мостендерком» договор уступки прав требования по долгу (в рамках договора подряда № 38-07 от 18.07.2016, заключенного между ООО «Оптима» и ООО «Айкон») к ООО «Айкон» № 31 от 10.12.2020 г. в размере 2 800 000 руб., в том числе 1 000 000 руб. основного долга и 1 800 000 руб. неустойки.

12 декабря 2020 г. ООО «ЭСК ПАРИТЕТ письмом № 20121009-30 от 10.12.2020 г. направило почтой России (трек номером 19851641003848) в ООО «Айкон» уведомление о заключении договора уступки права требования по долгу ООО «Айкон» с заявлением о взаимозачете по долгу ООО «ЭСК ПАРИТЕТ», установленному решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от «06» декабря 2020 года по делу А56-51007/ 2016, в соответствии с п. 5 мирового соглашения.

Данное письмо прибыло в место вручения Ответчику 19.12.2020. Согласно отслеживанию на сайте почта России письмо с трек номером 19851641003848 было получено Ответчиком 25.12.2020 г.

21.12.2020 ООО «Оптима» и ООО «Мостендерком» направили уведомления ООО «Айкон» о заключении договоров уступки прав требования по долгу в рамках договора подряда № 38-07 от 18.07.2016 между ООО «Оптима» и ООО «Айкон» на общую сумму 2 800 000 руб., в том числе 1 000 000 руб. основного долга и 1 800 000 руб. неустойки.

28.12.2020 ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» курьерской службой повторно направило в ООО «Айкон» уведомление об уступке прав требования с заявлением о взаимозачете. Письмо получено повторно генеральным директором ФИО3 28.12.2020 г., что подтверждается курьерской накладной.

29.12.2020 ООО «Айкон» направило в адрес ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» уведомление о заключении договора уступки права требования (цессии) № 2-12 от 26.12.2020 с ООО «Ресурс-Ойл», в соответствии с которым ООО «Айкон» уступил ООО «Ресурс-Ойл» в полном объеме права требования к ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» в размере 2 647 519,50 руб. по мировому соглашению, утвержденному решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от «06» декабря 2020 года по делу А56-51007/2016.

Договор уступки права требования (цессии) № 2-12 от 26.12.2020 с ООО «Ресурс-Ойл» не был приложен ООО «Айкон» к отправленному 29.12.2020 уведомлению. Дата отправки и перечень документов подтверждаются отметкой Почты России на описи вложения и данными отслеживания отправления по трек номеру 19734551062757.

Согласно идентификатору отправления 19734551062757 уведомление о заключении ООО «Айкон» договора уступки права требования (цессии) № 2-12 от 26.12.2020 с ООО «Ресурс-Ойл» было получено ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» 25.01.2021 г.

Полагая, что вышеуказанная сделка ООО «Айкон», совершенная после получения от ООО «ЭСК ПАРИТЕТ», ООО «Мостендерком» и ООО «Оптима» уведомлений о заключении договоров уступки прав требования по долгу (цессии) в рамках договора подряда № 38-07 от 18.07.2016 между ООО «Оптима» и ООО «Айкон», нарушает права и законные интересы ООО «ЭСК ПАРИТЕТ», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку заявление о взаимозачете было получено ООО «Айкон» 25.12.2020 г. на момент заключения ответчиком договора уступки права требования (цессии) № 2-12 от 26.12.2020 с ООО «Ресурс-Ойл» обязательства ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» перед ООО «Айкон» по мировому соглашению были исполнены.

В силу закона должник считается уведомленным о переходе права требования с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

ООО «Айкон» не имело законных прав уступать права требования по мировому соглашению ООО «Ресурс-Ойл», поскольку обязательства ООО «ЭСК ПАРИТЕТ» были исполнены, следовательно, уступаемое ООО «Айкон» требование не существовало в момент уступки.

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив доводы истца, ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Заключение 26.12.2020 ООО «Айкон» с ООО «Ресурс-Ойл» договора цессии №2-12 от 26.12.2020 после получения ответчиком 25.12.2020 уведомления об уступке истцу прав требований к ответчику для погашения встречных обязательств, является неправомерным, поскольку в момент уступки спорных прав требований (26.12.2020) обязательства истца перед ответчиком уже были погашены (25.12.2020) на основании произведенного зачета в соответствии с пунктом 5 мирового соглашения, в связи с чем, ответчик (цедент) не мог передать несуществующее обязательство и права на него по уступке, что нарушает права и законные интересы истца на получение удовлетворения своего права встречного требования.

Кроме того, обстоятельства, свидетельствующие о недействительности спорного договора цессии, были предметом рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя по мировому соглашению по делу А56-51007/2016, в связи с чем, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

В постановлении суда апелляционной инстанции от 19.07.2021 по делу А56-51007/2016 указано, что с учетом представленных ответчиком в материалы дела доказательств, в том числе, договора уступки прав требований от 10.12.2020 №31 между ООО «Оптима» и ООО «Мостендерком» на сумму 2800000 руб., договора уступки прав требований от 10.12.2020 №31 между ООО «Мостендерком» и ООО «ЭСК Паритет» на сумму 2800000 руб., уведомления ООО «ЭСК Паритет» от 10.12.2020, направленного в адрес ООО «Айкон» посредством Почты России 12.12.2020, и полученного последним 25.12.2020, а также оставления постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-113525/2019 о взыскании с ООО «Айкон» в пользу ООО «Оптима», в том числе, денежных средств по переданным в рамках указанных выше договоров уступки прав требований, суд полагает представленный в рамках настоящего дела договор цессии от 26.12.2020 №2-12 между ООО «Айкон» (цедент) и ООО «Ресурс-Ойл» (цессионарий) в силу положений статей 388, 390 ГК РФ по предмету требований не соответствующим закону, нарушающим права ответчика, поскольку на момент его подписания, прав требований у ООО «Айкон» с ООО «ЭСК Паритет» в согласованной в данном договоре уступки сумме, ввиду проведенного зачета ООО «ЭСК Паритет» и уведомления истца о данном зачете до подписания договора уступки от 26.12.2020, не имелось. ООО «Айкон» было передано отсутствующее право требование, следовательно, основания для удовлетворения заявления ООО «Оптипа» о произведении процессуального правопреемства по договору уступки от 26.12.2020 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) №2-12 от 26.12.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ойл» и Обществом с ограниченной ответственностью "АЙКОН".


Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Ойл» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЭСК «ПАРИТЕТ» 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.


Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АЙКОН" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЭСК «ПАРИТЕТ» 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Евдошенко А.П.