Решение от 8 июля 2021 г. по делу № А26-537/2021

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-537/2021
г. Петрозаводск
08 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Васильевой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи помощником судьи Ильченко Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании недействительным решения от 16.12.2020.

при участии представителей:

заявителя, Общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит», - ФИО1, по доверенности № 16 от 11.05.2021;

ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, - ФИО2, по доверенности от 11.01.2021 № 1.4-08/09;

третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», - ФИО3, директор;

третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис», - ФИО4, директор;

третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «Чикаго», - не явился;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» (адрес: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 73/33, лит. А, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185910, <...> (Октябрьский р-н), д. 12А, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ответчик, Инспекция) о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 16.12.2020 за государственным регистрационным номером 2201000367885 в части сведений об обременении (залоге) доли 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей на праве собственности заявителю.

Заявленные требования обоснованы ссылками на статьи 8, 11, 51, 167, 181.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

В отзыве на заявление Инспекция считала оспариваемое решение законным и обоснованным.

Определением от 24 февраля 2021 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» и общество с ограниченной ответственностью «Чикаго».

В дальнейшем заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 16.12.2020 за государственным регистрационным номером 2201000367885 в части сведений об обременении (залоге) доли 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей на праве собственности заявителю, и решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 26.03.2021 за государственным регистрационным номером 2211000049159 в части сведений об обременении (залоге) доли 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей на праве собственности заявителю.

Уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

Определением от 21 апреля 2021 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис», являющееся в настоящее время залогодержателем доли 49 % в уставном капитале ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей заявителю.

Представитель заявителя в судебном заседании заявленные требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда заявленные требования не признала по изложенным в заявлении основаниям..

Представители третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», и Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис», в судебном заседании заявленные требования считали необоснованными.

Общество с ограниченной ответственностью «Чикаго», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в суд не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд проводит судебное заседание в отсутствие представителя указанного третьего лица.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьих лица, изучив материалы дела, суд находит заявление не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А26-10342/2019 Арбитражным судом Республики Карелия рассмотрено заявление общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ" к обществу с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО", адрес: 127015, Москва, Новодмитровская ул., д. 2, корп. 6, этаж 8, пом. 82, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, (с учетом привлечения второго ответчика) со следующими требованиями: признать недействительной сделкой действия Компании по оставлению за собой предмета залога в виде доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс" (далее - Фирма); признать право собственности Общества на долю в размере 49% уставного капитала Фирмы с лишением Компании права собственности на указанную долю; обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в сведения о составе участников Фирмы в виде записи о праве собственности Общества на долю в размере 49% уставного капитала Фирмы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Фирма, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная производственно-торговая группа" (далее - ООО "СЗПТГ"), ФИО5, ФИО6, компания "Тривониа Лимитед".

Решением суда от 11.06.2020 исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.09.2020 указанное решение отменено, принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований Общества.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020 по делу № А26-10342/2019 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 отменено. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по тому же делу оставлено в силе.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по делу № А26-10342/2019 на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведениях о составе участников общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на долю в размере 49 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс».

При этом запись о залоге доли 49 % не была предметом судебного разбирательства по делу А26-10342/2019. Наличие залога на указанную долю не оспаривалось. Какие-либо суждения по этому вопросу в деле отсутствуют.

14.12.2020 ООО «ЧИКАГО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о разъяснении решения Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по настоящему делу. ООО «ЧИКАГО» просило разъяснить, что признание права собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» влечет восстановление права залога ООО «Чикаго» на данную долю и указанное решение не препятствует обращению взыскания на неё в установленном законом порядке при наличии необходимых оснований, а также разъяснить пункт 4 резолютивной части решения Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по делу № А26-10342/2019, указав, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведениях о составе участников ООО «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» следует одновременно в порядке применения последствий недействительности сделки внести (восстановить) запись о залоге данной доли в пользу ООО «Чикаго» на основании Договора залога доли в уставном капитале общества от 25.12.2018 и Договора цессии от 02.08.2019, удостоверенных нотариусом города Москвы ФИО7.

Отказывая в разъяснении решения, суд указал, что вопрос о восстановлении залога и последующем обращении взыскания на переданную в залог долю в уставном капитале ООО «РусБиоАльянс» не был предметом судебного разбирательства, в связи с чем правовая позиция суда по указанному вопросу не может быть выражена путем обращения к процессуальному институту разъяснения решения.

Указание в резолютивной части решения от 11.06.2020 на признание сделки недействительной, на признание права собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» с одновременным лишением ООО «ЧИКАГО» права собственности на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» и на обязание Инспекции в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведениях о составе участников ООО «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» не содержит положений по исполнению судебного акта, порядок и способ которого может быть не ясен.

В порядке исполнения решения суда от 11.06.2020 Инспекцией принято решение № 8385А от 07.12.2020 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «РусБиоАльянс» (ГРН записи 2201000367885) - в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что истец является участником ООО «РусБиоАльянс» с долей в уставном капитале 49 %.

Сведения об обременении доли залогом Инспекцией 16.12.2020 г. не регистрировались, так как уже имеются в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Признание судом незаконным решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает возможности исключения записей и сведений реестра.

Кроме того, в ЕГРЮЛ хронологически отражаются и сохраняются все внесенные сведения, при недействительности решения, явившегося основанием для внесения такой записи, имеются основания лишь для внесения новой (последующей) записи об изменении указанных сведений.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Основания прекращения залога предусмотрены в ст. 352 ГК РФ.

Доказательства прекращения залога доли 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей на праве собственности заявителю, суду не представлены.

При этом обществом также не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемыми действиями (бездействием) Инспекции его прав и законных интересов.

Согласно положениям части 1 статьи 198 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункту 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие нарушенных прав и законных интересов заявителя является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, оснований для признания оспариваемых действий (бездействия) Инспекции незаконными и для удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» не имеется.

Судебные расходы по настоящему делу в силу ст. 110 АПК РФ суд относит на заявителя.

Излишне уплаченная обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» государственная пошлина при обращении в суд в размере 9000 рублей подлежит возврату обществу в порядке статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9000 рублей, излишне перечисленную платёжным поручением № 18 от 14.01.2021.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Васильева Л.А.