Постановление от 26 декабря 2018 г. по делу № А60-69987/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8589/18

Екатеринбург

26 декабря 2018 г.


Дело № А60-69987/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2018 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Рогожиной О.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Блэк Бриллиант» (далее – общество «Блэк Бриллиант») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2018 по делу № А60-69987/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Юлиус Майнл Руссланд» (далее – общество «Юлиус Майнл Руссланд») к обществу «Блэк Бриллиант», третье лицо – Зуева Наталья Алексеевна, о взыскании 1 054 876 руб. 56 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Блэк Бриллиант» - Коминов И.А. (доверенность от 19.12.2018);

общества «Юлиус Майнл Руссланд» - Морозов А.П. (доверенность от 15.01.2018).

Общество «Юлиус Майнл Руссланд» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Блэк Бриллиант» о взыскании 1 054 876 руб. 56 коп., из них 6061 руб. 09 коп. - задолженность за поставленный товар, 762 206 руб. 49 коп. - залоговая стоимость оборудования, переданного в аренду, 286 608 руб. 98 коп. - убытки, также просит взыскать судебные издержки в сумме 72 207 руб. 23 коп., из них транспортные расходы в сумме 55 971 руб., почтовые расходы в сумме 816 руб. 23 коп. и расходы за нотариальное удостоверение переписки в размере 15 420 руб.

Определением суда от 15.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Зуева Н.А.

Решением суда от 13.06.2018 (судья Невмеруха Е.Л.) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 768 267 руб. 58 коп. (6061 руб. 09 коп. - задолженность за поставленный товар, 762 206 руб. 49 коп. - залоговая стоимость оборудования, переданного в аренду), а также взыскано 16 678 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и 39 297 руб. 15 коп. в возмещение судебных издержек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 (судьи Васильева Е.В., Борзенкова И.В., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Блэк Бриллиант» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значение для дела, на то, что судами дана неправильная оценка имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает на то, что выводы суда первой инстанции основаны на двух доказательствах: акте приема-передачи от 10.02.2016 № 83736437 и товарной накладной от 21.08.2016 № 8364362, однако ответчик отрицал факт приема от истца товара по данным документам; представил надлежащие доказательства того, что Зуева Н.А. на момент подписания данных документов не являлась сотрудником общества «Блэк Бриллиант», штамп, проставленный на данных документах, не принадлежит обществу «Блэк Бриллиант»; судом первой инстанции не дана надлежащая оценка данным обстоятельствам, не учтено, что никаких договорных отношений между истцом и ответчиком не существовало, никаких финансово-хозяйственных операций не производилось, судом первой инстанции не применены нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учтено, что обществом «Блэк Бриллиант» действия Зуевой Н.А. не были одобрены в дальнейшем. Заявитель считает, что представленные истцом документы: копии приходных кассовых ордеров, кассовой книги, книг продаж, декларации по налогу на добавленную стоимость, не должны приниматься во внимание, поскольку являются односторонними и могли быть изготовлены истцом в любое время, в любом количестве, полагает, что все документы сфальсифицированы; ссылается на то, что из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что истец передавал кофемашины не ответчику (обществу «Блэк Бриллиант»), а иному юридическому лицу – обществу с ограниченной ответственностью «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант» (далее – общество «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант»); указывает на то, что если истец полагал, что передавал оборудование в аренду, то надлежащим способом защиты нарушенных прав, являлся бы иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, однако таких требований истец не предъявлял. Заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции устанавливал обстоятельства передачи истцом товара обществу «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант», несмотря на то, что данное общество не имеет отношения к ответчику, ответчик не является его правопреемником и не несет никаких обязательств перед ним, кроме того, не имеется доказательств возврата обществом «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант» истцу спорных кофемашин, следовательно, истец не мог передать ответчику имущество, которое у него отсутствовало; указывает на то, что судом первой инстанции не было надлежащим образом рассмотрено заявление о фальсификации доказательств; выводы суда апелляционной инстанции основаны на доказательствах, которые не были представлены в суде первой инстанции (акт приема-передачи от 12.08.2015); выводы суда апелляционной инстанции затрагивают права и законные интересы Мосяева В.А. и Лукьянова И.А., однако данные лица не были привлечены к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Юлиус Майн Руссланд» просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части (в части удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика 6061 руб. 09 коп. задолженности за поставленный товар и 762 206 руб. 49 коп. залоговой стоимости оборудования, переданного в аренду), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «Юлиус Майнл Руссланд» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Блэк Бриллиант» 6061 руб. 09 коп. задолженности за поставленный товар по товарной накладной от 21.09.2016 № 8364362, 762 206 руб. 49 коп. залоговой стоимости оборудования, переданного по акту приема-передачи от 10.02.2016 № 83736437, 286 608 руб. 98 коп. убытков, а также просит взыскать судебные издержки в сумме 72 207 руб. 23 коп.

Общество «Юлиус Майн Руссланд» ссылается на то, что ранее был заключен договор поставки от 29.07.2015 № 85-15 с обществом «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант» (покупатель) в лице директора Лукьяновой И.А., по условиям которого общество «Юлиус Майн Руссланд» поставляло покупателю кофе в зернах, молотый кофе, а также иные сопутствующие товары и передало во временное владение и пользование кофемашину, но в связи с тем, что общество «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант» прекратило вести хозяйственную деятельность, и с участием Лукьяновой И.А. было создано общество «Блэк Бриллиант», 10.02.2016 в адрес общества «Блэк Бриллиант» направлен переоформленный договор поставки № 22-16, однако обществом данный договор не был возвращен, между тем в рамках данного договора была осуществлена отгрузка кофе, сопутствующих товаров и передано во временное владение и пользование специальное оборудование – кофемашины и кофемолка, которые со стороны общества «Блэк Бриллиант» были получены поваром Бородиной и управляющей Зуевой Н.А., что подтверждено товарной накладной, актом приема-передачи, соответственно, наличие правовых правоотношений по поставке и передаче во временное пользование подтверждены фактом получения товара. После длительных переговоров ответчик отказался вернуть данное оборудование, в связи с чем истец был вынужден обратиться в правоохранительные органы, по данному заявлению был получен отказ.

Общество «Блэк Бриллиант» заявило возражения против исковых требований, отрицая факт получения оборудования и товара, заявило о фальсификации представленных документов, указало на то, что на 10.02.2016 Зуева Н.А. не являлась сотрудником общества «Блэк Бриллиант», трудовой договор был заключен с ней 11.02.2016, повар Бородина не имела полномочий на получение товара; штамп, проставленный на товарной накладной от 21.09.2016 № 8364362 и акте приема-передачи от 10.02.2016 № 83736437, не принадлежит обществу «Блэк Бриллиант».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со статьей 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 1 статьи 699 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения.

Судами установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.01.2016 было зарегистрировано общество «Блэк Бриллиант», учредителями данного общества являются Лукьянова Ирина Анатольевна (51% уставного капитала) и Мосяев Владимир Александрович (49% уставного капитала). Общество «Ресторанный Комплекс «Блэк Бриллиант» было создано 11.03.2015 и 27.07.2017 исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы налоговой отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Истцом в подтверждение своих доводов в материалы дела представлен договор поставки от 29.07.2015 № 85-15, заключенный между обществом «Юлиус Майнл Руссланд» (поставщик) и обществом «Ресторанный Комплекс «Блэк Бриллиант» (покупатель) в лице директора Лукьяновой И.А., по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю кофе в зернах, молотый кофе, а также иные сопутствующие товары, а покупатель обязуется их принимать и своевременно оплачивать.

Согласно пункту 1.2 договора поставщик обязуется также передать покупателю во временное владение и пользование специальное оборудование для приготовления и потребления горячих напитков (далее - оборудование), а покупатель обязуется принять оборудование и использовать таковое исключительно для целей приготовления напитков с использованием товаров, приобретенных у поставщика.

Исполнение поставщиком пункта 1.2 договора подтверждается представленным в дело подлинником акта приема-передачи оборудования от 12.08.2015 № 83504910, подписанного со стороны покупателя управляющей Зуевой Н.А. и заверенного штампом общества «Ресторанный Комплекс «Блэк Бриллиант». По данному акту поставщик передал покупателю кофемашину Cimbali M1 MilkPS CP10 стоимостью 515 620 руб. 80 коп.

Согласно пояснениям истца 10.02.2016 аналогичный договор поставки № 22-16 был переоформлен на общество «Блэк Бриллиант» и направлен в его адрес. Одновременно с составлением договора поставки с новой организацией (10.02.2016) истец по акту передал кофемашину Cimbali M1 MilkPS стоимостью 515 620 руб. 80 коп., кофемашину RAN EPOCA E1 10148141 стоимостью 193 187 руб. 15 коп., кофемолку К6 281072 стоимостью 53 398 руб. 54 коп., всего на сумму 762 206 руб. 49 коп. Акт приема-передачи от 10.02.2016 подписан со стороны общества «Блэк Бриллиант» управляющей Зуевой Н.А. и заверен штампом общества «Блэк Бриллиант».

Кроме того, по товарной накладной от 21.09.2016 № 83964362 общество «Юлиус Майнл Руссланд» поставило товар (Густо Пьено зерно, чай пакетированный) на сумму 6061 руб. 09 коп. Накладная подписана со стороны покупателя (общества «Блэк Бриллиант») поваром Бородиной и заверена штампом общества «Блэк Бриллиант».

Вместе с тем подписанный договор поставки от 10.02.2016 № 22-16 не был возвращен обществом «Блэк Бриллиант».

Претензией от 17.03.2017 истец потребовал от ответчика оплаты товара в сумме 6061 руб. 09 коп. и письмом от 20.03.2017 уведомил об отказе от исполнения договора и потребовал возвратить оборудование стоимостью 762 206 руб. 49 коп.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несмотря на отрицание ответчиком фактов заключения с истцом договора поставки от 10.02.2016 № 22-16, получения оборудования и товара по акту приема-передачи от 10.02.2016 и товарной накладной от 21.09.2016, суды на основании совокупности представленных в дело доказательств пришли к обоснованному выводу о возникновении между сторонами правоотношений по поставке товара на сумму 6091 руб. 09 коп. и предоставлением истцом ответчику в безвозмездное пользование оборудования стоимостью 762 206 руб. 49 руб.

Суды исходили из того, что истцом в материалы дела представлены таможенная декларация от 23.07.2015, накладная CMR от 17.07.2015, счет-фактура (инвойс) от 17.07.2015, подтверждающие приобретение истцом трех кофемашин, в том числе марки Cimbali M1 MilkPS CP10, имеется акт приема-передачи от 12.08.2015 о передаче истцом этого оборудования работнику общества «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант» - управляющей Зуевой Н.А., как это было предусмотрено договором поставки от 29.07.2015, заключенным между истцом и обществом «Ресторанный комплекс «Блэк Бриллиант» в лице директора Лукьяновой И.А., оборудование по месту расположения ресторанного комплекса «Блэк Бриллиант», расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Попова, 1а. В пункте 11 данного договора в качестве контактных телефонов указаны номера сотовых телефонов Лукьяновой И.А. и Мосяева В.А. Учредителями вновь созданного общества «Блэк Бриллиант» являются Лукьянова И.А. и Мосяев В.А., при этом юридическим адресом данного общества является г. Екатеринбург, ул. Попова, 1а. По акту от 10.02.2016 оборудование от имени общества «Блэк Бриллиант» также принимала управляющая Зуева Н.А., на акте содержится штамп общества «Блэк Бриллиант» с его учредительными данными и банковскими реквизитами расчетного счета.

Оценив в совокупности данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что располагая банковскими реквизитами нового общества «Блэк Бриллиант» и передавая 10.02.2016 оборудование управляющей Зуевой Н.А. по адресу г. Екатеринбург, ул. Попова, 1а, истец обоснованно исходил из того, что она действует от имени и в интересах общества «Блэк Бриллиант». То обстоятельство, что трудовые отношения были оформлены обществом «Блэк Бриллиант» с управляющей Зуевой Н.А. 11.02.2016, не может освобождать общество «Блэк Бриллиант» от обязанности возврата оборудования или возмещению его залоговой стоимости, если факт передачи оборудования подтвержден имеющимися доказательствами.

Учитывая, что получение товара на сумму 6061 руб. 09 коп. по товарной накладной от 21.09.2016 № 8363620 осуществлялось поваром Бородиной, которая являлась работником общества «Блэк Бриллиант», что не отрицается последним, суды признали, что в данной ситуации ее полномочия явствовали из обстановки, что соответствует положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возражения ответчика в отношении того, что проставленный на документах штамп не принадлежит обществу «Блэе Бриллиант», суды отклонили, исходя из того, что доказательств того, что ответчик заказывал для изготовления только единственный штамп, не имеется, при этом истцом в материалы дела представлены и иные товарные накладные, которые содержат такой же штамп, что и на спорных документах.

Поскольку доказательств оплаты товара в сумме 6061 руб. 09 коп. и доказательств возврата оборудования или возмещения его стоимости в размере 762 206 руб. 49 руб. в материалы дела не представлено, суды признали обоснованным требование истца о взыскании с ответчика стоимости товара и оборудования и удовлетворили его в полном объеме.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не было надлежащим образом рассмотрено заявление ответчика о фальсификации доказательств, не принимаются как противоречащие материалам дела. В решении суда отражено заявление ответчика о фальсификации доказательств ввиду их недостоверности, данное заявление рассмотрено в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом того, что истец отказался исключать представленные им документы из числа доказательств по делу. Отклоняя доводы о недостоверности представленных истцом доказательств, суд первой инстанции исходил из совокупности материалов дела, которые оценивал в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на доказательствах, которые не были представлены истцом в суде первой инстанции (акт приема-передачи от 12.08.2015); выводы суда апелляционной инстанции затрагивают права и законные интересы Мосяева В.А. и Лукьянова И.А., однако данные лица не были привлечены к участию в деле, отклоняется. Как видно из материалов дела, договор поставки от 29.07.2015 № 85-15, подлинный акт приема-передачи от 12.08.2015 (т. 5, л.д. 102) представлены истцом в суд первой инстанции и приобщены к материалам дела; судом апелляционной инстанции данные документы исследовались и оценивались наряду с иными доказательствами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Каких-либо выводов о правах и обязанностях Мосяева В.А. и Лукьянова И.А. постановление суда апелляционной инстанции не содержит; оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается.

Также суд округа отмечает, что вопреки доводам кассатора, судом первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено заявление о фальсификации доказательств: акта приема-передачи от 10.02.2016 и товарной накладной от 21.09.2016, суд не нашел оснований для вывода о недостоверности представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов, возражений и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественнытем доводам и обстоятельствам, на которые ответчик ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Суд округа усматривает, что доводы ответчика свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителем доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2018 по делу № А60-69987/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Блэк Бриллиант» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.А. Сушкова


Судьи О.В. Рогожина


Н.В. Шершон