Решение от 30 марта 2023 г. по делу № А41-58418/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-58418/21
30 марта 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2023 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Общества с ограниченной ответственностью «Рота-Агро»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО6

о взыскании убытков в размере 4 686 250 руб.,

при участии в заседании:

от ООО «Рота-Агро» – ФИО7 по дов. от 15.11.2022, паспорт, диплом,

от ФИО1 – ФИО7 по дов. от 21.09.2021, паспорт, диплом

от ФИО2 – ФИО7 по дов. от 21.09.2021, паспорт, диплом,

от ФИО3 – ФИО7 по дов. от 21.09.2021, паспорт, диплом,

от ФИО4 – ФИО7 по дов. от 21.09.2021, паспорт, диплом,

от ФИО8 – ФИО7 по дов. от 15.11.2022, паспорт, диплом,

от ФИО6 – ФИО9 по дов. от 02.09.2021, паспорт, диплом,



УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» в лице акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Общества с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» обратилось в арбитражный суд Московской области с иском к ФИО6, ФИО10 о взыскании солидарно убытков в сумме 4 686 250 руб.

С учетом уточнений иска, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просит взыскать с ответчика ФИО6 4 686 250 руб.

Представитель истца в судебном заседании огласил исковое заявление, с учетом его уточнения, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил в иске отказать, полагая доводы истцов необоснованными.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Совхоз имени Ленина» и ФИО6 18.12.2014 был заключен договор №34/4-2/ДУ, в рамках которого ответчику была передана квартира №34 по адресу: <...> с кадастровым номером: 50:21:0040112:6475 за сумму 6 613 750 руб.

Полагая сделку совершенной при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, истцы, будучи участниками общества, обратились в суд от имени ЗАО «Совхоз имени Ленина» (далее – общество) с заявлением о взыскании убытков в размере 4 686 250 руб.

По мнению истцов, разница между ценой, по которой общество продало квартиры покупателю, и их рыночной стоимостью является убытками, причиненными обществу.

По мнению истцов, приобретением квартиры ответчиком по явно заниженной цене обществу были причинены убытки, при этом истцами указано, что ответчик являлась работником общества и состоит в тесных отношениях с руководителем общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2 названной статьи.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

Возражая по доводам искового заявления, ответчик указал, что истцами не доказано, что приводимые ими условия сделки являются невыгодными для ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Для определения рыночной стоимости квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:6475, расположенной по адресу: <...> по состоянию на 18.12.2014, определением суда от 11.02.2022 назначено проведение судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено АНО «Центр судебной экспертизы «Норма».

В соответствии с выводами заключения эксперта ФИО11 № 15/02/22/АС/ОиН, рыночная стоимость квартиры расположенной по адресу: <...> по состоянию на 18.12.2014 составляла 11 300 000 руб.

Эксперт пришел к выводу об отсутствии необходимости применения каких-либо понижающих коэффициентов на риск и приравнял рыночную стоимость прав требования по спорному договору к праву собственности.

Ответчиком в материалы дела представлена рецензия на заключение эксперта ООО «Оценка и право», из содержания которой следует, заключение эксперта ФИО11 № 15/02/22/АС/ОиН не соответствует требованиям законодательства РФ, не может служить в качестве доказательства по делу, а ориентировочная стоимость квартиры составляет 6 560 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом (часть 1 статьи 55 АПК РФ).

Согласно абзацу 2 части 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта, выполненное АНО «Центр судебной экспертизы «Норма», суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания заключения достоверным и соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Заключение эксперта АНО «Центр судебной экспертизы «Норма» вызывает сомнения в достоверности проведенной экспертизы, поскольку выводы сделаны на основании сравнительного анализа объекта с объектами оценки, не являющимися его аналогами на дату проведения оценки.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Каких-либо уникальных характеристик объект на стадии строительства не мог содержать.

В материалах дела имеется кадастровый паспорт квартиры, согласно которому в уже построенном объекте ее стоимость составила 6 378 402, 96 руб., в договоре от 18.12.2014 №34/4-2/ДУ сторонами стоимость была согласована в размере 6 613 750 руб.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для назначения и проведения повторной либо дополнительной экспертизы являются недостаточная ясность или неполнота заключения эксперта либо наличие сомнений в обоснованности заключения или противоречий в выводах эксперта (комиссии экспертов).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения дополнительной и повторной экспертизы по делу, суд полагает, что согласованная сторонами цена в договоре от 18.12.2014 №34/4-2/ДУ значительно не отличается от кадастровой стоимости и существенно не отличалась в худшую для общества сторону от рыночной стоимости проданного имущества.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По результатам рассмотрения искового заявления, с учетом совокупности представленных в дело доказательств и пояснений представителей сторон, суд пришел к выводу, что при рассмотрении настоящего спора, истцы не представили бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика при совершении указанной сделки.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия ответчика по заключению рассматриваемой сделки были направлены на причинение вреда возглавляемому им обществу, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчика истцами в данном конкретном случае не доказана.

Следует отметить, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд полагает, что истцы не подтвердили какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика, в связи с чем отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина