Решение от 27 марта 2020 г. по делу № А41-103342/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-103342/19
27 марта 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томаевой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Компании «Оакрал лимитед (Oakral Limited), ФИО2 о признании права собственности на акции,

при участии в судебном заседании истца лично ФИО1 по паспорту, ответчика лично ФИО2 по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании «Оакрал лимитед (Oakral Limited) (далее – ответчик 1, Компания), ФИО2 (далее – ответчик 2, ФИО2) о признании права собственности ФИО1 на 48 162 штуки обыкновенных именных акций ОАО «Термоприбор» государственный регистрационный номер: 1-01-02361-А номинальной стоимостью 0,50 российских рублей каждая; передать ФИО1 право собственности на 48 162 штуки обыкновенных именных акций ОАО «Термоприбор» государственный регистрационный номер: 1-01-02361-А номинальной стоимостью 0,50 российских рублей каждая путем их списания с лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Термоприбор» № 13488 Компании «Оакрал лимитед (Oakral Limited) на лицевой счет ФИО1 № 500344 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением от 28.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ОАО «Термоприбор» (ОГРН <***>), АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» (ОГРН <***>).

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиками представлены отзывы на исковое заявление с признанием иска в полном объеме.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд в силу части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Признание иска в настоящем случае свидетельствует о том, что интересы данных лиц объективно совпадают с интересами истца, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели (Определение № 305-ЭС17-14948), в том числе получение решения суда определенного содержания в отсутствие фактического спора между сторонами.

Учитывая обстоятельства настоящего дела, а также отсутствие законных оснований для удовлетворения исковых требований, суд не может принять заявление ответчиков о признании иска, поскольку такое принятие может нарушить права и законные интересы третьих лиц, что не соответствует требованиям закона.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик 2 признал исковые требования в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.08.2019 между ФИО1 (покупателем) и Компанией «ОАКРАЛ ЛИМИТЕД» (OAKRAL LIMITED) (продавцом) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю 48 162 штуки обыкновенных акций ОАО «Термоприбор» государственный регистрационный номер: 1-01-02361-А номинальной стоимостью 0,50 российских рублей каждая.

Согласно пункту 1.2 Договора сумма сделки составляет 500 000 рублей.

Пунктом 2.2 Договора предусмотрено, что все расходы по регистрации перехода права собственности в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента несет продавец.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора продавец обязан в течение 20 (двадцати) рабочих дней совершить все действия, необходимые для регистрации перехода права на цененые бумаги от продавца к покупателю.

Право собственности на ценные бумаги переходит в момент регистрации перехода ценных бумаг от продавца к покупателю.

Во исполнение условий договора Истцом осуществлена оплата стоимости ценных бумаг, что подтверждается распиской и подписью генерального директора Компании на договоре.

11.10.2019 Истцом в Компанию представлена претензия о принятии мер для осуществления перехода прав на акции.

Поскольку ответчик 1 требования претензии не исполнил, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

Признание права на основании статьи 12 ГК РФ посредством обращения в арбитражный суд является способом судебной защиты, когда такое право оспаривается третьими лицами. Требование о признании права предъявляется управомоченным лицом при неопределенности правовой ситуации, наличии сомнений в принадлежности спорного права указанному субъекту. Предметом иска о признании права является лишь констатация факта принадлежности субъекту ранее возникшего вещного права на имущество.

Иском о признании права может быть осуществлена защита уже возникшего права, оспариваемого другими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, удовлетворение иска о признании права возможно только в отношении возникшего (существующего) права, принадлежность которого истцу оспаривается ответчиком.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец, наряду с другими обстоятельствами, должен доказать факт и основания возникновения у него такого права, а также наличие между ним и ответчиком спора в отношении данного права.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В силу положений статей 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре, с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги прекращается у продавца и возникает у покупателя не с момента заключения договора купли-продажи акций, а с момента внесения регистратором в реестр акционеров записи о новом владельце акций.

Как установлено судом, АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) ОАО «Термоприбор».

АО «НРК - Р.О.СТ.» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которой в силу абз. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

При этом ни Компания, ни Истец не обращались в АО «НРК - Р.О.СТ.» для передачи спорных акций ОАО «Термоприбор» ФИО1 во исполнение условий указанного выше договора купли-продажи ценных бумаг от 22.08.2019, что в судебном заседании сторонами по делу не оспаривалось.

Поскольку в акционерных обществах (АО) права на акции переходят к приобретателю при внесении соответствующей записи в реестр акционеров, с учетом того, что сторонами договора не предпринимались действия по исполнению договора купли-продажи, а именно Компания (владелец ценных бумаг) не обращалась к Регистратору с распоряжением о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета, суд приходит к выводу, что Истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку иск о признании права предъявляется с целью защиты уже возникшего права.

Кроме того, судом не установлено нарушения прав и законных интересов Истца, с учетом, в том числе, отсутствия возражений (претензий) со стороны Ответчиков по исполнению договора купли-продажи и передаче прав на ценные бумаги покупателю.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская