Постановление от 20 апреля 2024 г. по делу № А56-81560/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81560/2022
20 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 23.05.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 31.10.2023

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1363/2024) Общества с ограниченной ответственностью «Калейдоскоп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу № А56-81560/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Торис»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Калейдоскоп»

третьи лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торис», адрес: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 220-222, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Калейдоскоп», адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, д. 19, лит. А, пом. 301, 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 15 000 000 руб. задолженности по возврату займа, 2 409 841,68 руб. процентов за пользование займом, 3 036 040,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.03.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2023 решение арбитражного суда от 24.10.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе.

Решением суда от 05.12.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что договор цессии между ООО «Торис» и ФИО4 не заключен и право требования задолженности по договору займа осталось у первоначального кредитора ООО «Торис», что стало основанием для взыскания в пользу ООО «Торис». Данный вывод противоречит обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в частности судебному акту, вступившему в законную силу. Суд первой инстанции неверно квалифицировал отношения, возникшие между Истцом и Ответчиком, между которыми фактически не было заемных правоотношений, договор займа был заключен в целях внутригруппового финансирования. Спорный договор займа от 06.09.2013 № 4 между сторонами носил корпоративный характер и был заключен в целях докапитализации Компании, созданной для развития нового направления бизнеса собственника. ООО «Торис» являлось финансовым инструментом группы и направляло в только что созданное ООО «Калейдоскоп» и другие компании группы денежные средства в рамках внутригруппового финансирования. ООО «Торис» переуступило права требования к ответчику своему единственному участнику Фукс ФИО7 на основании договора уступки прав от 27.06.2014 № 61. Согласно пункту 1.4 данного договора за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту 15 000 000 руб. в течение года со дня подписания настоящего договора. Компания указала на то, что лицом, имеющим право требовать возврата 15 000 000 руб., полученных по договору займа от 06.09.2013 № 4, является ФИО4, а не ООО «Торис».

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Торис» создано 09.10.2007, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) <***>.

Единственным участником общества с 06.04.2011 по 01.10.2021 являлась ФИО4.

ООО «Калейдоскоп» создано 05.08.2013, запись в ЕГРЮЛ за ГРН <***>.

Единственным участником общества в период с 05.08.2013 по 01.02.2019 являлась ФИО4.

С 05.08.2013 по 01.02.2019 100% Общество и Компания принадлежали одному лицу ФИО4, оба общества входили в одну группу компаний.

Между ООО «Торис» и ООО «Калейдоскоп» был заключен договор займа № 4 от 06.09.2013 (далее — Договор) в соответствии с которым ООО «Торис» предоставил ООО «Калейдоскоп» заем в размере 15 000 000 руб., а ООО «Калейдоскоп» обязалось возвратить полученный заем в срок до 06.09.2019, а также уплачивать предусмотренные Договором проценты за пользование займом.

Согласно пункту 2.1 Договора за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора проценты по полученному займу уплачиваются Заемщиком ежегодно, с суммы фактической задолженности путем перечисления на расчетный счет Займодавца денежных средств.

Предусмотренный Договором заем был предоставлен Займодавцем Заемщику в полном объеме, что подтверждается соответствующими платежными документами.

Срок возврата займа истек 06.09.2019.

После истечение срока возврата займа сумма займа Заимодавцем Заемщику не возвращена. Кроме того, в период пользования займом предусмотренные Договором проценты Заемщиком Займодавцу не уплачивались.

В рамках досудебного урегулирования спора, в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность, требования которой оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик, возражая против иска, ссылался на уступку права требования Истцом третьему лицу, в подтверждение представил договор № 61 уступки прав (цессии) по договору займа от 27.06.2014, а также договор уступки прав (цессии) от 12.05.2015, по которому уступлено право требования взыскания процентов.

Истцом заявлено о фальсификации данных доказательств; судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления; Ответчик и третье лицо возражали против исключения доказательств из дела.

ФИО6, бывший генеральный директор Истца, от имени которого подписан договор цессии от 27.06.2014, утверждал, что договор подписан им в 2019 г., при этом в содержание подписываемых документов он не вникал.

Как следует из представленной Истцом копии решения № 1/2014 от 24.06.2014, единственным участником Истца принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и назначении на должность генерального директора ФИО5 с 24.06.2014. Решение подписано ФИО4. Данный документ лицами, участвующими в деле, не оспорен. Таким образом, на дату, указанную в договоре цессии от 27.06.2014, ФИО6 не исполнял полномочий генерального директора Истца; при этом другая сторона договора цессии от 27.06.2014 ФИО4 не могла не знать об этом, поскольку решение о смене директора было принято ею.

Согласно абзацу второго части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Однако, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации иными (помимо назначения экспертизы) способами.

Оценивая в совокупности данное обстоятельство, пояснения участвующих в деле лиц, суд пришел к верному выводу об обоснованности заявления о фальсификации, в связи с чем исключил из числа доказательств по делу договор № 61 уступки прав (цессии) по договору займа от 27.06.2014, договор уступки прав (цессии) от 12.05.2015.

Аналогичные обстоятельства в деле А56-543/2022 были признаны достаточными для вывода о фальсификации доказательства Арбитражным судом Северо-Западного округа и Верховным судом РФ (Постановление АС СЗО от 30 мая 2023 года по делу № А56-543/2022, Определение Верховного суда РФ № 307-ЭС23-17006 от 25.09.2023 по делу № А56-543/2022).

Как отмечено в Постановлении 13ААС от 10.11.2023 по делу №А56-106472/2021/уб.1, вынесенному по спору о взыскании убытков с ФИО8 - «В противовес доводу подателя жалобы относительно возможности двойного взыскания (с ФИО9 (убытки) и с ООО «Калейдоскоп» (задолженность по займу)), апелляционная коллегия отмечает, что ответственность контролирующего лица в виде возмещения убытков носит самостоятельный характер и не зависит от иных возможных вариантов восстановления нарушенного имущественного положения должника», (оставлено в силе Постановлением АС СЗО).

Данная позиция согласуется с подлежащими применению при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков разъяснениями, изложенными в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Как разъяснено в п.8 Пленума ВАС РФ удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

При таких обстоятельствах, сам по себе факт вынесения судебного акта о взыскании с ФИО8 убытков за неправомерные действия, которые привели к непогашению задолженности ООО «Калейдоскоп» перед ООО «Торис», не свидетельствует об отсутствии у ООО «Калейдоскоп» долга перед ООО «Торис».

Вынесение судебного акта о взыскании убытков с контролирующих Истца лиц не влечет отказ в удовлетворении требований по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу № А56-81560/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев