Решение от 10 декабря 2017 г. по делу № А60-21513/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-21513/2017
10 декабря 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Щукиной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-21513/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "БАЗИССТРОЙПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице единственного участника общества ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО-УРАЛ"

о признании сделок недействительными

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сантехэнергострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, ФИО4, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БАЗИССТРОЙПРОЕКТ" ФИО5

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная, от 06.05.17 №66АА4142768,

от ответчика: ФИО7, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 27.01.2017 № 66АА4078305; ФИО8, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 27.01.2017 № 66АА4078319.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО2 04.05.2017 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением

- о признании недействительным договора уступки права требования от 30.09.2016 № АСРСтУ-0707/16, заключенного между ООО "БазисстройПроект" в лице директора ФИО4 и ООО "ЛСР. Строительство – Урал" в лице управляющего ФИО9;

- о признании недействительным договора уступки права требования от 30.09.2016 № АСРСтУ-0708/16, заключенного между ООо "БазисстройПроект" в лице директора ФИО4 и ООО "ЛСР. Строительство – Урал" в лице управляющего ФИО9

В судебное заседание истец явку не обеспечил, направил в материалы дела заявление об уточнении состава сторон спора, в котором ходатайствовал о замене истца с ФИО2 на ООО "БазисСтройПроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО2 и об исключении ООО "БазисСтройПроект" из числа ответчиком по делу. Указанное заявление истца принято судом к рассмотрению, судом определен состав сторон по заявленному иску.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об изменении основания иска. Указанное заявление истца в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв, в котором с требованиями ФИО10 не согласился, в обоснование чего сообщил, что заключенные спорные сделки по данным бухгалтерского баланса за 2016 год составили лишь 4,1% стоимости активов ООО "БазисСтройПроект" и не могли повлиять на финансовое положение общества и его финансово – хозяйственную деятельность. Отзыв ответчика приобщён к материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным, вынес определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебном заседании 17.08.2017 истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об изменении основания иска.

Истец заявил об отказе от требования по основанию крупности сделки и настаивал на требовании, основанном на ст. 174 Гражданского кодекса Российской федерации, согласно которой, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Заявление истца об изменение основания иска удовлетворено, истец просил признать недействительными договоры уступки права требования от 30.09.2016 по основаниям ст. 174 ГК РФ, как совершенные с явным ущербом для юридического лица, о котором знал ответчик при совершении сделок.

Ответчик в порядке ст. 51 АПК РФ ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 и конкурсного управляющего ООО " УКС - САНТЕХМОНТАЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Ходатайство ответчика, заявленное в порядке ст. 51 АПК РФ судом рассмотрено и удовлетворено, вышеуказанные лица привлечены в качестве третьих, без самостоятельных требований.

В судебном заседании 10.10.2017 истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО5 Лица, участвующие в деле, возражений относительно удовлетворения данного ходатайства не представили.

Ходатайство истца, заявленное в порядке ст. 51 АПК РФ, судом рассмотрено и удовлетворено. Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БАЗИССТРОЙПРОЕКТ" ФИО5.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела оригинала заключения ревизора по итогам проверки финансово – хозяйственной деятельности ООО "БазисСтройПроект" от 10.04.2017. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, указанный документ приобщён к материалам дела.

Третье лицо – ООО "Сантехэнергострой" в лице конкурсного управляющего ФИО3 представило отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо подтвердило заключение спорных договоров цессии, а также сообщило, что на дату заключения вышеуказанных договоров в отношении ООО "Сантехэнергострой" введена процедура банкротства – наблюдение. По итогам проведённого временным управляющим анализа финансового состояния должника за период с 01.01.2014 по 01.02.2016 следует, что ООО "Сантеэнергострой" в течение всего анализируемого периода не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. В связи с чем баланс предприятия имел отрицательную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатёжеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объёме перед кредиторами и руководитель предприятия в соответствии со ст. 9 Закона о банкротстве обязан был обратиться с заявлением должника о признании предприятия несостоятельным (банкротом). Отзыв третьего лица приобщён к материалам дела.

Ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания для представления пояснений и ознакомления с заключением ревизора.

В судебном заседании 08.11.2017 ответчик ходатайствовал о привлечении к участию в рассмотрении дела свидетелей ФИО11 и ФИО12

Истец возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено. В судебном заседании к участию в арбитражном процессе привлечены свидетели ФИО11 и ФИО12, которые предупреждены об уголовной ответственности по ст. ст. 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации (приложение № 1 к протоколу судебного заседания от 08.11.2017). В судебном заседании заслушаны пояснения свидетелей ФИО11 и ФИО12, которые в полном объёме зафиксированы в аудиозаписи судебного заседания от 08.11.2017.

Ответчик в порядке ст. 66 АПК РФ ходатайствовал об истребовании документов от ФИО2, в том числе заключение ревизора по итогам проверки финансово – хозяйственной деятельности ООО "БазисСтройПроект" за 2014 года, 2015 год, а также первоначально представленное в материалы дела заключение ревизора за 2016 год на 1 – ом листе.

По указанному ходатайству истец пояснил, что заключения ревизора за 2014, 2015 года отсутствуют. При этом истец под подпись в протоколе судебного заседания исключил из числа доказательств представленное ранее заключение ревизора за 2016 год.

Кроме того, ответчик в порядке ст. 66 АПК РФ ходатайствовал об истребовании от Центра регистрации граждан Железнодорожного района г. Екатеринбурга сведений о лицах, имеющих регистрацию (постоянную и временную), проживающих и пребывающих по адресу: <...> (собственник жилого помещения – ФИО2). Указанное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "БАЗИССТРОЙПРОЕКТ" в лице своего единственного участника ФИО2 просило признать недействительными

- договор уступки прав требования от 30.09.2016 № АСРСтУ-0707/16, заключенный между ООО «БазисСтройПроект» и ООО «ЛСР. Строительство-Урал»;

- договор уступки прав требования от 30.09.2016 № АСРСтУ-0708/16, заключенный между ООО «БазисСтройПроект» и ООО «ЛСР. Строительство-Урал».

Перечисленные сделки истец просил признать недействительными по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как убыточные сделки совершенные исполнительным органом общества "БАЗИССТРОЙПРОЕКТ" ФИО4 с выраженным явным ущербом для общества при наличии осведомленности другой стороны сделки - общества "ЛСР. СТРОИТЕЛЬСТВО-УРАЛ", о «невыгодности» сделки для общества "БАЗИССТРОЙПРОЕКТ".

Последствия недействительности сделок истец не просил применить.

Истец считал, что в рамках заявленных требований (оснований) по пункту 2 статьи 174 ГК РФ доказывать нарушение закона (запретов, ограничений, условий, порядка совершения сделки) в этом случае не нужно. Сама сделка вполне может отвечать требованиям нормативных актов и не противоречить им. Главным в этой ситуации является отрицательный экономический результат сделки для её стороны, выраженный в явном ущербе. Единственное, что следует доказать истцу – это существенный и явный ущерб, причиненный такой сделкой интересам общества.

Из представленных документов следовало, что 30.09.2016 между ООО «БазисСтройПроект» и ООО «ЛСР. Строительство-Урал» заключен договор уступки прав требования № АСРСтУ-0707/16, согласно которому ответчик уступил ООО «БазисСтройПроект» право требования выплаты денежных средств в размере 10967311 руб. 03 коп. по договору поставки от 06.04.2015 № СТД001 614, заключенному между ответчиком и ООО «Сантехэнергострой».

Кроме того, между ООО «БазисСтройПроект» и ООО «ЛСР. Строительство-Урал» 30.09.2016 заключен договор уступки прав требования № АСРСтУ-0708/16, согласно условиям которого ООО «ЛСР.Строительство-Урал» уступило ООО «БазисСтройПроект» право требования выплаты денежных средств в размере, указанном в решении Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2015 по делу № А60-39133/2015, которые подлежали взысканию с ООО «Сантехэнергострой», а именно: 1414000 руб. задолженности по оплате работ в рамках договора от 26.01.2015 № ПКУ-07/15, 35671 руб. 95коп. процентов за период с 30.06.2015 по 17.08.2015 и 27459 руб. 39 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

За уступаемые права требования ООО «БазисСтройПроект» уплатило ответчику денежные средства.

Таким образом, ООО «БазисСтройПроект» 30.09.2016 получило право требования к ООО «Сантехэнергострой», в отношении которого 04.08.2016 по делу №А60-18764/2016 введена процедура наблюдения. Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 29.10.2016.

В подтверждение причиненного ущерба обществу заключенными договорами истец представил в материалы дела заключение ревизора по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «БазисСтройПроект» в период с 15.03.2017 по 10.04.2017, которое при рассмотрении дела в суде под подпись в протоколе судебного заседания исключил из числа доказательств по делу. Что касается 2014 и 2015 года, то за этот период заключения ревизора в обществе отсутствуют.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ООО «БазисСтройПроект» видно, что активы общества по состоянию на 31.12.2015 составляли 186461000 руб. и по состоянию на 31.12.2016 – 305662000 руб. Соответственно сумма договора уступки от 30.09.2016 № АСРСтУ-0707/16 составляла 5,9% от стоимости активов общества «БазисСтройПроект» за 2015 год и 3,9% по данным бухгалтерского баланса общества за 2016 год. Сумма договора уступки от 30.09.2016 № АСРСтУ-0708/16 составляла 0,8% от стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса за 2015 год и 0,5% от стоимости активов по данным бухгалтерского баланса общества за 2016 год.

Сопоставив стоимость уступаемого по договорам права требования, являвшегося предметом сделки от 30.09.2016, с данными бухгалтерской отчетности о балансовой стоимости активов общества, суд определил отсутствие признаков крупной сделки для ООО «БазисСтройПроект». Иного не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Приобретение дебиторской задолженности для ООО «БазисСтройПроект» было обычной хозяйственной деятельностью и из последующих действий общества следует, что ООО «БазисСтройПроект» удовлетворяло встречное предоставление по договорам.

Кроме того, из пояснений ответчика и свидетельских показаний следовало, что ООО «БазисСтройПроект» приобрело задолженность ООО «Сантехэнергострой», связанного с обществом едиными хозяйственными целями, и тем самым стремилось снизить финансовую нагрузку на общество «Сантехэнергострой».

Материалами дела и показаниями свидетелей подтверждены следующие обстоятельства.

На дату заключения договоров уступки ФИО2 и ФИО4, являющиеся супругами и проживающие совместно по одному адресу, контролировали деятельность ООО «БазисСтройПроект» и ООО «Сантехэнергострой», осуществляющих общую хозяйственную деятельность в качестве группы компаний, связанных отношениями значимого влияния и контроля, что подтверждается следующим.

ООО «Сантехэнергострой» выдало ФИО4 доверенность от 08.06.2015, наделив его правами единоличного исполнительного органа общества «Сантехэнергострой».

ФИО4 по настоящее время является исполнительным органом ООО «БазисСтройПроект».

ФИО2 не могла не знать о заключенных ФИО4 договорах уступки права требования от 30.09.2016, кроме того, одобряла и не оспаривала его действия в качестве исполнительного органа в обществе.

07.10.2016 ООО «БазисСтройПроект» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А60-39133/2015 на основании договора уступки № АСРСтУ-0707/16.

Определением суда от 17.11.2016 по делу № А60-39133/2015 произведена процессуальная замена истца (взыскателя).

22.11.2016 ООО «БазисСтройПроект» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сантехэнергострой» по делу № А60-18764/2016.

При таких обстоятельствах суд не делает вывод о том, что сделки от 30.09.2016 совершены ООО «БазисСтройПроект» на крайне невыгодных условиях для общества. Из материалов дела не следует, что именно оспариваемые сделки от 30.09.2016 повлекли за собой для общества убытки. Кроме того, доказательств причинения убытков обществу «БазисСтройПроект» совершенными сделками в материалы дела не представлено.

Что касается осведомленности ответчика - ООО «ЛСР.Строительство-Урал», то общество было вправе полагаться на неограниченные полномочия директора ООО «БазисСтройПроект» ФИО4 и совершение им действий в интересах общества.

Материалы дела не свидетельствуют о том, что в момент заключения договоров уступки требования от 30.09.2016 был очевиден явный ущерб для общества «БазисСтройПроект» и что договоры заключались на заведомо и значительно невыгодных условиях. Материалы дела позволяют считать, что договоры уступки требования от 30.09.2016 на момент их заключения являлись для общества «БазисСтройПроект» экономически оправданными.

В соответствии абзацем 4 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка не может быть признана недействительной по основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представленные сторонами доказательства, руководствуясь ст. 166, 168, 174, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.Н. Федорова