Постановление от 21 марта 2022 г. по делу № А17-2426/2021

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-2426/2021
г. Киров
21 марта 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2022 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,


без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.10.2021 по делу № А17-2426/2021,

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО3 (далее – истец. ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт», ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики, ООО «Ланцелот-Стандарт», Общество, ФИО4, ФИО5) о признании сделки по увеличению уставного капитала Общества до 510 000 рублей 00 копеек за счет вклада ФИО5 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 рублей 00 копеек и восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 100 %, прекратив право ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 98,04 %.

Исковое заявление в ходе судебного процесса уточнялось в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ; т.2, л.д.69), истец просил:

1) признать сделку по увеличению уставного капитала ООО «ЛанцелотСтандарт» до 510 000 рублей 00 копеек за счет вклада ФИО5, недействительной;

2) применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО «Ланцелот-Стандарт» до 10 000 рублей 00 копеек;

- восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 100 %, прекратив право ФИО5, на долю в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» в размере 98,04 %;

- возврата ФИО5 500 000 рублей 00 копеек, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ланцелот-Стандарт».

Исковые требования основаны на положениях статей 33, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статей 166, 170, 256 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 126 АПК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), мотивированы тем, что спорная сделка нарушает права истца, совершена без согласия ФИО3, являвшегося супругом ФИО4

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее – третье лицо, Инспекция, ИФНС по г. Иваново).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.10.2021 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции установил, что в результате принятия в состав участников ООО «Ланцелот-Стандарт» ФИО5 размер уставного капитала Общества увеличился с 10 000 рублей 00 копеек до 510 000 рублей 00 копеек, а доля ФИО4 в нем уменьшилась со 100 до 1,96 процентов, что привело к утрате ФИО4 корпоративного контроля над Обществом и повлекло соответствующее изменение размера общего имущества супругов, на которое вправе при разделе претендовать второй супруг ФИО3, не являющийся участником Общества. Следовательно, принятие решения о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада, может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 3 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимость доли одного из супругов в Обществе. ФИО3, как супруг ФИО4, является заинтересованным лицом и обладает правом на оспаривание спорной сделки по увеличению уставного капитала. Наличие объективной необходимости для увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада. По мнению суда первой инстанции, ни ФИО4, ни ФИО5 не привели разумной и добросовестной экономической цели инвестирования в действующую и финансово стабильную организацию не путем продажи части доли в уставном капитале Общества, а за счет внесения вклада третьим лицом. При этом такие действия были совершены на фоне существовавшего конфликта между ФИО3 и ФИО4 и после подачи ФИО3 иска о разделе имущества супругов. При таких обстоятельствах, а также в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга ФИО3 на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО «Ланцелот-Стандарт» за счет вклада ФИО5 (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале Общества) является недействительной.

ООО «Ланцелот-Стандарт» (далее также – заявитель, податель жалобы, апеллянт) с принятым решения суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.10.2021, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований истца – отказать в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, право участника общества на принятие им решения об увеличении уставного капитала гарантировано Законом об ООО, нормы семейного законодательства не применяются. Общество ссылается на презумпцию согласия супруга по распоряжению общим имуществом, отсутствие у ФИО4 сомнений в том, что ФИО3 возражает против принятия каких-либо управленческих решений. Также Общество полагает, что судом первой инстанции неправомерно, в отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий, применены последствия недействительности сделок. По мнению подателя жалобы, уменьшение доли ФИО4 в уставном капитале Общества фактически не приводит к уменьшению действительной стоимости доли ФИО3 при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке.

Позицию ООО «Ланцелот-Стандарт» поддержали ФИО4 и ФИО5 в представленных в дело отзывах на апелляционную жалобу.

В возражениях на жалобу ФИО3 просит оставить решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.10.2021 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения; соглашается с выводами суда первой инстанции.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.01.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.01.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 08.02.2022 по ходатайству ФИО4, поддержанному Обществом и ФИО5, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось в соответствии со статьей 158 АПК РФ до 15.03.2022.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание, состоявшееся 15.03.2022, не обеспечили.

От ответчиков в материалы дела поступило ходатайство о проведении примирительной процедуры с участием судебного примирителя в порядке статьи 138.1 АПК РФ. Для рассмотрения сторонами вопросам о возможности использовать примирительную процедуру и определения кандидатуры судебного примирителя ответчики просили объявить перерыв в судебном заседании.

Истец ходатайством от 15.03.2022 просил рассмотреть апелляционную жалобу в судебном заседании 15.03.2022 в свое отсутствие, доводы возражений на апелляционную жалобу ФИО3 поддержал в полном объеме.

Рассмотрев ходатайство ответчиков о проведении примирительной процедуры, суд пришел к следующему.

Согласно частям 1, 2, 3 статьти 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности. Стороны пользуются равными правами на выбор примирительной процедуры, определение условий ее проведения, а также кандидатуры посредника, в том числе медиатора, судебного примирителя. По указанным вопросам сторонами может быть заключено соглашение.

В соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 138.1 АПК РФ примирительная процедура может быть проведена по ходатайству сторон (стороны) либо по предложению арбитражного суда. Для рассмотрения сторонами вопроса о возможности использовать примирительную процедуру арбитражный суд может объявить перерыв в судебном заседании. В случае согласия сторон с предложением арбитражного суда о проведении примирительной процедуры, удовлетворения ходатайства о проведении примирительной процедуры сторон или одной стороны при согласии другой стороны, а также в случае, предусмотренном частью 2 статьи 190 АПК РФ, арбитражный суд выносит определение о проведении примирительной процедуры и при необходимости об отложении судебного разбирательства.

В ходе использования примирительной процедуры стороны могут достичь результатов примирения, установленных АПК РФ.

В случае, если стороны не достигли примирения, отказались от проведения примирительных процедур либо истек срок их проведения, арбитражный суд возобновляет судебное разбирательство в порядке, установленном частью 10 статьи 158 АПК РФ.

Стороны вправе урегулировать спор путем использования примирительной процедуры с участием судебного примирителя (судебное примирение). Судебное примирение осуществляется на основе принципов независимости, беспристрастности и добросовестности судебного примирителя. Порядок проведения судебного примирения и требования к судебному примирителю определяются АПК РФ и Регламентом проведения судебного примирения, утверждаемым Верховным Судом Российской Федерации (статья 138.5 АПК РФ).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что в случае, если обе стороны заявляют ходатайство об обращении за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора, а равно если с таким ходатайством обращается одна из сторон при отсутствии возражений другой стороны, арбитражный суд применительно к части 2 статьи 158 АПК РФ вправе отложить проведение предварительного судебного заседания, совершение других подготовительных действий на срок, не превышающий шестидесяти дней (часть 7 статьи 158 АПК РФ), либо объявить перерыв в судебном заседании для примирения сторон или рассмотрения ими возможности использования примирительных процедур соответственно. В целях содействия примирению сторон арбитражный суд вправе также объявить перерыв в предварительном судебном заседании или в судебном заседании по своей инициативе.

Учитывая, что ходатайство о проведении примирительной процедуры заявлено со стороны ответчиков, при этом истец в ходатайстве от 15.03.2022 в полном объеме поддержал свою позицию, прося оставить решение от 27.10.2021 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, что апелляционный суд расценивает как возражения относительно проведения примирительной процедуры, суд апелляционной инстанции не находит оснований для объявления в судебном заседании перерыва с целью инициации проведения примирительной процедуры.

Учитывая отсутствие согласия истца относительно проведения примирительных процедур, суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство ответчиков о судебном примирении и рассматривает апелляционную жалобу ООО «Ланцелот-Стандарт» по существу.

При этом суд разъясняет, что примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом (часть 4 статьи 138 АПК РФ).

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица в судебном заседании 15.03.2022.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО4 состояли в браке с 22.02.2002.

В период брака ФИО4 стала единственным участником ООО «Ланцелот-Стандарт» с долей участия 100 % в уставном капитале, уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей 00 копеек.

Решением мирового судьи судебного участка № 5 Фрунзенского судебного района г. Иваново от 08.10.2020 года по делу № 2-1482/2020 брак между ФИО3 и ФИО4 расторгнут.

ФИО3 обратился во Фрунзенский районный суд г. Иваново с иском к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества супругов (дело № 2-2568/2020), в том числе, доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт».

29.10.2021 на основании решения единственного участника Общества № 1 по заявлению ФИО5 последний был принят в состав участников ООО «Ланцелот-Стандарт» с внесением вклада в размере 500 000 рублей 00 копеек и определением своей доли в уставном капитале в размере 98,04 % номинальной стоимостью 500 000 рублей 00 копеек.

Решением ИФНС по г. Иваново от 10.11.2020 произведена государственная регистрация внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Ланцелот-Стандарт» (ГРН 2203700354922).

ФИО3 совершенную сделку по увеличению уставного капитала не одобрял.

Данные обстоятельства стали основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 той же статьи сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с частью 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

До принятия оспариваемого решения доля в уставном капитале Общества (в размере 10 % уставного капитала) находилась в общей совместной собственности ФИО3 и ФИО4

Из материалов дела следует, что сделке по увеличению уставного капитала и введению нового участника в состав участников Общества сопутствовал бракоразводный процесс между ФИО3 и ФИО4 и раздел совместного имущества.

Доказательств, достоверно подтверждающих экономическую целесообразность и хозяйственную необходимость увеличения уставного капитала избранным способом, ответчиками не представлено.

Фактически, оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО4 в пользу ФИО5 доли в уставном капитале Общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Кроме того, действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме.

Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что спорная сделка является недействительной, последствия недействительности применены обоснованно. Все доводы, изложенные Обществом в апелляционной жалобе в пользу отмены судебного акта, были предметом исследования и оценки в суде первой инстанции, оснований для их переоценки суд первой инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.10.2021 по делу № А17-2426/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ланцелот-Стандарт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи



Е.А. Овечкина


ФИО6


ФИО1