Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А60-39555/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-39555/2024
28 октября 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 28 октября 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-39555/2024 по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО1 (ИНН <***>) (далее также – процессуальный истец)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХ-ПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО2.

о признании сделки недействительной (в редакции уточненного искового заявления),

при участии в судебном заседании

от истца (процессуального): ФИО1 лично, представлен паспорт; представитель по устному ходатайству ФИО3, представлено удостоверение адвоката.

от истца (материального): не явились, извещены, в том числе в порядке, предусмотренном ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

от ответчика: не явились, извещены, в том числе в порядке, предусмотренном ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

от третьего лица ФИО2: ФИО4, ФИО5, представители по доверенности от 05.09.2025 г.

от иных лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке, предусмотренном ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 18.09.2024 г.

Судом приобщены к делу дополнительные доказательства, поступившие от процессуального истца 10.09.2024 г.

С учетом доводов искового заявления суд приходит к выводу, что для определения круга лиц, чьи права могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу, необходимо получение информации о владельцах (собственниках) объекта, указанного в исковом заявлении (торгово-складского комплекса по адресу: <...>.).

В связи с этим, суд откладывает предварительное судебное заседание.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает предварительное судебное заседание на 22.10.2024 г.

От процессуального истца 21.10.2024 г. поступила выписка из Единого государственного реестра недвижимости с сопроводительным письмом. Указанные документы суд приобщил к делу.

При этом, в указанной выписке в отношении объекта недвижимости указано, что он снят с кадастрового учета 04.12.2020 г.

С учетом данных сведений, а также процессуального поведения процессуального истца суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом времени, необходимого для извещения третьего лица, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 06.12.2024 г.

В связи с неисполнением третьим лицом определения суда, судебное разбирательство подлежит отложению на иную дату.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом количества нерабочих дней в январе 2025 года, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 22.01.2025 г.

Судом приобщены к делу документы, поступившие во исполнение определений суда об истребовании доказательств, а именно:

- из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, поступившие 10.01.2025 г. в виде электронного носителя информации;

- из ППК «Роскадастр», поступившие 14.01.2025 г. в виде письменных пояснений от 10.01.2025 г., в которых указано следующее.


В ЕГРН содержатся следующие сведения об объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 66:41:0610001:21, расположенном по адресу: <...>:

- 06.07.2016 объект поставлен на государственный кадастровый учет, запись имеет статус «архивная», погашена 04.12.2020.

- 27.07.2016 внесена запись 66-66/001-66/001/363/2016-900/1 о праве собственности ООО "Тех-проект", ИНН <***> на основании: Договора аренды земельного участка № 6-1068, Дополнительного соглашения № 1 от 28.01.2011 к договору аренды земельного участка, Разрешения на строительство № RU 66302000-2507 от 18.06.2012.

Запись имеет статус «архивная», погашена 18.10.2016.

- 18.10.2016 внесена запись 66-66/001-66/001/354/2016-2059/2 о праве собственности ФИО2, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ на основании Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, Мирового соглашения от 19.08.2016.

Запись имеет статус «архивная», погашена 04.12.2020.

05.10.2018 внесена запись о запрещении регистрации 66:41:0610001:21-66/001/2018-1 на основании Постановления Чкаловского РОСП г.Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области, и/п № 32671/16/66007-ИП от 10.10.2016, и/д № ФС № 011531399 от 19.07.2016, выдал Арбитражный суд Свердловской области. СПИ ФИО6.

Запись имеет статус «архивная», погашена 11/12.2018.

Вместе с тем сообщаем, что филиал/ ППК «Роскадастр» по Уральскому федеральному округу не является регистрирующим органом, и соответственно не наделен полномочиями по разъяснению причин осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав.

От истца 20.01.2025 г. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с поступившими в дело документами.

Суд ходатайство удовлетворил с учетом времени, необходимого для подготовки дела к ознакомлению в зале ознакомления, и графика работы данного зала.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 12.03.2025 г.

От процессуального истца 10.03.2025 г. в материалы дела поступило заявление об изменении предмета иска, привлечении к участию в деле соответчика, а также об отложении судебного разбирательства, исходя из следующих мотивов.

Сообщаю, что вопрос о дополнительном обосновании исковых требований и о необходимости привлечения других лиц к участию в деле с учетом результатов ознакомления с материалами дела, как и предлагалось судом в определении от 03.02.2025 мной рассмотрен, в связи с чем полагаю правильным обратится в суд с настоящим заявлением об изменении предмета иска (уточнении исковых требовании) в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ.

Поводом для обращения в суд послужило причинение ущерба имущественным правам истцов наступивший в результате неправомерного отчуждения прав на долю в объекте недвижимости по адресу: <...> принадлежащей ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (совершения недействительной сделки«соглашения о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г»).

Так:


14.08.2023 при ознакомлении с материалами судебно- арбитражного дела № А60-43004/2015 в Арбитражном суде Уральского округа была обнаружена копия «соглашение о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г» согласно п. 5 которого ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ООО «Тех-Проект» «Согласны в порядке предусмотренном 8.2 договора простого товарищества № 29/04/11 от 29.04.11 г расторгнуть его в связи с невозможностью достижения его целей. Раздел имущества, находящегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, определяемом настоящим соглашением, а также п. 8.3 договора простого товарищества и ст. 1050, 252 ГК РФ». Согласно п. 6 «соглашение о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г» ООО «Тех-Проект» оставляет у себя на балансе объект незаверенного строительства по адресу: <...>. и выплачивает ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» денежную компенсацию в размере 59 958 856руб. 15 коп., равной сумме внесенных ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и его правопредшественкиком».

Полагая, что «соглашение о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г» (далее по тексту - Соглашение) является недействительным поскольку, являясь крупной сделкой, совершена в обход установленного законодательством об обществах с ограниченной ответственностью порядка, вопреки интересам общества, повлекла без соразмерного встречного предоставления утрату права собственности 95% доли ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в торгово- складском комплексе по адресу: <...>., чем причинен ущерб ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и моим как участника данного общества имущественным правам, я обратился в суд с иском о признании данного соглашения недействительным.

Вместе с тем из представленных по судебному запросу Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской и ППК «Роскадастр» документов, отсутствовавших у меня, следует что собственником объекта недвижимости по адресу: <...>. в настоящее время на основании Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, Мирового соглашения от 19.08.2016 является ФИО2.

В связи с указанным, учитывая материально- правовой интерес истцов в настоящем судебно-арбитражном деле заключающийся в защите их имущественных прав в результате нарушения которых право собственности на долю в объекте недвижимости в итоге неправомерно оформлено/перешло к ФИО2, на основании Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016 г. 'Мирового соглашения от 19.08.2016, полагаю возможным просить суд привлечь к участию в деле в качестве ответчика также ФИО2, признания недействительными «соглашение о расторжении до говора простого товарищества от 1 сентября 2015 г» Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, Мирового соглашения от 19.08.2016 как единой сделки направленной на вывод активов (по отчуждению прав на долю в объекте недвижимости) принадлежащих материальному истцу чем причинен ущерб ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и моим как участника данного общества имущественным правам, а также применении последствий недействительности сделки.

«Соглашение о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г», Соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, Мировое соглашение от 19.08.2016 как единая сделка, направленная на вывод активов (по отчуждению прав на долю в объекте недвижимости) совершена в обход установленного законодательством об обществах с ограниченной ответственностью порядка, вопреки интересам ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и моих как участника данного общества, повлекла без соразмерного встречного предоставления утрату права собственности 95% доли ООО «СИТИ


ДЕВЕЛОПМЕНТ» в торгово- складском комплексе по адресу: <...>.

В представленных по судебному запросу Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской и ППК «Роскадастр» документах отсутствуют сведения подтверждавшие бы соблюдение названных выше требований, обоснование экономической либо иной целесообразности совершения каждой из сделок, как по отдельности так и как единой сделки, доказательств встречного предоставления (например сведений о компенсации ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» передачи своей доли иным лицам).

Таким образом, основания иска не изменились. На основании изложенного, процессуальный истец просил суд:

1. Привлечь на ряду с ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к участию в деле в качестве ответчика ФИО2.

2. Признать недействительной единую сделку, по отчуждению прав на долю в объекте недвижимости по адресу: <...> принадлежащей ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ», оформленной «Соглашением о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г», Соглашением о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, Мировым соглашением от 19.08.2016, и применить последствия недействительности сделки.

3. Отложить рассмотрение судебно-арбитражного дела на другую дату.

Суд принял к рассмотрению данное заявление, при этом в настоящее время суд полагает преждевременным принятие процессуального решения о принятии изменения предмета иска и привлечении соответчика.

Между тем, учитывая данное заявление, в настоящее время суд полагает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2.

Как следует из положений ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, период нахождения судьи в очередном отпуске, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 14.04.2025 г.

Судом приобщена к делу адресная справка, поступившая 03.04.2025 г. в отношении ФИО2. Данной справкой подтверждается иной адрес третьего лица, по которому извещение не производилось.

От процессуального истца 09.04.2025 г. поступили почтовые документы, которые суд приобщил к делу.

Ввиду отсутствия доказательств извещения третьего лица суд откладывает судебное разбирательство.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, время, необходимое для извещения третьего лица, количество нерабочих дней в мае 2025 года, период нахождения судьи в очередном отпуске, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").


Суд откладывает судебное разбирательство на 06.06.2025 г.

Судом приобщена к делу адресная справка, поступившая 14.05.2025 г. в отношении третьего лица ФИО2, которой подтверждается иной адрес данного лица.

Также суд приобщил к делу почтовые документы, поступившие от истца 26.05.2025 г. во исполнение определения суда.

Поскольку в двух адресных справках, поступивших в отношении третьего лица ФИО2, приведены различные адреса данного лица, в настоящее время суд считает необходимым направить новый запрос об его адресе. В связи с этим суд откладывает судебное разбирательство.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, количество нерабочих дней в июне 2025 года, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 14.07.2025 г.

Судом приобщена к делу адресная справка, поступившая 03.07.2025 г. в отношении третьего лица ФИО2.

При этом отсутствуют доказательства получения третьим лицом судебного извещения по указанному в адресной справке адресу.

В связи с этим суд не может в настоящем судебном заседании разрешить заявление истца об изменении предмета иска и о привлечении ФИО2 в качестве соответчика.

Кроме того, суду необходимо от истца получить пояснения в отношении указанного заявления.

В связи с этим суд признал обязательной явку истца в судебное заседание.

С учетом указанных обстоятельств суд откладывает судебное разбирательство на иную дату.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает время, необходимое для извещения третьего лица по надлежащему адресу, положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 10.09.2025 г.

Судом приобщен к делу отзыв третьего лица ФИО2, поступивший 10.09.2025 г. в электронном виде и на бумажном носителе в судебном заседании.

В судебном заседании истец уточнил, что мировое соглашение от 19.08.2016 г., упоминаемое в заявлении об изменении исковых требований, утверждено по делу № А60-43004/2015.

Суд также рассмотрел вопрос о принятии изменения исковых требований в редакции заявления от 10.03.2025 г.

Данное изменение суд не принял, поскольку в редакции измененных требований истец просит признать недействительной сделкой и мировое соглашение от 19.08.2016 г., утвержденное по делу № А60-43004/2015 (согласно устным пояснениям истца). Однако данное мировое соглашение может быть оспорено только в рамках указанного судебного дела, по которому оно было утверждено, путем обжалования соответствующего судебного акта.

В такой редакции исковые требования не могут быть приняты к рассмотрению.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки пояснений по отзыву третьего лица, которое третье лицо оставило на усмотрение суда. Суд ходатайство удовлетворил.


При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 14.10.2025 г.

По ходатайству истца от 01.10.2025 г., суд приобщил к делу итоговую позицию по делу, содержащую заявление об изменении предмета иска, привлечении соответчика. При этом суд отмечает, что данный документ дважды поступил в электронном виде.

По ходатайству третьего лица ФИО2 суд приобщил к делу отзыв, поступивший в материалы дела 08.10.2025 г., а также дополнения к отзыву данного лица, поступившие 14.10.2025 г.

Процессуальный истец в судебном заседании заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, которое не было раскрыто перед другими лицами, в том числе перед третьим лицом ФИО2.

Суд данное ходатайство процессуального истца отклонил с учетом положений ч. 3, 4 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные дополнительные доказательства не были приобщены к делу.

В судебном заседании также было рассмотрено заявление процессуального истца об изменении предмета иска (уточнении исковых требований), содержащееся в итоговой позиции истца от 01.10.2025 г., в отношении которого третье лицо ФИО2 возражает по доводам, приведенным в его отзыве от 08.10.2025 г.

Суд не принял данное изменение исковых требований, поскольку по своему характеру оно представляет собой одновременное изменение предмета и оснований иска, что не допускается согласно положениям ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исковые требования суд рассматривает в первоначальной редакции, в которой исковое заявление принято к производству по настоящему делу после оставления без движения.

В свою очередь, вопрос о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика был рассмотрен судом в условиях совещательной комнаты.

С учетом предмета исковых требований, рассматриваемых судом, ФИО2 не является надлежащим ответчиком по нему.

В связи, с этим для привлечения к участию в деле ФИО2 в качестве соответчика оснований не имеется.

Кроме того, процессуальный истец заявил письменное ходатайство об истребовании доказательств, которое третье лицо оставило на усмотрение суда. Суда данное ходатайство отклонил на основании положений ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец также в судебном заседании сделал устное заявление о фальсификации доказательств, которое суд не принял к рассмотрению с учетом требований абз. 1 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к письменной форме такого заявления.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале в размере 33 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.


В обоснование заявленных требований по настоящему делу процессуальный истец ссылался на следующие обстоятельства.

Поводом для обращения в арбитражный суд послужило, как полагает процессуальный истец, нарушение права собственности на долю в торгово-складском комплексе, расположенном по адресу: <...> (далее также - объект недвижимости) повлекшее также ущерб имущественным правам.

Так, 14.08.2023 при ознакомлении с материалами судебно- арбитражного дела № А60-43004/2015 в Арбитражном суде Уральского округа истцом была обнаружена копия «соглашение о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г» согласно п. 5 которого ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ООО «Тех-Проект» «Согласны в порядке предусмотренном 8.2 договора простого товарищества № 29/04/11 от 29.04.11 г расторгнуть его в связи с невозможностью достижения его целей. Раздел имущества, находящегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, определяемом настоящим соглашением, а также п. 8.3 договора простого товарищества и ст. 1050, 252 ГК РФ». Согласно п. 6 «соглашение о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г» ООО «Тех-Проект» оставляет у себя на балансе объект незаверенного строительства по адресу: <...>. и выплачивает ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» денежную компенсацию в размере 59 958 856 руб. 15 коп., равной сумме внесенных ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и его правопредшественником».

Полагая, что «соглашение о расторжении договора простого товарищества от 1 сентября 2015 г» (далее по тексту – Соглашение) является недействительным, процессуальный истец обратился за защитой нарушенных прав в арбитражный суд.

05.02.2025 из представленных по судебному запросу Управлением Росреестра по Свердловской области документов, стало известно, что собственником объекта недвижимости в настоящее время на основании Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016 заключенного во исполнение Мирового соглашения от 19.08.2016, является ФИО2, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ в связи с чем заявлено об уточнении иска.

Тем временем как следует из определения от 10.09.2025 арбитражный суд, названное заявление об изменении предмета иска, не принял указав, что мировое соглашение от 19.08.2016 может быть оспорено только в рамках судебно- арбитражного дела № А60-43004/2015 по итогам рассмотрения, которого оно утверждено, с чем процессуальный истец не согласен потому считает возможным заявить о нем повторно.

В связи с изложенным процессуальный истец обращает внимание на следующее:

Арбитражным судом Свердловской области в рамках судебно- арбитражного дела № А60-43004/2015 по заявлению Администрации города Екатеринбурга ООО «Тех-Проект» признан несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов – Администрации города Екатеринбурга (11 268 877,77 рублей) и ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (59 958 856,15 рублей).

Все требования кредиторов относились к третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 21.09.2016 производство по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, в соответствии с условиями которого задолженность перед кредитором - Администрацией города Екатеринбурга в размере 11 268 877,77 рублей должник - ООО «Тех-Проект» уплачивает самостоятельно из собственных средств, а задолженность перед кредитором - ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в размере 7 500 000 рублей (в остальной части задолженности обязательства прекращены) уплачивается третьим лицом - ФИО2.


В соответствии с п. 7, 7.1, 7.2, 8, 9, 10 утвержденного арбитражным судом мирового соглашения ФИО2 обязался не позднее 14 дней с даты утверждения мирового соглашение произвести уплату на счет ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» 7 500 000 рублей, а ООО «Тех-Проект» в течение 7 дней с момента уплаты указанной суммы обязался передать объект недвижимости в собственность ФИО2. Право требовать передачи и переоформления объекта недвижимости возникало только после завершения указанных расчетов. Поскольку мировое соглашение являлась сделкой в совершении которой имелась заинтересованность кредитора участники которого являлись аффилированными лицами должника оно одобрено в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (протокол общего собрания участников ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» от 11.08.2016).

При этом в названном выше определении от 21.09.2016 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015 арбитражным судом указано, что «В то же время суд отмечает, что само по себе определение об утверждении мирового соглашения, содержащее условия о передаче в собственность третьего лица недвижимого имущества, не является судебным актом, устанавливающим, изменяющим, прекращающим право собственности. Оно лишь определяет правила поведения сторон при оформлении сделки о передаче недвижимого имущества в собственность и не является основанием для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (объект незавершенного строительства, общей площадью: 1810,9 кв.м (степень готовности объекта: 90%), расположенный по адресу: <...>. (Кадастровый номер объекта: 66:41:0610001:21). Запись в ЕГРП о собственности: 66-66/001-66/001/363/2016-900/1 от 27.07.2016 г.). Исходя из условий мирового соглашения, сделка по передаче недвижимого имущества в собственность третьего лица подлежит оформлению отдельно».

Поскольку, как указывалось выше, из представленных по судебному запросу Управлением Росреестра по Свердловской области документов, следовало, что собственником объекта недвижимости в настоящее время на основании Соглашения о передаче недвижимого имущества от28.09.2016 заключенного во исполнение Мирового соглашения от 19.08.2016, является ФИО2, процессуальный истец считает возможным восстановление нарушенных путем оспаривания Соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015, Мирового соглашения от 19.08.2016 и Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, как единой сделки направленной на неправомерный вывод активов ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (95% доли в объекте недвижимости).

Заявляя об изменении предмета иска процессуальный истец исходит из того, что спорное мировое соглашение от 19.08.2016 является одним из элементов единой сделки направленной на неправомерный вывод активов ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ», при этом процессуальным истцом оспаривается не определение арбитражного суда от 21.09.2016 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015, а само мировое соглашение от 19.08.2016 как гражданско- правовая сделка (п. 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в ред. от 21.12.2017).

В случае если после приведенных доводов арбитражный суд не примет повторное заявление об изменении предмета иска процессуальный истец полагает также возможным восстановление нарушенных прав путем оспаривания только Соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015 и Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, по тем же указанным выше основаниям поскольку определение арбитражного суда от 21.09.2016 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015 которым


утверждено мировое соглашение от 19.08.2016 не являлось основанием для возникновения, изменения или прекращения обязательств в силу прямого указания в нем об этом.

По мнению процессуального истца о неправомерном выводе активов ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» свидетельствуют фактические обстоятельства.

Вопреки доводам ФИО2 изложенным в отзыве представленном 10.09.2025 в судебное заседание арбитражного суда мировое соглашение от 19.08.2016 заключено и утверждено арбитражным судом на иных чем одобренных протоколом общего собрания участников ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» от 11.08.2016 условиях. Как следует из названного протокола общим собранием участников ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» одобрено заключение мирового соглашения на условиях при которых ФИО2 надлежало погасить задолженность ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» перед кредиторами которыми в рамках судебно- арбитражного дела № А60-43004/2015 являлись Администрации города Екатеринбурга и ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ». Однако как усматривается из содержания упомянутого мирового соглашения задолженность перед Администрацией города Екатеринбурга надлежало погасить ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» за счет собственных средств, а задолженность перед ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» надлежало погасить ФИО2.

Между тем одобрение заключения мирового соглашения на указанных в определении арбитражного суда от 21.09.2016 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015 условиях, отсутствовало.

Поскольку определение арбитражного суда от 21.09.2016 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015 не могло служить основанием для возникновения, изменения или прекращения обязательств, а лишь определяло правила поведения сторон при оформлении сделки о передаче недвижимого имущества в собственность, заключение такой сделки, без соответствующего одобрения в ходе которого участники общего собрания могли бы проверить исполнение условий мирового соглашения, является неправомерным.

Тем временем одобрения на заключение соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016 не имелось, передача имущества была осуществлена без какого- либо одобрения хотя по своей сути и стоимости являлась крупной для общества. При этом ФИО2 не исполнил свои обязательства ни по одобренному протоколом, ни по утвержденному арбитражным судом мировому соглашению, им не погашена задолженность ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» ни перед Администрацией города Екатеринбурга ни перед ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Соглашение о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015 также совершена с аналогичными нарушениями при этом по мнению процессуального истца фактическая дата его составления и подписания не совпадает с датой указанной в нем.

Из совокупности приведенных обстоятельств следует, что все спорные сделки совершены в обход установленного законодательством порядка, вопреки интересам всех упомянутых выше обществ и процессуального истца как участника данных общества, повлекла без соразмерного встречного предоставления утрату права собственности ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» на 95% доли в объекте недвижимости и права собственности ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» на 5% доли и в объекте недвижимости чем причинен значительный ущерб. Спорные сделки совершены под контролем и с участием одних и тех же лиц в отношении имущества организации – банкрота (5% доли в объекте недвижимости) и его кредитора (95% доли в объекте недвижимости) являющихся по отношению к друг другу взаимосвязанными (по признаку участия в уставном капитале и органах управления) в условиях отсутствия реальной экономической целесообразности их совершения как по отдельности так и в совокупности (как единой сделки). При этом стоимость объекта недвижимости в период совершения спорных сделок составляла ориентировочно 150 000 000


рублей т.е. многократно превышала оговаривавшуюся в спорных документах сумму 7 500 000 рублей.

Процессуальный истец полагает, что все спорные сделки стоит рассматривать как единую взаимосвязанную цепочку ничтожных сделок совершенных с целью неправомерно вывода активов (ст. 169 ГК РФ) и носящую притворный характер (ст. 170 ГК РФ) к которым в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ применим специальный срок исковой давности – 3 года. Течение данного срока по требованию лица, не являющегося стороной ничтожной сделки (как процессуальный истец в данном случае), начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Исполнением ничтожной сделки является реальный переход права. Началом исполнения единой ничтожной сделки по выводу актива следует считать фактическую регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости к ФИО2, до этого момента сделка не была исполнена в своей основной части. Процессуальный истец узнал об исполнении ничтожной сделки и переходе права собственности на объект недвижимости к ФИО2 05.02.2025 из представленных по судебному запросу Управлением Росреестра по Свердловской области в материалы настоящего судебно- арбитражного дела документов.

Ранее, несмотря на проявление должной осмотрительности получить эти сведения было невозможно, что подтверждается определением арбитражного суда от 24.02.2021 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015, решением арбитражного суда от 18.10.2021 по судебно- арбитражному делу № А60-29334/2021, решением арбитражного суда от 23.01.2023 по судебно- арбитражному делу № А60-58142/2022, постановлением Мирового судьи судебного участка № 8 Чкаловского судебного района г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО7 по делу об административном правонарушении (копии имеются в материалах судебно- арбитражного дела).

Поскольку иск предъявлен в 2024 году, а течение срока исковой давности началось не ранее февраля 2025 года, срок исковой давности не пропущен.

Также стоить отметить неосновательность ссылки ФИО2 на осведомленность процессуального истца о судебных актах поскольку осведомленность истца о наличии определения от 21.09.2016 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015 и его попытки обжаловать его не означают, что он знал о начале исполнения ничтожной сделки. Арбитражный суд в определении от 21.09.2016 по судебно- арбитражному делу № А60-43004/2015 прямо указал, что его акт не является основанием для регистрации права, а сама сделка по передаче имущества подлежит оформлению отдельно. Таким образом, до получения документов из Росреестра у истца не было правовых оснований полагать, что сделка исполнена и право перешло к ФИО2. Вопреки доводам ФИО2 оспаривается не судебный акт, а гражданско-правовая сделка. Требование направлено на признание недействительными гражданско-правовых сделок (соглашений и мирового соглашения как договора), а не на отмену судебного акта. Сроки для обжалования судебных актов и оспаривания сделок являются разными институтами и не тождественны (п. 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в ред. от 21.12.2017).

По юридической квалификации названная взаимосвязанная цепочка сделок в силу ст. 168, 169, 170, 174 ГК РФ, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является единой ничтожной сделкой совершенной в обход установленного законодательством порядка, вопреки интересам обществ, с заведомо противоправной целью для прикрытия безвозмездного неправомерного изъятия объекта недвижимости повлекшее утрату права собственности материального истца на долю в нем и ущерб имущественным правам процессуального истца.

ФИО2 как лицо осведомленное о реальной стоимости объекта недвижимости финансовом положении ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ООО «ТЕХ-


ПРОЕКТ» и при этом не исполнившее свои обязательства ни по одобренному протоколом, ни по утвержденному арбитражным судом мировому соглашению, но тем нем менее в конечном итоге обратившееся в уполномоченный орган (Росреестр) для регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, не может считаться добросовестным приобретателем.

Основываясь на изложенном, в уточненной редакции исковых требований (с уточнением требований на стадии оставления искового заявления без движения), истец просил признать недействительным соглашение от 01.09.2015 г. о расторжении договора простого товарищества.

Ответчик, а также материальный истец позицию по рассматриваемому иску не выразили, каких-либо процессуальных документов в материалы дела не представили.

Вместе с тем, активную позицию заняло третье лицо ФИО2, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с рассмотрением настоящего иска, и который возражал относительно удовлетворения исковых требований, представив суду следующие доводы в обоснование своей позиции по делу.

Мировое соглашение от 19 августа 2016 года и соглашение о передаче недвижимого имущества от 28 сентября 2016 года было заключено ФИО2 в рамках дела № А60-43004/2015, рассматриваемого Арбитражным судом Свердловской области.

07 сентября 2015 года Администрация города Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «Тех- Проект» (ИНН <***>) (далее – Должник) несостоятельным (банкротом).

07 апреля 2016 года решением суда ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>) признано банкротом и открыто конкурсное производство, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2016 года по делу № А60-43004/2015 (далее – определение от 21 сентября 2016 года) (приложение № 1).

Согласно определению от 21 сентября 2016 года, в реестр требований кредиторов ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>) включены требования 2 кредиторов – Администрации города Екатеринбурга и ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Определением от 21 сентября 2016 года установлено, что протоколом собрания участников от 11 августа 2016 года принято решение об одобрении сделки, а 19 августа 2016 года принято решение о заключении мирового соглашения.

В резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года приведен текст мирового соглашения, в соответствии с которым ФИО2 является третьим лицом (подпункт 2 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года).

Подпунктом 6 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года установлено, что мировое соглашение заключается с участием гр. ФИО2 являющимся по настоящему мировому соглашению третьим лицом, не аффилированным, не взаимозависимым, незаинтересованным по отношению к другим сторонам сделки – Должнику и Кредиторам.

Обязательства Должника перед кредитором ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ», будут считаться прекращенными полностью (исполненными в полном объёме) после поступления суммы 7 500 000 рублей в срок, указанный в п. 7 Мирового соглашения (подпункт 7.2 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года).

Подпунктом 8 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года настоящее Мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность для одного из Кредиторов – ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ», участники которого являются аффилированными лицами Должника. Имеется одобрение сделки, предусмотренное в соответствии с Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


Должник принимает на себя обязательство передать в собственность третьему лицу в течении 7 (семи) календарных дней с даты окончания погашения задолженности перед Кредиторами, принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости:

• Объект незавершенного строительства, общей площадью: 1810,9 кв.м (степень готовности объекта: 90%), расположенный по адресу: <...>. (Кадастровый номер объекта: 66:41:0610001:21). Запись в ЕГРП о собственности: 66-66/001-66/001/363/2016-900/1 от 27.07.2016 г.

• С даты подписания акта приема-передачи к третьему лицу переходят права и обязанности в отношении земельного участка, на котором расположен Объект незавершенного строительства, в том же объёме и на тех же правах, которыми обладал Должник до заключения настоящего Мирового соглашения, а именно - право аренды Земельного участка площадью 10713 кв.м (Кадастровый номер: 66:41:0610001:10), адрес (местоположение) земельного участка: <...> (категория: земли поселений (земли населенных пунктов), разрешенное использование: для объектов общественно-делового значения, для строительства торгово-складского комплекса).

• Должник обязуется не позднее 7 (семи) календарных дней с даты передачи недвижимого имущества третьему лицу, предоставить необходимый пакет документов для регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости и оформления прав третьего лица на земельный участок (подпункт 9 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года).

Погашение Третьим лицом задолженности Должника перед Кредиторами, засчитывается Третьему лицу в счет оплаты за недвижимое имущество Должника, указанное в п. 9 настоящего Мирового соглашения. После завершения расчетов Третьего лица перед кредиторами Должника, у Третьего лица появляются основания требовать с Должника передачи и переоформления объектов недвижимости.

Должник гарантирует Третьему лицу, что недвижимое имущество до момента передачи в собственность Третьему лицу не отчуждены и не могут быть отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, а также право собственности Должника не оспаривается в судебном порядке (подпункт 10 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года).

01 сентября 2015 года ООО «Тех-проект» и ООО «Сити Девелопмент» согласно пункту 3 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года (далее – соглашение о расторжении договора) пришли к выводу, что завершение строительства и ввод в эксплуатацию торгово-складского комплекса оказалось невозможным. Указанным условием товарищи признали, что они не могут достигнуть цели, ради которой был заключен договор – строительство торгово-складского комплекса общей площадью: первая очередь 1490 кв.м., вторая очередь 1490 кв.м. по адресу: Сибирский тракт, 11 км, в городе Екатеринбурге.

Основанием расторжения договора и заключения между товарищами соглашения о расторжении договора стал пункт 8.2 договора – досрочное расторжение по взаимному письменному соглашению Сторон.

С получением компенсации в соответствии с настоящей статьей собственник утрачивает право на долю в общем имуществе (пункт 5 статьи 252 Гражданского кодекса РФ).

Так при заключении сторонами соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года товарищами – ООО «Тех-проект» и ООО «Сити девелопмент» – были соблюдены положения действующего гражданского законодательства Российской Федерации, а значит нет никаких оснований для признания сделки недействительной.


Денежная компенсация на основании соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года в размере 59958856,15 руб. подлежала оплате ООО «Тех-проект» ООО «Сити-Девелопмент».

07 сентября 2015 года Администрация города Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «Тех- Проект» (ИНН <***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

07 апреля 2016 года решением суда ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>) признано банкротом и открыто конкурсное производство, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2016 года по делу № А60-43004/2015 (далее – определение от 21 сентября 2016 года) (указанный судебный акт ранее представлялся третьим лицом в материалы дела).

Согласно определению от 21 сентября 2016 года, в реестр требований кредиторов ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>) включены требования 2-х кредиторов – Администрации города Екатеринбурга и ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Определением от 21 сентября 2016 года установлено, что протоколом собрания участников от 11 августа 2016 года принято решение об одобрении сделки, а 19 августа 2016 года принято решение о заключении мирового соглашения. Факт одобрения данной сделки в заявлении об уточнении исковых требований истец не отрицает, а ссылается на протокол ООО «Тех-проект» от 11 августа 2016 года.

В резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года приведен текст мирового соглашения, в соответствии с которым ФИО2 является третьим лицом (подпункт 2 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года).

Подпунктом 6 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года установлено, что мировое соглашение заключается с участием гр. ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения), являющимся по настоящему мировому соглашению третьим лицом, не аффилированным, не взаимозависимым, незаинтересованным по отношению к другим сторонам сделки – Должнику и Кредиторам.

Подпунктом 7 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года определено, что третье лицо, в силу п. 3 ст. 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) № 127- ФЗ, принимает на себя обязательства Должника по погашению долга Кредитору – ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ», в соответствующей части пункта 2 настоящего мирового соглашения, в следующем порядке:

• часть от основного долга 59958856,15 рублей, денежная сумма в размере 7500000 (Семь миллионов пятьсот тысяч) рублей оплачивается в течение 14 (четырнадцати) дней с даты утверждения Мирового соглашения в арбитражном суде (отступное).

• в отношении остальной части основного долга, в размере денежной суммы 52458856,16 рублей задолженности – прекращаются обязательства.

Исполнение обязательства Должника по п. 7 Мирового соглашения будет производиться путем перечисления Третьим лицом суммы 7 500 000 рублей безналичными средствами на счет (реквизиты предоставляются дополнительно) (подпункт 7.1 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года).

Обязательства Должника перед кредитором ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ», будут считаться прекращенными полностью (исполненными в полном объёме) после поступления суммы 7 500 000 рублей в срок, указанный в п. 7 Мирового соглашения (подпункт 7.2 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года).

Таким образом, обязательство ООО «Тех-проект» по выплате денежной компенсации ООО «Сити Девелопмент» в размере 59958856,15 руб. подлежало исполнению в порядке и сроки, установленные соглашением. Однако, в связи с рассмотрением судом дела № А60-43004/2015 обязательства ООО «Тех-проект» перед ООО «Сити-девелопмент» было


погашено частично в размере 7500000,00 руб., а в остальной части в размере 52458856,16 руб. обязательства прекращены.

Факт исполнения обязательств ФИО2 зафиксирован подтверждением от 23 сентября 2016 года (приложение № 1), выданное ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ», согласно которому по счету № 10 от 21 сентября 2016 года ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» получило от ФИО2 на расчётный счет путем безналичного перечисления 22 сентября 2016 года денежную сумму в размере 7500000,00 руб.

После произведения оплаты между ООО «Тех-проект» и ФИО2 было заключено соглашение о передаче недвижимого имущества от 28 сентября 2016 года (далее – соглашение от 28 сентября 2016 года) (приложение № 2). Согласно условиям указанного соглашения от 28 сентября 2016 года ООО «Тех-проект» передало, а ФИО2 принял объект недвижимости – объект незавершенного строительства (степень готовности объекта 90%) обшей площадью 1810,9 кв.м., кадастровый номер объекта – 66:41:0610001:21, по адресу местоположения объекта ¬– Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, км. Сибирский тракт 11 (Сибирский тракт, 11 км) после исполнения обязательства по оплате (пункты 2 и 3 указанного соглашения).

В силу пункта 4 соглашения от 28 сентября 2016 года соглашение имеет силу передаточного акта объекта недвижимости, не является отдельной сделкой и служит оформлению условий, закрепленных в мировом соглашении.

Оспаривание соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015, Мирового соглашения от 19.08.2016 и Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, как единой сделки, направленной на неправомерный вывод активов ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (95% доли в объекте недвижимости).

При этом, в заявлении об уточнении исковых требований истец конкретизирует, что он оспаривает не определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2016 года по делу № А60-43004/2015, а только мировое соглашение от 19 августа 2016 года как гражданско-правовую сделку, ссылаясь на пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63).

Так соглашение о расторжении договора простого товарищества было заключено ООО «Тех-проект» и ООО «Сити Девелопмент» по причине не достижения цели, ради которой было создано простое товарищества, и до процедуры банкротства.

В деле о банкротстве третье лицо ФИО2 погасил часть долга ООО «Тех-проект» перед ООО «Сити Девелопмент» в размере 7500000,00 руб.

Истец просит суд признать недействительными 3 документа, которые подлежат оспариванию в разном порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации. Ключевым аспектом данного требования является признание недействительными мирового соглашения от 19 августа 2016 года и соглашения о передаче недвижимого имущества от 28 сентября 2016 года, что противоречит положениям главы VIII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 4 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в


соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

При заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности (пунктом 3 статьи 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пунктом 4 статьи 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Статья 162 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установила, что по жалобе лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, а также иных лиц, права и законные интересы которых нарушены или могут быть нарушены мировым соглашением, определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Определение об утверждении мирового соглашения может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам в случае, если:

обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, не были и не могли быть известны заявителю на момент утверждения мирового соглашения;

заявитель не участвовал в заключении мирового соглашения, однако мировым соглашением нарушены его права и законные интересы.

Заявитель вправе подать заявление о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения по основаниям, установленным настоящей статьей, в течение месяца с даты открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра данного определения (пункт 2 статьи 162 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Отмена определения об утверждении мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве. О возобновлении производства по делу о банкротстве арбитражный суд выносит определение, которое подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано (пункт 1 статьи 163 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, мировое соглашение от 19 августа 2016 года утверждено определением Арбитражного суда Свердловской области № А60-43004/2015 от 21 сентября 2016 года. Единственным способом отменить мировое соглашение – в порядке, установленном АПК РФ и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», обратиться с жалобой в суд и отменить определение Арбитражного суда Свердловской области № А60-43004/2015 от 21 сентября 2016 года. Только после получения судебного акта об отмене указанного определение применяются последствия недействительности сделок, установленные статьей 167 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного требование истца об оспаривании соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015, мирового соглашения от 19.08.2016 и соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, как единой сделки, направленной на неправомерный вывод активов ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ»


(95% доли в объекте недвижимости) не являются законными и обоснованными, а также не подлежат удовлетворению судом.

Ошибочный вывод Истца заключается в непонимании правовой природы Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016, как способа исполнения судебного решения, который Стороны были обязаны совершить в силу закона, а признание недействительным соглашения нарушило бы принцип правовой определённости

То есть, Соглашение о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015. не имеет оснований для признания недействительным, Мировое соглашение от 19.08.2016. вступило в силу и не может быть признано недействительным, Соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016. (являющийся Актом приема-передачи имущества во-исполнение Мирового соглашения) не подлежит признанию недействительным, поскольку не является сделкой. Основания для иска ФИО1 отсутствуют.

2) оспаривание соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015 и Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016.

В качестве альтернативного требования истец оспаривает соглашение о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года и Соглашения о передаче недвижимого имущества от 28 сентября 2016 года, которое также не является законными и обоснованными. Указанное требование противоречит утвержденному Арбитражным судом Свердловской области мировому соглашению от 01 сентября 2015 года.

Соглашение о передаче недвижимого имущества от 28 сентября 2016 года является актом приема-передачи объекта в собственность третьего лица ФИО2. Указанное соглашение было составлено между ООО «Тех-проект» и ФИО2 на основании исполнения мирового соглашения от 19 августа 2016 года.

Так для признания недействительным соглашения о передаче недвижимого имущества от 28 сентября 2016 года необходимо изначально признать недействительным мировое соглашение от 19 августа 2016 года. В установленные сроки истцом мировое соглашение оспорено не было.

То есть, Соглашение о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015. не имеет оснований для признания недействительным, Соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016. (являющийся Актом приема-передачи имущества во исполнение мирового соглашения) не подлежит признанию недействительным, поскольку не является сделкой. Основания для иска ФИО1 отсутствуют.

Право собственности на объект к ФИО2 перешло на основании определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-43004/2015, которым утверждено мировое соглашение от 19 августа 2016 года.

ФИО2 во исполнение мирового соглашения от 19 августа 2016 года была произведена оплата на счет ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в размере 7500000,00 руб., что подтверждается подтверждением от 23 сентября 2016 года.

28 сентября 2016 года между ООО «Тех-проект» и ФИО2 было составлено соглашение о передаче недвижимого имущества от 28 сентября 2016 года (приложение № 2), согласно которому ООО «ТЕХ-ПРОЕКТ» передает объект недвижимости ФИО2. Указанное соглашение имеет природу передаточного акта объекта недвижимости.

Объект недвижимости, ранее расположенный по адресу – <...> в настоящее время расположен по адресу – <...> стр. 3.

Объект недвижимости в настоящее время находится в собственности – ФИО2 (1/12 доли) и общества с ограниченной ответственностью «Иверс-Авто» (5403343828).

ФИО2 после приобретения объекта незавершённого строительства были произведены работы по ремонту кровли, установлению подъемников (лифтов), монтажу


освещения системы складского хранения и системы складского хранения с монтажом на общую сумму 19473000,00 руб.

В 2020 году, то есть спустя 4 года с момента получения объекта по соглашению, здание было введено в эксплуатацию на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU66302000-921-2017 от 13 января 2020 года, выданного Министерством строительства и развития инфраструктуры Свердловской области.

Указанный объект на основании акта о приеме-передаче здания (сооружения) № ИН000000014 от 01 октября 2020 года был передан ООО «Иверс-Авто».

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1042 Гражданского кодекса РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей (пункты 1 и 2 статьи 1043 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 3 статьи 1043 Гражданского кодекса РФ установлено, что пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

В силу статьи 1046 Гражданского кодекса РФ Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом. Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Пунктом 2 статьи 1050 Гражданского кодекса РФ установлено, что при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в


порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса. Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Ст. 166 ГК РФ устанавливает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Также, согласно п.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Как вытекает из п. 92 Постановления № 25, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала


или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Кроме того, согласно п. 93 Постановления от 23.06.2015, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском (в том числе, с учетом доводов, приводимых процессуальным истцом в его ходатайствах об уточнении исковых требований, которые не были приняты судом), истец пытается оспорить соглашение о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015., указывая также на его связь с Мировым соглашением от 19.08.2016 и Соглашением о передаче недвижимого имущества от 28.09.2016.

29 апреля 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «Тех- проект» (товарищ 1) и обществом с ограниченной ответственностью «СантехЛайт» (товарищ 2) был заключен договор № 29/04/11 простого товарищества на строительство торгово-складского комплекса (далее – договор), предметом которого является соединение вкладов товарищами и осуществления совместных действий без образования юридического лица с целью строительства торгово-складского комплекса общей площадью: первая очередь 1490 кв.м., вторая очередь 1490 кв.м. по адресу: Сибирский тракт, 11 км, в городе Екатеринбурге в дальнейшем именуемого «Объект» (пункт 2.1 договора). Строительство указанного объекта


осуществлялось на земельном участке площадью 10713 кв.м., расположенном по указанному в п. 2.1. настоящего договора адресу, находящемся в аренде с 05 марта 2009 года по 04 марта 2012 года и возобновлённой на неопределенной срок у Товарища-1 по договору аренды земельного участка № 6-1068 от 08 сентября 2009 года регистрационная запись № 66-66-01/748/2009-333 от 16.11.2009 (пункт 2.3 договора).

Договор от имени ООО «Тех-проект» был подписан ФИО8, от имени ООО «СантехЛайт» ФИО1.

Товарищами в разделе 3 договора подробно определены вклады до момента заключения ими дополнительного соглашения о замене товарища от 12 сентября 2012 года. Так вклады товарищей были определены следующим образом:

Номер строки

ООО «Сити-

девелопмент» (ООО

«СантехЛайт»)

(товарищ-2)

Цена, руб.

ООО «Тех-проект»

(товарищ-1)

Цена,

руб.

1

Денежные средства

41 609 539

Право аренды земельного участка

2

Комплексные инженерные изыскания на объекте

212 244,0 0

3

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество

600,00

4

Расчеты по разделам «Очистные

сооружения дождевой канализации», «Дренаж», «Дождевая канализация», «Рабочий проект «Торгово-складской

комплекс»

150000,0 0

5

Проектирование системы пожарной сигнализации

30 000,00

6

Технологическое присоединение к электрическим сетям

1099665, 00

7

Подключение к системам водоснабжения и водоотведения

86786,00

8

Разработка технической документации

«Архитектурно-строительные решения», «Отопление и вентиляция»,

«Водоснабжение и канализация», «Электроснабжение», «Генеральный план»

375000,0 0

9

Рабочий проект «Расширение сети газоснабжения»

117957,0 0

10

Согласование проекта газоснабжения котельной

6945,00

Итого: 95% в общем имуществе товарищей

41 609 539,00

Итого: 5% в общем имуществе товарищей

2079197, 00

Помимо указанных условий, товарищи по договору согласовали условия о

расторжении договора.

Пунктом 8.2 договора установлено, что настоящий договор может быть досрочно расторгнут по взаимному письменному соглашению Сторон, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим договором.

В пункте 8.3 договора стороны согласовали условия отказа от исполнения договора в одностороннем порядке.

01 сентября 2015 года ООО «Тех-проект» и ООО «Сити Девелопмент» согласно пункту 3 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года (далее – соглашение о расторжении договора) пришли к выводу, что завершение строительства и ввод в эксплуатацию торгово-складского комплекса оказалось невозможным. Указанным условием товарищи признали, что они не могут достигнуть цели, ради которой был заключен договор – строительство торгово-складского комплекса общей


площадью: первая очередь 1490 кв.м., вторая очередь 1490 кв.м. по адресу: Сибирский тракт, 11 км, в городе Екатеринбурге.

Основанием расторжения договора и заключения между товарищами соглашения о расторжении договора стал пункт 8.2 договора – досрочное расторжение по взаимному письменному соглашению Сторон.

При расторжении договора и заключении соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года между сторонами сложились следующие имущественные и финансовые отношения:

Номер строки

ООО «Сити-

девелопмент»

(ООО «СантехЛайт»)

(товарищ-2)

Цена, руб.

ООО «Тех-проект»

(товарищ-1)

Цена, руб.

1

Денежные средства

вложенные в исполнение

договора простого товарищества (пункт 4

соглашения о расторжении

договора простого товарищества)

59958856,15

На балансе ООО «Тех-проект» остается объект

незавершенного строительства по адресу – г. Екатеринбург,

ул. Сибирский тракт, 11 км

(пункт 6 соглашения о расторжении договора простого товарищества)

2

Обязанность оплаты

товарищем-1 ООО «Сити Девелопмент» денежной компенсации

-59958856,15

(долг)

3

Обязанность по оплате арендных платежей на земельный участок

Итого:

59958856,15

Итого:

-59958856,15+ оплата аренды

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее

– Гражданский кодекс РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1042 Гражданского кодекса РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей (пункты 1 и 2 статьи 1043 Гражданского кодекса РФ).


Пунктом 3 статьи 1043 Гражданского кодекса РФ установлено, что пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

В силу статьи 1046 Гражданского кодекса РФ Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом. Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Пунктом 2 статьи 1050 Гражданского кодекса РФ установлено, что при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса. Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Статья 252 Гражданского кодекса закрепляет, что имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (пункты 1 и 2 указанной нормы).

Несоразмерность имущества, выделяемого в натуре участнику долевой собственности на основании настоящей статьи, его доле в праве собственности устраняется выплатой соответствующей денежной суммы или иной компенсацией (пункт 4 статьи 252 Гражданского кодекса РФ).

С получением компенсации в соответствии с настоящей статьей собственник утрачивает право на долю в общем имуществе (пункт 5 статьи 252 Гражданского кодекса РФ).

Так, при заключении сторонами соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года товарищами – ООО «Тех-проект» и ООО «Сити девелопмент» – были соблюдены положения действующего гражданского законодательства Российской Федерации, и, следовательно, нет необходимых оснований для признания сделки недействительной.

Денежная компенсация на основании соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01 сентября 2015 года в размере 59958856,15 руб. подлежала оплате ООО «Тех-проект» ООО «Сити-Девелопмент».

Как установлено судом, 07 сентября 2015 года Администрация города Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

В свою очередь, 07 апреля 2016 года решением суда ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>) признано банкротом и открыто конкурсное производство, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2016 года по делу № А60-43004/2015.


Согласно определению от 21 сентября 2016 года, в реестр требований кредиторов ООО «Тех-Проект» (ИНН <***>) включены требования 2-х кредиторов – Администрации города Екатеринбурга и ООО «СИТИ ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Определением от 21 сентября 2016 года установлено, что протоколом собрания участников от 11 августа 2016 года принято решение об одобрении сделки, а 19 августа 2016 года принято решение о заключении мирового соглашения. Факт одобрения данной сделки в заявлении об уточнении исковых требований истец не отрицает, а ссылается на протокол ООО «Тех-проект» от 11 августа 2016 года.

Определением от 21 сентября 2016 года заключено мировое соглашение, в соответствии с которым ФИО2 является третьим лицом (подпункт 2 пункта 1 резолютивной части определения от 21 сентября 2016 года), которому подлежит передаче недвижимое имущество.

Рассматриваемым иском, истец выражает, в том числе, несогласие с принятым судебным актом, вступившим в законную силу. Признание соглашения недействительным является основанием для пересмотра судебного акта (определения от 21 сентября 2016 года по делу А60-43004/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам).

В то же время, основания рассмотрения дел об оспаривании сделок должника установлены главой III Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Между тем, предъявление данных требований возможно только в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для рассмотрения вопроса о признании недействительным Соглашения о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015 г. в рамках отдельного искового заявления по корпоративным основаниям, предусмотренным для признания сделок недействительными.

Кроме того, суд отмечает, что судебный акт, несогласие с которым выражает заявитель, не был им обжалован в высшую инстанцию в установленном порядке, предусмотренном ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также суд признает обоснованными вышеприведенные доводы третьего лица (без учёта доводов о пропуске срока исковой давности), поскольку они основаны на фактических обстоятельствах и подтверждены документально.

В частности, суд отмечает, что в определении Арбитражного Уральского округа от 29.08.2023 г. по делу № А60-43004/2015 кассационной инстанцией были установлены следующие обстоятельства.

По условиям мирового соглашения, утвержденного судом 21.09.2016 в деле о банкротстве общества «Тех-Проект», должник принял на себя обязательство погасить долг перед администрацией города Екатеринбурга в размере 11 268 877 руб.; третье лицо ФИО2 принял на себя обязательства по погашению долга общества «Тех- Проект» перед обществом «Сити Девеломпент» в размере 7 500 000 руб., взамен чего должник обязался передать указанному лицу принадлежащий ему на праве собственности объект незавершенного строительства.

ФИО1, обращаясь в суд с кассационной жалобой, указывал в ходатайстве о восстановлении срока ее подачи, что он является участником обоих обществ с долей участия в уставном капитале каждого в размере 33 %, узнал о возбуждении дела о банкротстве общества «Тех-Проект» и о его прекращении в связи с утверждением мирового соглашения только 14.06.2023 – после обращения к нотариусу для оформления документов о выходе из состава участников общества; по существу приводил доводы о том, что своего согласия на


заключение мирового соглашения на указанных в нем условиях он не давал, должник не вправе был распоряжаться объектом незавершенного строительства, стоимость указанного объекта превышает погашенную сумму долга, который фактически не был погашен на сумму

Суд округа отклонил заявленные в обоснование ходатайства о восстановлении срока доводы. Суд посчитал, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участника хозяйственного общества, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, заявитель мог и должен был узнать о возбуждении в отношении общества «Тех-Проект» процедуры банкротства и о нарушении своих прав утвержденным мировым соглашением во всяком случае ранее, чем по прошествии почти семи лет.

Судом принято во внимание, что в феврале 2021 года ФИО1 обращался в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об ознакомлении с материалами настоящего дела о банкротстве, в удовлетворении заявления судом отказано по мотиву того, что ФИО1 не представил доказательств того, что он избран представителем участников должника для целей участия в деле о банкротстве.

Таким образом, заявитель знал о деле о банкротстве, мог ознакомиться с принятыми по указанному делу судебными актами, опубликованными в сети Интернет в соответствующей карточке дела. Указанное опровергает доводы ФИО1 о его неосведомленности как о деле о банкротстве, так и о принятых по нему судебных актах вплоть до 14.06.2023.

Необходимо также отметить, что ФИО1 является участником как общества-должника, так и общества-кредитора – «Сити Девелопмент», на что указывает сам заявитель жалобы. Согласно определению об утверждении мирового соглашения от 21.09.2016 (пункт 8) мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность кредитора – общества «Сити Девелопмент», указанная сделка одобрена в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; в деле имеется протокол общего собрания общества «ТехПроект» от 11.08.2016 об одобрении условий мирового соглашения, подписанный в том числе ФИО1

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о несостоятельности доводов заявителя относительно уважительности причин пропуска срока по причине неосведомленности о принятом решении; при этом не имеет правового значения тот факт, в качестве участника какого общества ФИО1 обжаловал судебный акт, значимым является сам факт его осведомленности о деле о банкротстве и принятом решении (определении).

В случае несогласия с условиями утвержденного мирового соглашения, несоответствия их принятому на собрании участников общества решению, заявитель не был лишен возможности их оспорить в сроки и порядке, установленные законом.

Данное утверждение справедливо и в отношении ФИО1 как участника общества «Сити Девелопмент», тем более учитывая его доводы о том, что он в соответствующем статусе также участвовал в согласовании условий мирового соглашения.

Таким образом, во вступившем законную силу судебном акте содержится установленный вывод о том, что условия заключенного мирового соглашения были одобрены, в том числе, и процессуальным истцом по настоящему делу.

Поскольку сам процессуальный истец рассматривает указанное мировое соглашение как сделку, связанную с соглашением о расторжении договора простого товарищества от 01.09.2015 г., оспариваемую по настоящему делу, то предъявлением иска по настоящему делу истец пытается преодолеть неблагоприятные последствия неудачной попытки истца обжаловать в кассационном порядке определения суда первой инстанции от 21.09.2016 г. по делу № А60-43004/2015 об утверждении мирового соглашения (его кассационная жалоба по


данному делу была возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на кассационное обжалование).

Таким образом, в поведении процессуального истца имеет место злоупотребление своими процессуальными правами, что не допускается.

Вместе с тем, с учетом принятого в рамках дела № А60-43004/2015 итогового судебного акта оспариваемое по настоящему делу соглашение о расторжении договора простого товарищества само по себе не может нарушать права и законные интересы ни процессуального истца, ни материального истца.

Согласно положениям ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Также, согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

С учётом вышеприведённых обстоятельств в данном случае отсутствует фактическое нарушение прав и законных интересов истца, которые подлежат защите или могут быть восстановлены рассматриваемым иском.

С учетом данных установленных обстоятельств, законных оснований для признания сделки недействительной не имеется, в том числе и по причине соблюдения положений Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, оспариваемая сделка фактически заключена и исполнялась сторонами в соответствии с её предметом, и в деле отсутствуют доказательства того, что данная сделка ущемляет права и законные интересы заинтересованных лиц.

Также материалы дела не содержат доказательств, которые могли бы свидетельствовать о сговоре либо об иных совместных действиях ответчика, материального истца и третьего лица ФИО2, участвующего в деле, как стороны сделки, причинившей обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Также не представлены доказательства того, что указанная сделка не была экономически оправданной, а являлась кабальной для материального истца.

В связи с изложенным, суд отклоняет все доводы искового заявления, относительно наличия у заключенного договора признаков того, что данная сделка (цепочка сделок) заключена с явным ущербом для общества (материального истца).

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Также третьим лицом ФИО2 в его отзыве на исковое заявление было заявлено о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым иском. При этом третьим лицом дана критическая оценка содержащимся в исковом заявлении, а также иных процессуальных документах истца доводам о том, что о заключении спорной сделки он узнал 05.02.2025 из представленных по судебному запросу Управлением Росреестра по Свердловской области в материалы настоящего дела документов.

В отношении указанного заявления третьего лица суд отмечает следующее.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.


Вместе с тем, как следует из положений п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

При этом наличие обстоятельств, приведенных в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", из доводов лиц, участвующих в деле, предмета рассматриваемых исковых требований не усматривается.

В связи с этим указанное заявление третьего лица не является основанием для применения судом исковой давности. Между тем, данный вывод суда не влияет на его итоговый вывод по результатам рассмотрения дела об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Ходатайство ФИО1 о привлечении ФИО2 в качестве соответчика оставить без удовлетворения.

В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.


С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 01.04.2025 7:18:35

Кому выдана Воротилкин Алексей Сергеевич