Постановление от 5 марта 2025 г. по делу № А56-24879/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24879/2021
06 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Серебровой А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Галстян Г.А.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 04.03.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1785/2025)  ООО «Региональное СМУ» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2024 по делу № А56-24879/2021/сд.3 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное Строительно-Монтажное Управление»,

Ответчик: ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 26.03.2021 поступило (зарегистрировано 29.03.2021) заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональное Строительно-Монтажное Управление» (далее – должник, ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 08.02.2022 (резолютивная часть оглашена 01.02.2022) в отношении ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением 09.11.2022 (резолютивная часть объявлена 01.11.2022) ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 21.06.2023 поступило (зарегистрировано 24.06.2023) заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, в котором конкурсный управляющий просит суд:

- признать недействительной сделкой действия по отчуждению (передаче) транспортного средства PORSCHE в пользу ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» (ИНН <***>).

- обязать ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» (ИНН <***>) вернуть в конкурсную массу должника имущество - транспортное средство марки PORSCHE.

Определением от 16.12.2024 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства PORCH (VIN: <***>, год выпуска: 2013) от 06.12.2019 № 43-ПР/19, заключенный между ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» (ИНН <***>) и ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» (ИНН <***>). В порядке применения последствий недействительности взыскал с ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» (ИНН <***>) в пользу ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ СМУ» (ИНН <***>) 1 475 000 руб.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что стоимость в договоре была определена с учетом амортизации. При этом, кроме оплаты в размере 300 000 руб. должнику было предоставлено право безвозмездного пользования товарным знаком, который ранее использовался должником на основании Лицензионного договора. Также ответчик ссылался на отсутствие доказательств аффилированности сторон на дату совершения сделки, а признаки объективного банкротства у должника наступили не ранее 31.04.2021, как следствие, цели причинения вреда у сторон не имелось.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.12.2019 № 43-ПР/19 автомобиля PORSCHE (VIN: <***>, год выпуска: 2013) по цене 300 000 руб.

 От ответчика поступил платеж на расчетный счет должника в Банке ООО КБ «НЕВАСТРОЙИНВЕСТ»  в размере 300 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору №43-ПР/19 от 02.12.2019 за автомобиль PORSCHE».

 Ссылаясь на заключение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор заключен 06.12.2019, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству 22.08.2021.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что стороны договоров являются аффилированными лицами.

Так, ФИО3 занимал должность директора ответчика с 23.03.2019 по 08.08.2024. Он же с 07.05.2014 по 14.10.2019 являлся руководителем должника.  С 13.03.2019 ФИО3 также входил в состав участников ответчика, а с 21.11.2019 и в состав ответчика.

Не смотря на то, что в момент совершения сделки ФИО3 одновременно не входил в состав органов управления должника и ответчика, а также не являлся одновременно руководителем указанных Обществ, апелляционный суд находит выводы об аффилированности правомерными, ввиду следующего.

Должник и ответчик  имеют одно наименование и зарегистрированы по одному юридическому адресу.  Переход ФИО3 из руководства должника в руководство ответчика тоже свидетельствует о взаимосвязанности Обществ, как и совершение сделки купли-продажи на нерыночных условиях, поскольку такие действия сторон совершены в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть указывают на фактическую аффилированность сторон.

Факт отчуждения актива по заниженной стоимости и фактическая аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

При этом, как указано выше, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Таким образом, должник продал автомобиль по заниженной стоимости, что не запрещено нормами гражданского права, однако, в рассматриваемом конкретном случае такие действия привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем ответчику не могло быть не известно, а именно, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, требования которых впоследствии включены в реестр, поскольку заинтересованному лицу с большим дисконтом отчуждено ликвидное имущество, в результате чего кредиторы лишены возможности максимального удовлетворения своих требований.

Доводы о расчете по сделки не только путем оплаты 300 000 руб., но и путем предоставления ответчиком должнику права безвозмездного пользования товарным знаком, апелляционным судом не могут быть приняты во внимание, ввиду того, что в договоре о данном способе оплаты цены договора не указано.

Довод об установлении цены договора с учетом амортизации также подлежит отклонению, поскольку, во-первых, о наличие технических недостатков автомобиля в договоре  и акте приема-передачи не указано, во-вторых, в дальнейшем ответчик реализовал автомобиль за 2 300 000 руб.

Последствия признания сделки недействительной судом первой инстанции применены верно с учетом выводов судебной экспертизы.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.12.2024 по делу №  А56-24879/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.В. Юрков