Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А14-9367/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело №А14-9367/2019

« 24 » мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании сделок недействительными (ничтожными)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, конкурсный управляющий, определение от 07.10.2020 по делу №А14-4131/2019,

от ответчика: не явились, надлежаще извещены,

от ООО «Возрождение»: ФИО3, представитель по доверенности от 21.12.2020.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автодом 36» (далее – истец, ООО «Автодом 36») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (далее – ответчик, ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж») о признании договоров поставки автомобилей: №22/11/2016 от 24.11.2016, №УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017 недействительными (ничтожными) сделками с момента их совершения.

В судебное заседание не явился ответчик, который извещен о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. От ответчика, по системе «Мой арбитр», поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившегося лица.

Судом ранее было принято к рассмотрению ходатайство ООО «Возрождение» о вступлении в данное дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

Представитель ООО «Возрождение» поддержал доводы ходатайства.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ООО «Возрождение» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по тем основаниям, что ООО «Возрождение» не сформулировано самостоятельное исковое требование.

Определением суда в удовлетворении ходатайства ООО «Возрождение» о вступлении ООО «Возрождение» в данное дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования было отказано.

Представитель истца в судебном заседании просил оставить исковое заявление без рассмотрения, поддержал доводы ранее заявленного ходатайства об оставлении иска без рассмотрения.

В судебном заседании, на основании ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 07.04.2021 по 09.04.2021. В продолженное, 09.04.2021, после перерыва судебное заседание не явились лица, участвующие в деле.

Как следует из материалов дела, 24.11.2016 между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «Автодом 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №22/11/2016 (далее – договор №22/11/2016), в соответствии с условиями которого поставщик обязан передать в собственность автомобили Daewoo, Ravon, а Покупатель принять и оплатить поставщику стоимость товара, в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором (п. 1.1).

Поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки отдельной партии товара. Под отдельной партией понимается партия товара, в отношении которой стороны согласовали Спецификации условия поставки, а именно: наименование, ассортимент, количество, цену и общую стоимость поставляемого товара (п. 1.2 договора).

Документальным подтверждением факта поставки товара является надлежащим образом оформленная товарная/товарно-транспортная накладная (далее по тексту ТТН), в которой покупатель указан в качестве Грузополучателя товара и товарная накладная с подписью доверенного лица Покупателя, ответственного за прием товара (п. 2.3. договора поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016).

Согласно п. 4.2 договора поставки автомобилей №22/11/2016 покупатель обязуется оплатить поставленный поставщиком товар в течение 90 календарных дней со дня поставки товара. Цены на поставленный товар определяются в рублях РФ. Цены на товар включают в себя стоимость непосредственно товара, НДС, тары, налоги и сборы.

Оплата Товара производится в рублях РФ безналичным платежом или иным способом исполнения обязательств, предусмотренный законодательством РФ.

В соответствии с товарной накладной №301 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 38 автомобилей на общую сумму

11 203 850 руб.

В соответствии с товарной накладной №300 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 80 автомобилей на общую сумму

24 339 750 руб.

В соответствии с товарной накладной №304 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 8 автомобилей на общую сумму

3 350 700 руб.

Всего по договору поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11. 2016 поставлено в адрес ООО «АВТОДОМ 36» 126 автомобилей на общую сумму 38 894 300 руб.

01.04.2017 между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «Автодом 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №УД/АВ (далее – договор №УД/АВ), в соответствии с условиями которого поставщик обязан передать в собственность автомобили Daewoo, Ravon, а Покупатель принять и оплатить Поставщику стоимость товара, в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором (п. 1.1).

Наименование, ассортимент, количество, цена, общая стоимость и условия доставки поставляемого товара (самовывоз товара покупателем или доставка товара поставщиком до покупателя) согласовываются сторонами в Спецификации на каждую партию поставляемого товара (далее, Спецификация), формируемой на основании заказа покупателя. Каждая Спецификация, после ее подписания обеими сторонами, является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2. договора №УД/АВ).

Поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки отдельной партии товара. Под отдельной партией понимается партия товара, в отношении которой стороны согласовали Спецификации условия поставки, а именно: наименование, ассортимент, количество, цену и общую стоимость поставляемого товара.

Документальным подтверждением факта поставки товара является надлежащим образом оформленная товарная/товарно-транспортная накладная (далее по тексту ТТН), в которой покупатель указан в качестве Грузополучателя товара и товарная накладная с подписью доверенного лица покупателя, ответственного за прием товара (п. 2.3. договора №УД/АВ).

Согласно п. 4.2 договора №УД/АВ покупатель обязуется оплатить поставленный поставщиком товар в течение 90 календарных дней со дня поставки товара. Цены на поставленный товар определяются в рублях РФ. Цены на товар включают в себя стоимость непосредственно товара, НДС, тары, налоги и сборы.

Оплата Товара производится в рублях РФ безналичным платежом или иным способом исполнения обязательств, предусмотренный законодательством РФ.

В соответствии с товарной накладной №303 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 7 автомобилей на общую сумму

2 272 050 руб.

В соответствии с товарной накладной №302 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 17 автомобилей на общую сумму

3 833 650 руб.

Всего по договору поставки автомобилей №УД/АВ поставлено 24 автомобиля на общую сумму 6 105 700 руб.

03.04.2017 между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «Автодом 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №02/ДП (далее – договор №02/ДП), согласно условий которого поставщик обязан передать в собственность покупателя запасный част и аксессуары к автомобили Daewoo, Ravon, техническую литературу, электронные каталоги, спецодежду и иные сопутствующие товары, а покупатель принять и полностью оплатить поставщику стоимость товара, в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором (п. 1.1).

Согласно п. 2.1. поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки отдельной партии товара. Под отдельной партией товара, в отношение которой стороны согласовали в Спецификации условия поставки, а именно: наименование, ассортимент, количество, цену и общую стоимость поставляемого товара, а также условия доставки товара (самовывоз товара покупателем), а также срок поставки (п. 2.1. договора №02/ДП).

Согласно п. 4.2 договора №УД/АВ покупатель обязуется оплатить поставленный поставщиком товар в течение 90 (девяносто) календарных дней с даты приемки товара.

Оплата товара производится в рублях РФ безналичным платежом или иным способом исполнения обязательств, предусмотренный законодательством РФ.

В соответствии с товарной накладной №321 от 05.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено восемь наименований запасных частей в общем количестве 36 950 шт. на сумму 17 703 534,56 руб.

В соответствии с товарной накладной №327 от 05.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 234 наименования запасных частей на сумму 91 252 763,02 руб.

Всего по договор М02/ДП было поставлено 242 наименования на общую сумму 108 956 297,58 руб.

В связи с тем, что обязательство по оплате товара в полном объеме исполнено не было, ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам поставки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2018 по делу №А14-6708/2018 исковые требования ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» были удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36» в пользу закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» взыскана задолженность по договорам поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016, № УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017 в сумме 153 956 297,58 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36» в доход федерального бюджета Российской Федерации 200 000 руб. государственной пошлины.

ООО «Автодом 36» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» о признании договоров поставки автомобилей: №22/11/2016 от 24.11.2016, №УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017 недействительными (ничтожными) сделками с момента их совершения.

В обоснование искового заявления истец ссылается на отсутствие со стороны ООО «Возрождение», как участника ООО «Автодом 36», одобрения на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, что фактически передача товара не производилась, сделки совершены лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия. Также, что товарные накладные подписаны не директором ООО «Автодом 36», а неустановленным лицом, в связи с чем, истец просит признать договоры поставки автомобилей: №22/11/2016 от 24.11.2016, №УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017 недействительными (ничтожными) сделками с момента их совершения на основании ст.ст. 167, 170 ГК РФ

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя истца, оценив все в совокупности, суд первой инстанции находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отношения сторон основаны на договорах поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016, №УД/АВ от 01.04.2017, №02/ДП от 03.04.2017, следовательно, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о купле-продаже, а также общие нормы ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из абз. 3 п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (в редакции от 25.12.2013) «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Обязанностью покупателя является оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон. Указанный принцип является одним из основополагающих принципов гражданского законодательства.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. № 8-ФКЗ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства, автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Таким образом, для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В этой связи, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие сговора между сторонами.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного Кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указывает на то, что отсутствует одобрение участника общества на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, также фактически передача товара не производилась, сделки совершены лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так решением Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-6708/2018 от 27.11.2018 установлено:

24.11.2016 между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «Автодом 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №22/11/2016.

В соответствии с товарной накладной №301 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 38 автомобилей на общую сумму

11 203 850 руб.

В соответствии с товарной накладной №300 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 80 автомобилей на общую сумму

24 339 750 руб.

В соответствии с товарной накладной №304 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 8 автомобилей на общую сумму

3 350 700 руб.

Всего по договору поставки автомобилей №22/11/2016 от 24.11.2016, поставлено в адрес ООО «Автодом 36» 126 автомобилей на общую сумму 38 894 300 руб.

01.04.2017 между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «Автодом 36» (покупатель) заключен договор поставки автомобилей №УД/АВ.

В соответствии с товарной накладной №303 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 7 автомобилей на общую сумму

2 272 050 руб.

В соответствии с товарной накладной №302 от 20.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 17 автомобилей на общую сумму

3 833 650 руб.

Всего по договору поставки автомобилей №УД/АВ от 01.04.2017, поставлено 24 автомобиля на общую сумму 6 105 700 руб.

03.04.2017 между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и ООО «Автодом 36» (покупатель) заключен договор поставки №02/ДП.

В соответствии с товарной накладной №321 от 05.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено восемь наименований запасных частей в общем количестве 36 950 шт. на сумму 17 703 534,56 руб.

В соответствии с товарной накладной №327 от 05.04.2017 в адрес ООО «Автодом 36» было поставлено 234 наименования запасных частей на сумму 91 252 763,02 руб.

Всего по договору поставки автомобилей М02/ДП от 03.04.2017, было поставлено 242 наименования на общую сумму 108 956 297,58 руб.

Товар был принят покупателем и каких-либо претензий по его количеству и/или качеству заявлено не было.

Доводы истца о несоответствии подписи Генерального директора ООО «Автодом 36» ФИО4 его действительной подписи судом отклоняются по следующим основаниям.

В п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Указанное обстоятельство не свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделки, поскольку данный договор скреплен оттиском печати истца, подлинность которой истцом не оспорена, доказательств неправомерного выбытия печати из владения истца не представлено.

Судом также учитывается, что печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению истца в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств утраты печати, либо неправомерного использования ее, третьими лицами, истец в материалы дела не представил, документов, подтверждающих обращение в правоохранительные органы с заявлением о незаконном выбытии из его владения печати также не представлено.

Кроме того, исходя из ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Выдача печати истца лицу, подписавшему спорные договоры, подтверждает полномочия этого лица на подписание договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 №57 при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.12.2011 №10473/11 по делу №А07-16356/2009, оформление договорных отношений не ограничивается составлением сторонами только одного документа (договора, контракта), подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление стороны на исполнение условий оспариваемой сделки.

Доводы истца о том, что ООО «Возрождение», как участник ООО «Автодом 36», не давало одобрения на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Участник имеет право требовать предоставления любых документов, имеющихся у общества. Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о деятельности общества определенными документами.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

ООО «Возрождение», являясь участником ООО «Автодом 36» с долей участия 100%, при условии надлежащего распоряжения своими правами могло знать о заключении крупных сделок с участием ООО «Автодом 36».

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Всесторонне оценив и проанализировав (ст.71 АПК РФ) представленные сторонами доказательства в подтверждение требований и доводов, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не подтверждено заявленное исковое требование.

Ранее принятые к рассмотрению ходатайства истца и ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, по основанию предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ судом отклоняются как необоснованные исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что:

1) в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;

2) истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом;

3) при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве;

4) заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве;

5) имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено;

6) стороны заключили соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда во время судебного разбирательства до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если любая из сторон заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено;

7) исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано;

8) заявлено исковое требование о взыскании судебных расходов, которое подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 112 настоящего Кодекса;

9) истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

В силу разъяснений, приведенных в абз. 9 п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

В настоящем случае, истец оспаривает сделки исключительно по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, ссылаясь на положения ст. ст. 10, 167, 168 ГК РФ.

При этом, оспаривание сделок по общим основаниям по правилам искового производства не лишает истца права обратиться в суд с заявлением об обжаловании сделок ООО «Автодом 36» по специальным основания, предусмотренным Главой III.1. Закона о банкротстве.

Судом установлено, что материалами дела не подтвержден факт обращения истца в суд с заявлением об обжаловании сделок ООО «Автодом 36» по специальным основаниям, предусмотренным Главой III.1. Закона о банкротстве.

Учитывая вышеуказанное, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом и ответчиком ходатайства об оставлении иска без рассмотрения удовлетворению не подлежат в связи с отсутствием на то правовых оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании положений ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья А.И. Стеганцев