Решение от 6 февраля 2020 г. по делу № А15-5650/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-5650/2019
06 февраля 2020 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2020 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В.., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ФИО3 и ООО «Халимат» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Халимат» от 23.09.2016 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО2 (паспорт), представитель ФИО4 (доверенность от 06.02.2019),

от ответчиков – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3 и к ООО «Халимат» (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Халимат», заключенного 23.09.2016 между ФИО2 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.12.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 30.01.2020.

В судебном заседании истец и его представитель исковое заявление поддержали и просили его удовлетворить.

Обращаясь с настоящим иском, истец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.09.2016 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на то, что ФИО3 ввел ФИО2 в заблуждение и путем обмана вынудил подписать оспариваемый договор купли-продажи от 23.09.2016 при следующих обстоятельствах. Истец указывает, что хоть она являлась номинальным учредителем общества, но никаких управленческих решений не принимала, навыков в бизнесе по такой специфической области, как топливно-энергетический комплекс (ТЭК), не имела. Всеми вопросами занимался супруг, а она подписывала документы от имени общества, которые заранее были подготовлены ее супругом для подписи. Одним из партнеров по бизнесу был ФИО3, который с супругом ФИО5 неоднократно совершал сделки по поставке сжиженного газа и другого топлива и между ними были доверительные отношения. 23.09.2019, когда супруг ФИО5 находился в отъезде за пределами республики и с ним не было никакой связи к ФИО2 обратился ФИО3 и сообщил, что ФИО2 необходимо заключить с ним договор купли-продажи ООО «Халимат» и удостоверить в нотариусе. Как он сообщил, данный вопрос был согласован с супругом, поверив ему был составлен договор купли-продажи от 23.09.2016 и удостоверен нотариусом. Истец указывает, что при заключении договора ее супруг ФИО5 не присутствовал, поскольку он находился в отъезде, а согласие супруга на отчуждение совместно нажитого в браке имущества подписал их сын ФИО6 Истец также указывает, что в нарушение пункта 6.1.1 устава общества оспариваемый договор не скреплен печатью общества, что по мнению истца влечет недействительность сделки по отчуждению доли. Также истец указывает, что на момент составления договора купли-продажи 23.09.2016 рыночная стоимость имущества общества составляла от 30000000 руб. до 40000000 руб. В связи с указанным ООО «Хаимат» не могло быть реализовано за указанную в договоре купли-продажи от 23.09.2016 сумму 15000 руб. Из этого следует, что условия данного договора купли-продажи от 23.09.2016 не соответствуют действительной воле продавца на указанную сделку, отдавая все имущество ООО «Халимат» рыночной стоимостью от 30000000 руб. до 40000000 руб. за сумму 15000 руб., то есть за бесценок. В договоре купли-продажи от 23.09.2016 не указано, что вместе 100% доли в уставном капитале общества в собственность ФИО3 переходит и недвижимое имущество. По мнению истца из указанных действий ФИО3 усматривается, что общество им было приобретено не для занятия коммерческой деятельностью, так как для этого у него имеется другое предприятие - ООО «ДТК», а для завладения недвижимым имуществом общества (ГНС), через которое осуществляется прием и реализация сжиженного газа в крупных объемах и привести ООО «Халимат» к преднамеренному банкротству, что подтверждается возбужденным в арбитражном суде делом №А15- 533/2017.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В отзывах на исковое заявление ответчики указали, что производство по делу №А15-5650/2019 подлежит прекращению, поскольку по делу №А15-2521/2017 по тождественному иску ФИО2 отказалась от исковых требований и производство по делу было прекращено. Также ответчики указали, что договор от 23.09.2016 был заключен при наличии надлежащего согласия супруги истца ФИО5, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда от 15.08.2019 по делу №А15-4890/2017. Наличие печати на договоре купли-продажи долей в уставном капитале общества, учитывая, что продавцом и покупателем являются физические, а не юридические лица, не требовалось и действующими нормами закона не предусмотрено. Продажа доли в уставном капитале ООО "Халимат" соответствовала условиям рыночной продажи, с учетом не только стоимости имущества общества, но и размера долгов. Условием заключения договора по продаже 100% доли ООО "Халимат" было погашение кредитных обязательств общества со стороны нового владельца общества ФИО3 путем уступки долговых обязательств ООО "Халимат" перед АО "Россельхозбанк" в пользу ООО "ДТК". Именно наличие кредитных обязательств ООО "Халимат" перед данным банком, а также имеющихся поручительств ООО "Халимат" по обязательствам ФИО5 (супруг ФИО2) перед банком и обусловило сумму договора по продаже долей общества покупателю ФИО3

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие не явившихся представителей ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Судом установлено, что определением суда от 21.08.2017 по делу №А15-2521/2017 производство по делу прекращено в связи отказом ФИО2 от иска. В рамках указанного дела ФИО2 оспаривала договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Халимат» от 23.09.2016 на основании ч.1 ст.170 ГК РФ (недействительность мнимой и притворной сделок).

В рамках настоящего спора ФИО2 заявлено требование о признании недействительной договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Халимат» от 23.09.2016 на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ как совершенной под влиянием обмана.

Таким образом, настоящий спор и спор, разрешенный от 21.08.2017 по делу №А15-2521/2017, нельзя признать тождественными ввиду того, что их предметом является оспаривание сделки по различным основаниям недействительности, предполагающим разные предметы доказывания.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для прекращения производства по настоящему спору на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Халимат» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2002 с присвоением ОГРН <***>.

23.09.2016 ФИО2 и ФИО3 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО2 продала, а ФИО3 купил 100% долю номинальной стоимостью 15000 рублей в уставном капитале общества. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Подписанный сторонами договор от 23.09.2016 в соответствии с положениями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был удостоверен нотариусом города Кизилюрта ФИО7, зарегистрирован в реестре (№ 3-3564).

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.09.2016 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В статье 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом города Кизилюрта ФИО7, зарегистрирован в реестре (№ 3-3564).

Таким образом, установленная законом форма сделки соблюдена надлежащим образом.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Кодекса).

По смыслу приведенной нормы, имеющее правовое значение заблуждение относительно тождества или качеств предмета сделки не должно зависеть от индивидуального восприятия обстоятельств конкретным лицом, т.е. обстоятельства, приведшие к заблуждению, должны обладать свойством объективности и способностью ввести в заблуждение любое лицо, которое являлось бы стороной оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счет другой стороны. Причем статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" указано, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца.

В настоящем деле истец просит признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Халимат» от 23.09.2016 на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик при заключении оспариваемого договора обманул истца обещав, что после улучшения финансового положения общества и вывода общества из кризисного состояния ответчик обратно переоформит всю долю на истца, однако этого не сделал. Также истец указывает, что был введен в заблуждение относительно стоимости 100% доли в уставном капитале общества, так как за обществом было зарегистрировано недвижимое имущество примерно 30000000 руб. - 40000000 руб., а вся доля уставного капитала была продана за 15000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания условий договора следует, что воля истца была направлена на продажу всей доли в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 15000 рублей и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - на приобретение данной отчуждаемой истцом доли стоимостью 15000 рублей.

Судом установлено, что в договоре купли-продажи доли от 23.09.2016 стороны согласовали все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров.

Из материалов дела следует, что при заключении договора купли-продажи доли истец как продавец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий и четко представлял себе последствия совершения сделки. Данные обстоятельства, в частности, проверены при нотариальном удостоверении сделки.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом его действительной воле. Истцом не представлены доказательств того, что у него отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Кроме того, условия договора ФИО2 были приняты без замечаний и разногласий. ФИО2 при заключении договора обладала свободой выбора, была согласна с условиями договора и желала совершить данную сделку. Иного суду не представлено.

Доказательства того, что сторонами оговаривались иные условия договора, на которые ссылается истец, в том числе последующее переоформление всей доли на истца после улучшения ответчиком финансового положения общества и вывода общества из кризисного состояния, в материалы дела не представлены.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" цена реализации доли уставного капитала участником хозяйственного общества третьему лицу не ставится в зависимость от чистых активов предприятия (по цене действительной стоимости доли). Цена реализация доли уставного капитала подлежала согласованию исключительно сторонами сделки, она могла как соответствовать действительной стоимости доли, так и превышать ее, быть ниже либо соответствовать номиналу. В обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи доли уставного капитала входит установление факта принадлежности данной доли ее отчуждателю, но не проверка соответствия договорной цены сделки действительной стоимости доли уставного капитала общества (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Суд считает, что истец, являясь стопроцентным участником общества, при заключении договора купли-продажи доли был обязан знать о действительной стоимости доли общества, о составе имущества предприятия, его активах и пассивах, доказательства того, что у истца имелись какие-либо препятствия для получения необходимой информации, отсутствуют. Истец должен был знать о правовых последствиях заключаемого им договора, в том числе осознавать, что владелец доли уставного капитала является претендентом на часть чистых активов предприятия пропорционально размеру принадлежащей ему доли.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец намеревался реализовывать принадлежавшие ему доли уставного капитала по их рыночной (действительной) стоимости.

Также суд считает, что коммерческая невыгодность достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки, ссылка на незнание правовых последствий и неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не могут служить основанием для признания ее недействительной (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08 августа 2017 года N Ф08-4948/2017 по делу N А20-1487/2015).

Суд с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", указывает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Ссылка истца на то, что ФИО5 не знал о намерении ФИО2 заключить оспариваемую сделку и не присутствовал при ее совершении, ссылка на иные договоры, заключенные обществом после продажи истцом 100% доли уставного капитала и на возбужденное дело №А15-533/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Халимат», не имеют правового значения для рассматриваемого спора, учитывая, что не доказано их причинно-следственная связь с оспариваемым договором.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.08.2019 по делу №А15-4890/2017 установлено, что ФИО5 знал о намерении супруги заключить оспариваемую сделку и присутствовал при ее совершении.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод истца о том, что сделка является недействительной поскольку в нарушение пункта 6.1.1 устава общества договор не скреплен печатью общества, является необоснованным и противоречащим нормам действующего законодательства. Так в соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Из материалов дела следует, договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом города Кизилюрта ФИО7, зарегистрирован в реестре (№ 3-3564).

Таким образом, истец не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО3 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ввел истца в заблуждение, а также намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие ФИО2 решения о заключении оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения, обмана.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

Истец при обращении в суд уплатил 6000 руб. государственной пошлины по квитанции от 17.10.2019.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Х.В. Оруджев