Решение от 23 августа 2019 г. по делу № А36-9530/2018

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Липецк Дело № А36-9530/2018

«23» августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 августа 2019 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Севрюковой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Смоленский банк» (214000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Талицкий кирпич» (398002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Талицкий кирпич» (399450, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, оформленной решениями единственных участников, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>) в правах собственника в отношении объектов недвижимого имущества, восстановлении ОАО «Смоленский банк» в правах залогодержателя в отношении объектов недвижимого имущества.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился,

от ответчиков: не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Смоленский банк» (далее – истец, Банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Талицкий кирпич» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Талицкий кирпич» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Спецкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании договора купли-продажи №48-48-01/003/2005-4332 от 12.05.2014, договора купли-продажи №48-48-01/050/2014-674 от 02.09.2014, договора купли-продажи №48-01/20-11/2001-1804 от 12.05.2014, договора купли-продажи №48-48-01/050/2014-67320-11/2001-1804 от 02.09.2014, договора купли-продажи №48-01/20-11/2001-1804 от 12.05.2014, договора купли-продажи №48-48-01/050/2014-680 от 02.09.2014, договора купли-продажи №48-01/20-11/2001-1815 от 12.05.2014, договора купли-продажи №48-48-01/050-2014-677 от 02.09.2014, договора купли-продажи №48-48-01/038/2012-698 от 12.05.2014, договора купли-продажи №48-48-01/050-2014-677 от 02.09.2014, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>) в правах собственника в отношении объектов недвижимого имущества,

Определением суда от 28.09.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением от 15.05.2019 в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращено производство по делу №А36-9530/2018 в отношении ответчика общества с ограниченной ответственностью «Спецкомплект» (153000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) (л.д. 63 том 3).

В судебном заседании 10.07.2019 суд принял к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ заявленное истцом уточнение исковых требований (поступило в суд 08.07.2019 в электронном виде через систему «Мой арбитр»), поскольку это право истца, выраженное через правомочного представителя.

Таким образом, предметом рассмотрения являются исковые требования ОАО «Смоленский банк» к ООО «Талицкий кирпич» (398002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Талицкий кирпич» (399450, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, оформленной решениями единственных участников, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>) в правах собственника в отношении объектов недвижимого имущества, восстановлении ОАО «Смоленский банк» в правах залогодержателя в отношении объектов недвижимого имущества:

- производственный корпус, назначение: нежилое, общей площадью 5490 кв.м., 2-х этажный, инвентарный номер: бЗпр-А, А 1/18. Литер: А, А 1, подА, VII, расположенный по адресу: Липецкая область, Добринский район, поселение Талицкий с/с, <...> условный номер - 48:04: 174 0801:0002:63пр-А, А1\ 18;

- гараж, назначение: нежилое, общей площадью 420,10 кв.м., 2-х этажный, инвентарный номер: 63пр-Б/18, Литер: Б, II, расположенный по адресу: Липецкая область, Добринский район, поселение Талицкий с/с, <...> условный номер - 48 :04: 174 08 01:0002:63пр-Б\ 18;

-водонапорная башня, назначение: водонапорная башня, общей площадью застройки 1,2 кв.м., инвентарный номер: 63пр-Ш/18, литер: III, расположенная по адресу: Липецкая область, Добринский район, поселение Талицкий с/с, <...> условный номер - 48-48-01/038/2012-697;

- склад (утрата конструктивных элементов 35%), назначение: нежилое, общая площадь застройки 121,6 кв.м., инвентарный номер: 63пр-С/п./18, литер С, этажность: 1, расположенный по адресу: Липецкая область, Добринский район, поселение Талицкий с/с, <...> условный номер - 48:04:174 08 01:0002:63пр-С/18.

- насосная станция, назначение: нежилое, общей площадью 8,8 кв.м., инвентарный номер 63пр-Т/18, литер: Т, 1-этажная, расположенная по адресу: Липецкая область, Добринский район, поселение Талицкий с/с, <...> условный номер - 48-48-01/038/2012-698.

В судебное заседание, назначенное на 31.07.2019, представители сторон не явились. О дате, месте и времени судебного разбирательства извещены надлежаще. Суд, руководствуясь ст.ст. 121, 123, 156 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие сторон.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 05.08.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ в целях обеспечения права сторон на непосредственное участие в судебном разбирательстве. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области.

В ходе судебного разбирательства истец поддерживал заявленные требования с учетом принятого судом уточнения.

Представители ответчиков в судебные заседания не являлись, позиции по делу не выразили.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Истец полагает, что его право нарушено, поскольку лица, контролирующие ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>), располагая информацией о наличии задолженности перед Банком, умышленно совершили активные действия, направленные на заключение фиктивных, сделок, нацеленных на перерегистрацию принадлежащего им на праве собственности имущества на номинальных собственников по ряду сделок, что свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом как со стороны контролирующих должника лиц, так и иных сторон по сделкам:

1. Решением единственного участника ООО «Спецкомплект» №28/04/14 от 28.04.2014 ФИО1 ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>) принято в ООО «Спецкомплект» в качестве участника, с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица - ООО «Талицкий кирпич», а именно: всем спорным (залоговым) имуществом, отраженным в заявлении.

2. Решением единственного участника ООО «Спецкомплект» №07/07/14 от 07.07.2014 ФИО1, ООО «Спецкомплект» вошло в качестве участника в ООО «Талицкий кирпич» (общество, не являющееся стороной кредитных правоотношений с Банком, созданное в целях вывода имущества) (ИНН <***>), с увеличением уставного капитала за счет вклада третьих лиц - ООО «Талицкий кирпич» и ООО «ПромСистем», а именно: тем же спорным (залоговым) имуществом.

3. Решением единственного участника №15/07/14 от 15.07.2014 ООО «Талицкий кирпич» - ФИО2. (ИНН <***>) ООО «Спецкомплект» принято в качестве участника в ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>), с увеличением уставного капитала за счет вклада третьих лиц - ООО «Спецкомплект», У скова Г.В. и ООО «ПромСистем», а именно: тем же спорным (залоговым) имуществом.

Наличие задолженности ответчиков перед Банком, по мнению истца, подтверждается заключенным 27.09.2010 договором кредитной линии №1109 между истцом и ООО «Талицкий кирпич» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (л.д. 29-32).

Во исполнение договора Банк предоставил заемщику транш кредитной линии, в т.ч. 27.09.2010 на сумму 39 756 500 руб. 00 коп.; 28.09.2010 на сумму 49 177 500 руб. 00 коп.; 29.09.2010 на сумму 35 979 500 руб. 00 коп.; 30.09.2010 на сумму 39 486 500 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.1. кредитного договора в качестве обеспечения своевременного возврата кредита и исполнения заемщиком иных обязательств по кредитному договору <***> между Банком и должником был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 1109-и/1 (далее - Договор ипотеки) (л.д. 33-38).

Согласно п.1.1, 1.2 договора ипотеки, предметом договора является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества (предмет ипотеки, объекты перечисленные выше).

Залоговая стоимость предмета ипотеки, по соглашению сторон, составляет 40 992 983 руб. 00 коп. без учета НДС (пункт 1.3 договора ипотеки).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2014 по делу №А62-7344/13 «Смоленский Банк» ОАО признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего банка возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2017 по делу №А40-1049/2017 по иску «Смоленский Банк» ОАО к ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>), ООО «Талицкий кирпич» (ИНН <***>) отказано в удовлетворении требований Банка об обращении взыскания на заложенное имущество (л.д. 9-14 том 3).

Полагая, что право Банка на удовлетворение требований нарушено, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

По правилам части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из содержания части 2 статьи 69 АПК РФ следует, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из дополнительно представленных в материалы дело доказательств следует, что Арбитражным судом города Москвы рассмотрено дело №А40-1049/17-97-1 по иску ОАО «Смоленский банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчикам: 1) ООО «Талицкий кирпич» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Талицкий кирпич» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №1109-и/1 от <***>, из содержания которого следует, что регистрационная запись по ипотеке погашена.

В названном решении от 31.08.2019 (л.д.9-14 том 3) установлены следующие обстоятельства.

«В соответствии с п.2.1 договора ипотеки, предметом ипотеки обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем обязательств, возникших на основании кредитного договора, в том числе: обязательств по возврату суммы основного долга, обязательств по уплате срочных процентов, по уплате повышенных процентов, по уплате штрафа….

Согласно отметке на представленном в суд Договоре ипотеки государственная регистрации Договора произведена 06.03.2013.

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела сведениям из Единого государственного реестра недвижимости, Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области внесена запись о снятии ограничений/обременений в пользу ОАО «Смоленский Банк», регистрационная запись по ипотеке погашена. Кроме того, согласно данным сведениям, в отношении предмета ипотеки произошла смена правообладателя с ООО «Талицкий кирпич» (ОГРН <***>) на ООО «Талицкий кирпич» (ОГРН <***>).

Согласно представленным в ответ на судебный запрос данным из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, регистрационная запись погашена в порядке ст.29 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» на основании совместных заявлений сторон договора ипотеки от 16.12.2013. Копии указанных заявлений представлены Управлением в материалы дела».

Арбитражный суд города Москвы в указанном решении пришел к выводу, что с учетом того обстоятельства, что регистрационная запись об ипотеке в отношении спорного имущества погашена на основании совместных заявлений сторон Договора ипотеки, при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта о признании погашения записи об ипотеки недействительной (ст.27 Закона об ипотеке в редакции, действовавшей в период погашения ипотеки), суд считает требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество по Договору ипотеки не подлежащим удовлетворению».

Представленные истцом в материалы настоящего дела доказательства, выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 23.07.2018 (л.д. 39-48) и пояснения, а также полученные судом на основании определений суда от 15.11.2018 и 10.07.2019 из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области (398001, г.Липецк, пл. Победы, д.8) копии материалов регистрационных дел, включая все документы, являющиеся основанием для перехода права, в отношении спорных объектов недвижимости, копии материалов регистрационных дел, включая все документы, касающиеся регистрации факта прекращения договора ипотеки (залоге недвижимости) №1109-и/1 от <***>, включая документы, подтверждающие полномочия лиц, на их подписание, не опровергают выводы Арбитражного суда города Москвы и не свидетельствуют, что имеются обстоятельства, не установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, которые подлежат доказыванию при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах, с учетом требований части 2 статьи 69 АПК РФ, суд приходит к выводу, что у истца отсутствует нарушенное право, как оно заявлено в заявлении об уточнении исковых требований в редакции от 05.07.2019, подлежащее судебной защите, поскольку, решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2017 по делу №А40-1049/17-97-1 установлено, что регистрационная запись об ипотеке в отношении спорного имущества погашена на основании совместных заявлений сторон Договора ипотеки, при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта о признании погашения записи об ипотеки недействительной (ст.27 Закона об ипотеке в редакции, действовавшей в период погашения ипотеки).

Поскольку нарушенное право подлежащее защите у истца отсутствует, то в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с результатом рассмотрения дела судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (л.д. 121).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Н.И, Карякина