Постановление от 26 июня 2025 г. по делу № А37-3139/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1865/2025
27 июня 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение от 24.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025

по делу №  А37-3139/2024

Арбитражного суда Магаданской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Глобус» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Глобус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 685000, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Тальский Завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 685000, <...>)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Глобус» (далее – ООО «Глобус», общество) ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к ООО «Глобус», обществу с ограниченной ответственностью «Тальский Завод» (далее – ООО «Тальский Завод», ответчик) о признании договора подряда (на розлив питьевой воды) от 10.02.2021 (далее – договор подряда от 10.02.2021) притворной сделкой, прикрывающей договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), а прикрываемую сделку ничтожной.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения) ФИО2 просит решение суда от 24.12.2024, апелляционное постановление от 24.03.2025 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Настаивает на том, что воля ООО «Глобус» и ООО «Тальский Завод» при заключении договора подряда была направлена на заключение договора простого товарищества (договора о совместной деятельности), то есть на ведение совместной деятельности по производству упакованной питьевой воды для достижения общей цели (извлечения прибыли). Полагает выводы судов об обратном, а также об отсутствии признаков недобросовестности в действиях ООО «Глобус» и ООО «Тальский Завод» ошибочными и несоответствующими обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Ссылается на формальное рассмотрение судами настоящего спора, неправильное применение норм материального права без учета разъяснений высшей судебной инстанции; нарушение норм процессуального права при формировании предмета доказывания, исследовании и оценки доказательств. В частности, указывает на оставление без оценки доводов истца о безосновательном использовании принадлежащего обществу помещения ответчиком без корпоративного одобрения, отсутствии разумных экономических мотивов и целесообразности совершения сделки. Также приводит доводы о том, что стороны в договоре подряда от 10.02.2021 не согласовали срок выполнения работ и их стоимость.

В поступившем в материалы дела отзыве и дополнениях к нему ООО «Глобус» просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Приложенные к отзыву и дополнениям к нему документы не приобщаются к материалам дела в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) соответствующих полномочий.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Глобус» зарегистрировано 12.02.1998, основным видом деятельности является  производство напитков, участниками – ФИО2 и ФИО3 – по 50 % долей уставного капитала у каждого. ФИО3 также является единоличным исполнительным органом ООО «Глобус».

Согласно уставу ООО «Глобус» к компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно контракту с руководителем ООО «Глобус» от 20.06.2006 № 4 ФИО3 как руководитель ООО «Глобус» обязалась совершать все сделки с недвижимым имуществом предприятия, включая сдачу в аренду, продажу, мену, дарение, передачу в залог и временное пользование, внесение в уставный капитал других юридических лиц или иными способами распоряжаться недвижимым имуществом исключительно с согласия учредителя предприятия.

ООО «Глобус» на праве собственности принадлежит нежилое помещение с кадастровым номером 49:09:031115:937 площадью 895,8 м2, расположенное по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 30.11.2020 по делу № А37-2718/2019 по иску ФИО2 признан недействительным заключенный между ООО «Глобус» и ООО «Тальский Завод» договор аренды помещения, применены последствия его недействительности в виде обязания ответчика возвратить обществу часть помещений площадью по адресу: <...>.

10.02.2021 между ООО «Глобус» (исполнитель) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Тальский Завод» (заказчик) в лице генерального директора ФИО4 (сын ФИО3) заключен договор подряда, по условиям которого исполнитель осуществляет розлив питьевой воды заказчика в предоставленную им тару на его оборудовании, со сроком действия с 10.02.2021 до 13.08.2021.

Договор подряда от 10.02.2021 исполнен на сумму 190 378 руб., результат работ передан заказчику и оплачен, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами и платежными поручениями.

ФИО2, обращаясь с иском, указал, что, действуя недобросовестно, ООО «Глобус» и ООО «Тальский Завод» в отсутствие корпоративного одобрения заключили договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), оформив его как договор подряда от 10.02.2021. Так, ООО «Глобус» для совместной деятельности по изготовлению и реализации напитков фактически предоставило свое помещение и трудовые ресурсы, а ООО «Тальский завод» – оборудование и тару, чтобы не согласовывать распоряжение имуществом с ФИО2 как вторым участником общества. То есть действия сторон были направлены на использование ООО «Тальский завод» помещений ООО «Глобус» с целью преодоления решения по делу № А37-2718/2019 Арбитражного суда Магаданской области.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) ввиду недоказанности факта, что договор подряда прикрывает договор простого товарищества, а также недобросовестного поведения сторон, ущерба для общества.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                      по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 74 Постановления № 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления № 25, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика – из его материалов, его силами и средствами. В то же время статья 713 ГК РФ предусматривает возможность выполнения работ с использованием оборудования и материалов заказчика.

Из содержания положений ГК РФ следует, что договор подряда заключается для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик обязан сдать, а заказчик принять и оплатить. Получение подрядчиком определенного передаваемого (то есть материализованного, отделяемого от самой работы) результата позволяет отличить договор подряда от других договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Поскольку совместность действий товарищей является конституирующим признаком этого договора, взаимный обмен удовлетворениями между товарищами (пункт 2 статьи 308 ГК РФ) не может составлять его основную, превалирующую цель. Обязанности товарищей по отношению друг к другу могут быть связаны с внесением вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, однако не должны состоять лишь в совершении действий одним товарищем по отношению к другому, приводящих к удовлетворению экономического интереса последнего, и встречной обязанности такие действия оплатить.

При рассмотрении дела доводы истца о том, что воля ООО «Глобус» и ООО «Тальский завод» была направлена именно на осуществление совместной деятельности для достижения единой цели получения прибыли, в которую каждым товарищем вносились вклады в соответствии с условиями договора простого товарищества, и представленные в их обоснование доказательства являлись предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

В частности, согласованные в тексте договора подряда от 10.02.2021 условия исследованы судами исходя из общей воли сторон, его целей и их поведения в ходе исполнения договорных обязательств (статьи 421, 431 ГК РФ, пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Так, учитывая, что квалификационным признаком простого товарищества является соединение вкладов для совместной деятельности с единой целью, а стороны в договоре подряда от 10.02.2021 выразили иные намерения, позиция истца о прикрытии обществом и ответчиком совершенной сделкой договора простого товарищества противоречит положениям статьи 1041 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Глобус» выполнило предусмотренные договором подряда от 10.02.2021 работы по розливу питьевой воды ООО «Тальский завод» с использованием материалов и оборудования последнего, что не противоречит положениям главы 37 ГК РФ, а ответчик принял результат работ и оплатил его. Равным образом правоотношения сторон по договору подряда не исключают возможность использования ООО «Глобус» собственного помещения при исполнении принятых на себя обязательств.

Вопреки доводам истца, несогласование в договоре подряда от 10.02.2021 срока выполнения работ и их стоимости в условиях фактического исполнения договора сторонами само по себе не исключает возникновение обязательств по подряду и применение к их правоотношениям соответствующих правил (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

В такой ситуации и при отсутствии в деле доказательств, подтверждающих волю сторон договора подряда от 10.02.2021 совместно действовать для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону, цели, с учетом того, что его условиями предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон, данную сделку нельзя считать прикрывающей собой договор простого товарищества, следовательно, ничтожной.

В свою очередь, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено достаточных доказательств, позволяющих достоверно признать, что договор подряда от 10.02.2021, не одобренный общим собранием участников ООО «Глобус», заключен при злоупотреблении правом, на невыгодных для общества условиях, с намерением причинить вред последнему и его участнику.

В частности, доказательств, подтверждающих явную невыгодность условий совершенной сделки, очевидную неравноценность получаемых благ и встречного предоставления за них, равно как и сведений, подтверждающих существенное (кратное) превышение цены аналогичных сделок относительно оспариваемой, в материалах дела не имеется. Более того, со стороны истца не подтверждена реальная возможность ООО «Глобус» в спорный период заключить договор подряда с большей стоимостью на аналогичных (в остальном) условиях, тогда как общество отрицало наличие крупных заказов на изготовление и поставку бутилированной воды, указывало, что при наличии трудовых ресурсов (соответственно, необходимости выплаты заработной платы) не располагало достаточными активами и внешними источниками финансирования для самостоятельного приобретения расходных материалов.

Позиция истца по существу сводится к несогласию с тем, как ООО «Глобус» использует принадлежащее ему недвижимое имущество, в то же время указанное не является достаточным основанием для признания договора подряда от 10.02.2021 недействительной (ничтожной) сделкой по заявленным основаниям.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе касающиеся юридического адреса ООО «Тальский завод», формирования предмета доказывания, исследования и оценки доказательств, также рассмотрены и признаются не влияющими на результат разрешения спора. В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 24.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу №  А37-3139/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко


Судьи                                                                                        Е.О. Никитин


Е.С. Чумаков