Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А53-37873/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-37873/23
15 марта 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2024 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «МедСтаил» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о взыскании,

при участии (до перерыва):

от ответчика ФИО4: представитель по доверенности от 09.11.2023 ФИО5 (адвокат),

от ответчика ФИО3: представитель по доверенности от 31.01.2022 ФИО6

после перерыва:

от истца: представитель по доверенности от 30.05.2023 ФИО7, представитель по доверенности от 16.08.2023 ФИО8,

от ответчика ФИО3: представитель по доверенности от 31.01.2022 ФИО6



установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о взыскании упущенной выгоды в размере 5 000 000 руб.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «МедСтаил».

Истец в судебное заседание не явился, направил дополнительные документы (письмо ФИО9) и ходатайство об отложении судебного заседания.

Дополнительные документы приобщены судом к материалам дела, ходатайство об отложении судебного заседания принято судом к рассмотрению.

Представители ответчиков ФИО4 и ФИО3 возражали против удовлетворения иска и ходатайства об отложении судебного заседания, представили отзывы, которые приобщены судом к материалам дела.

В порядке статьи 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании по делу до 06.03.2024 до 09 час. 45 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истца и ответчика ФИО3

Представители истца не поддержали ранее заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, ходатайствовали о приобщении отзыва на ходатайство о привлечении третьего лица, об уменьшении размера и изменении предмета исковых требований.

Судом отзыв истца приобщен к материалам дела, уменьшение размера и изменение предмета исковых требований принято судом.

В судебном заседании суд огласил, что ходатайство истца об отложении судебного заседания не рассматривается.

Также представители истца в судебном заседании пояснили, что истец обращался с аналогичным иском в Кировский районный суд г. Ростов-на-Дону, однако иск возвращен, указали, что четвертый участник общества ФИО10 преимущественным правом покупки доли истца не воспользовался.

Суд приобщил распечатку с сайта Кировского районного суда г. Ростов-на-Дону к материалам дела.

Ответчик ФИО4 и третье лицо явку в судебное заседание не обеспечили, извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд огласил, что от ФИО3 поступило встречное исковое заявление о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в сумме 100 000 руб., уплаченных в подтверждение намерения воспользоваться предложением о покупке. Суд возвратил встречное исковое заявление ФИО3, о чем 05.03.2024 вынесено отдельное определение.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что в октябре 2022 года ФИО2 приняла решение о продажи доли в уставном капитале ООО «МедСтаил» стоимостью 5 000 000 руб. Истцом произведена публикация в открытом источнике «Федеральный ресурс» о намерении продать долю. ФИО2 11.11.2022 получила предложение от третьего лица о выкупе доли, в связи с чем предложила иным учредителям реализовать преимущественное право покупки. Нотариусом 30.11.2022 направленна оферта в адрес ФИО3, ФИО10, ФИО11 и ООО «МедСтаил» о намерении ФИО2 продать свою долю. В декабре 2022 года ФИО2 получила письменные ответы от ФИО4 и ФИО3 с указанием о намерении купить долю истца, ФИО3 25.12.2022 произвела предоплату на счет ФИО2 в размере 100 000 руб. с назначением платежа «аванс за покупку доли в ООО «МедСтаил» по оферте от 30.11.22». На основании письменных ответов, полученных от ФИО3 и ФИО11, истец отказала третьему лицу в продаже ее доли. В адрес ФИО3 и ФИО11 истцом направлены письма с просьбой обеспечить явку к нотариусу для подписания договора купли-продажи доли, однако явка не обеспечена. Истец считает, что ФИО3 и ФИО11 уклоняются от обязанности в покупке доли ФИО2 в ООО «МедСтаил».

Истец полагает, что понес убытки, связанные с отказом третьему лицу в продаже ее доли, в виде упущенной выгоды в сумме 5 000 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В процессе рассмотрения спора, истец заявил ходатайство об уменьшении размера и изменении предмета исковых требований, просила взыскать с ответчиков в солидарном порядке упущенную выгоду в размере 4 900 000 руб.

Возражая против предъявленных требований, ответчик ФИО11 указала, что перемена позиции ответчика и отсутствие намерения приобретать долю в обществе вызвано объективными обстоятельствами, связанными с корпоративным конфликтом и утратой интереса к заключению сделки. По мнению ответчика, доказательства, подтверждающие причинение истцу действиями ответчика убытков в виде упущенной выгоды, не представлены.

В обоснование своих возражений ответчик ФИО3 указала, что поскольку ФИО3 находится в зарегистрированном браке, имелась необходимость в получении нотариально заверенного согласия на заключение сделки о покупке доли в уставном капитале общества. Однако такое согласие от супруга не получено, в связи с чем законные требования, предлагаемые к совершению сделки, не выполнены. Также, указанный ответчик заявил ходатайство о привлечении ФИО10 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев данное ходатайство ответчика, суд не находит оснований для его удовлетворения. Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Ответчик не доказал обоснованность вступления в дело ФИО10 в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора по настоящему делу, и не указал, какие права и обязанности указанного лица могут быть затронуты судебным актом. Самостоятельно четвертый участник общества с соответствующим ходатайством не обратился. При этом, представитель истца пояснил, что ФИО10 преимущественным правом покупки доли истца не воспользовался.

Рассмотрев вопрос о подсудности дела арбитражному суду, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в качестве основания возникновения убытков истец указывает отказ ответчиков от исполнения заявлений о реализации преимущественного права покупки доли истца в обществе с ограниченной ответственностью «МедСтаил», как то предусматривает статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), то есть основания, предусмотренные корпоративным законодательством, связанные с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В силу части 1 статьи 225 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, связанные с обращением взыскания на доли в уставном капитале хозяйственных обществ.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам, рассматриваемыми арбитражными судами Российской Федерации. В основе определения исключительной подсудности корпоративного спора лежит предмет требования, его основания, субъектный состав и место регистрации юридического лица. Такая специфика предопределяет место рассмотрения спора (подсудность).

Суд пришел к выводу о том, что требования о возмещении убытков вытекают из корпоративных отношений, ввиду чего в силу положений пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к категории корпоративных споров и в соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.

Дополнительно суд принимает во внимание, что истец обращался с аналогичным иском в Кировский районный суд г. Ростов-на-Дону, однако иск возвращен, что подтверждается данными Интернет-сайта Кировского районного суда г. Ростов-на-Дону.

В силу части 6 статьи 39 АПК РФ дело, направленное из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд или из арбитражного суда в суд общей юрисдикции, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В качестве основания возникновения убытков – упущенной выгоды в сумме 4 900 000 руб. истец указал, что 30.11.2022 нотариусом направленна оферта истца в адрес ФИО3, ФИО10, ФИО11 и ООО «МедСтаил» о намерении продать долю в уставном капитале ООО «МедСтаил» по цене 5 000 000 руб.

В декабре 2022 года ФИО2 получила письменные ответы от ФИО4 и ФИО3 с указанием о намерении купить долю истца, кроме того, ФИО3 25.12.2022 произвела предоплату на счет ФИО2 в размере 100 000 руб. с назначением платежа «аванс за покупку доли в ООО «МедСтаил» по оферте от 30.11.22».

На основании письменных ответов, полученных от ФИО3 и ФИО11, истец отказала третьему лицу в продаже ее доли.

В адрес ФИО3 и ФИО11 истцом направлены письма с просьбой обеспечить явку к нотариусу для подписания договора купли-продажи доли, однако явка не обеспечена.

Согласно статье 435 Гражданского Кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.


Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается не полученным. (статья 439 Гражданского Кодекса Российской Федерации),

В соответствии со статьей 433 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В статьей 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 5).

Из указанных правовых норм и установленных судом обстоятельств дела следует, что направленная истцом оферта о заточении договора купли-продажи доли акцептована ответчиками, с момент акцепта заключение договора купли-продажи доли истца стала для них обязательным.

Данный правовой подход отражен в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 № 13АП-34762/2019, 13АП-34764/2019 по делу № А56-57869/2019.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского Кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

При этом, в силу абзац второго пункта 4 статьи 445 Гражданского Кодекса Российской Федерации сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского Кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление от 24.03.2016 № 7) разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Исходя из приведенных выше норм права и разъяснений, иск о взыскании убытков может быть удовлетворен при доказанности всей совокупности элементов: наличия убытков, нарушения ответчиком обязательства или причинения вреда, причинной связи между возникшими убытками истца и поведением ответчика, размера убытков, установленного с достаточной степенью достоверности. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Согласно положениям статей 9, 65 и 70 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела в обоснование факта несения убытков и их размера истец указала, что произвела публикацию в открытом источнике «Федеральный ресурс» о намерении продать долю и 11.11.2022 получила предложение от третьего лица о выкупе доли. На основании письменных ответов, полученных от ФИО3 и ФИО11, истец отказала третьему лицу в продаже ее доли.

Уклонение ответчиком от заключения договора купли-продажи доли по согласованной цене, по мнению истца, свидетельствует о возникновении на ее стороне убытков в сумме 4 900 000 руб.

Между тем, вопреки доводам истца, указанное истцом лицо – ФИО9 в представленном письме от 07.11.2022 № 8 не заявляет об акцепте предложения о покупке доли истца в ООО «МедСтаил», а указывает на назначение встречи для обсуждения условий сделки и просит предоставить для изучения аудиторами финансовой документации общества.

Доказательств согласования с указанным лицом всех условий договора и реального намерения его заключить, в частности, путем заключения предварительного договора или иным образом, истцом не представлено.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что указанное истцом лицо изъявило заинтересованность в покупке доли ФИО2 в ООО «МедСтаил», что не подразумевает его согласие, также не означает, что доля будет реализована данному лицу по цене 5 000 000 руб. Доводы истца о том, что они могла воспользоваться предложением указанного лица и продать 1/4 доли в уставном капитале ООО «МедСтаил» по цене 5 000 000 руб. основаны на предположениях.

Кроме того, истцом не обоснована невозможность заключения договора по продаже доли с лицом, не являющимся участником общества, после отказа ответчиков от заключения соответствующего договора.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие и размер убытков в виде упущенной выгоды, причиненные указанными в иске действиями (бездействием) ответчиков.

Исходя из положений статьи пункта 4 статьи 445 Гражданского Кодекса Российской Федерации, истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску остаются на истце по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Излишне уплаченная государственная пошлина в связи с уменьшением размера исковых требований подлежит возврату истцу из федерального бюджета в сумме 500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ответчика Михельсон Алии Михайловни о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10 отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить в пользу ФИО2 из федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 10.06.2023 операция 394.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.А. Авдякова