Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А41-70320/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«27» декабря 2023 года Дело № А41-70320/2023

Резолютивная часть решения объявлена «21» ноября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «27» декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, третьи лица – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО "ТРЕЙД ГРУПП",

при участии в судебном заседании

от заявителя

от налогового органа

от третьих лиц,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области с требованием об обязании внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП" запись о прекращении полномочий генерального директора ООО "ТРЕЙД ГРУПП" ФИО2 с 26.09.2022.

В качестве заинтересованного лица, государственного органа, в отношении которого предъявлены требования, в деле участвует Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, третьих лиц – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО "ТРЕЙД ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Мотивируя заявленные требования, заявитель указал, что в период с 18.03.2022 по 26.09.2022 он являлся генеральным директором ООО "ТРЕЙД ГРУПП". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022 признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "ТРЕЙД ГРУПП" от 18.03.2022, оформленное протоколом от 18.03.2022. Между тем, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП", генеральным директором Общества до настоящего времени является ФИО2, и, несмотря на неоднократные обращения заявителя в налоговый орган с просьбой о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении лица, являющегося генеральным директором ООО "ТРЕЙД ГРУПП", а именно о замене ФИО2 на ФИО3, налоговый орган испрашиваемые заявителем изменения в ЕГРЮЛ не внес. Таким образом, недостоверные сведения из ЕГРЮЛ о ФИО2, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "ТРЕЙД ГРУПП", нарушают его права и законные интересы, а также не соответствуют фактически сложившимся правоотношениям.

Инспекция с заявлением не согласилась, представила письменный отзыв, в котором указала, что требования не подлежат удовлетворению, поскольку в резолютивной части решения Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022, на которое ссылается заявитель в обоснование настоящих требований, регистрирующему органу не указано совершить какие-либо регистрационные действия в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП". Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП". Заявлений по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о генеральном директоре ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в регистрирующий орган не поступало. Инспекция также пояснила, что ФИО2 10.07.2023 было представлено заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ о нем как о генеральном директоре ООО "ТРЕЙД ГРУПП". 17.07.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2235001331563. Также налоговый орган отметил, что ФИО2 не лишен возможности обращения в суд с требованием об обязании ООО "ТРЕЙД ГРУПП" внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Заявитель, налоговый орган и третьи лица, надлежаще извещенные о месте и времени проведения заседания суда, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, своих представителей для рассмотрения данного заявления в суд не направили. Дело рассмотрено в порядке ч. 2 ст. 200 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, оценив доводы, изложенные в заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При этом, регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных указанным Федеральным законом.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, установлен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД ГРУПП" зарегистрировано 12.12.2017 за основным государственным регистрационным номером <***>, в качестве генерального директора Общества в выписке из ЕГРЮЛ указан ФИО2.

Участниками Общества согласно сведениям, содержащимися в ЕГРЮЛ являются ФИО4, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 35 %, ФИО5, владеющий долей в уставном капитале ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в размере 12 %, ФИО3, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 18 %, и ФИО2, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 35 %.

Согласно настоящему заявлению в период с 18.03.2022 по 26.09.2022 генеральным директором ООО "ТРЕЙД ГРУПП" являлся ФИО2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022 признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "ТРЕЙД ГРУПП" от 18.03.2022, оформленное протоколом от 18.03.2022.

Из решения Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022 следует, что с 21.05.2021 генеральным директором ООО "ТРЕЙД ГРУПП" являлся ФИО3 на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 20.05.2021 № 01/21. 28.03.2022 ФИО3 и ФИО4 стало известно о том, что в Обществе осуществлена смена единоличного исполнительного органа, и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, стал ФИО2. При этом, участник ФИО3, являющийся генеральным директором Общества до внесения сведений в соответствии с ГРН 2225000686645 от 28.03.2022 о назначении генеральным директором ФИО2, не инициировал проведение внеочередного общего собрания участников общества по вопросу досрочного прекращении своих полномочий и избрания на должность единоличного исполнительного органа иного лица, равно, как и не получал соответствующих требований от иных участников.

ФИО3 и ФИО4 ссылаясь, на то, что вышеназванные решения собрания участников ООО "ТРЕЙД ГРУПП" нарушают их права и законные интересы, а также то, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для принятия решения о государственной регистрации от 28.03.2022 ГРН 2225000686645, обратились в арбитражный суд по делу № А41-23668/2022 с иском к ООО "ТРЕЙД ГРУПП", Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Московской области о признании протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД ГРУПП» о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и избрании на должность генерального директора ФИО2 недействительным, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о государственной регистрации от 28.03.2022 ГРН 2225000686645 и обязании Межрайонной ИФНС №23 по Московской области восстановить запись о ФИО3, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в должности генерального директора.

Судом в рамках дела № А41-23668/2022 сделан вывод о том, что оспариваемое собрание состоялось с грубым и существенным отступлением от требований Закона № 14-ФЗ к порядку его созыва и проведения, а принятые на нём решения попирают права и законные интересы истцов на участие в управлении Обществом. При этом, в отношении требований о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о государственной регистрации от 28.03.2022 ГРН 2225000686645, и обязании Межрайонной ИФНС №23 по Московской области восстановить запись о ФИО3, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в должности генерального директора суд отметил, что решение внеочередного общего собрания при поступлении в регистрирующий орган заявления по форме Р13014 вх. №2700274А не представлялось. При этом в указанном случае основанием для внесения оспариваемой записи ГРН 2225000686645 от 28.03.2022 в ЕГРЮЛ является только заявление по форме Р13014, решение общего собрания в данном случае основанием для принятия решения Ж2700274А о государственной регистрации не являлось. Инспекция, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. При таких обстоятельствах суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого решения, в связи с чем, в удовлетворении требований истцов в части признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о государственной регистрации от 28.03.2022 ГРН 2225000686645 и обязании Межрайонной ИФНС №23 по Московской области восстановить запись о ФИО3, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в должности генерального директора, отказано.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А41-23668/2022 и подтвержденные решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области об обязании внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП" запись о прекращении полномочий генерального директора ООО "ТРЕЙД ГРУПП" ФИО2 с 26.09.2022, ФИО2 указал, что, несмотря на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022, которым решение внеочередного собрания участников ООО "ТРЕЙД ГРУПП" от 18.03.2022, оформленное протоколом от 18.03.2022, признано недействительным, а также, несмотря на неоднократные обращения заявителя в налоговый орган с просьбой о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении лица, являющегося генеральным директором ООО "ТРЕЙД ГРУПП", а именно о замене ФИО2 на ФИО3, налоговый орган испрашиваемые заявителем изменения в ЕГРЮЛ не внес, и

согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП", генеральным директором Общества до настоящего времени указан ФИО2.

Заявитель полагает, что недостоверные сведения из ЕГРЮЛ о нем, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "ТРЕЙД ГРУПП", нарушают его права и законные интересы, а также не соответствуют фактически сложившимся правоотношениям, ввиду чего налоговый орган обязан внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП" запись о прекращении полномочий генерального директора ООО "ТРЕЙД ГРУПП" ФИО2 с 26.09.2022.

Согласно части 1 статьи 198, статье 201 АПК РФ, статье 13 ГК РФ в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых ненормативных правовых актов, действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми ненормативными правовыми актами, действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На это же обращается внимание и в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом в соответствии с положениями части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственным органом решения, возлагается на данный государственный орган.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в силу статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями Закона №129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как установлено выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022 признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "ТРЕЙД ГРУПП" от 18.03.2022, оформленное протоколом от 18.03.2022.

Таким образом, в резолютивной части решения Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022, на которое заявитель ссылается в обоснование настоящих требований к налоговому органу, регистрирующему органу не указано совершить какие-либо регистрационные действия в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП".

Соответственно, при таких обстоятельствах регистрирующего органа отсутствуют правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП".

Заявлений по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о генеральном директоре ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в регистрирующий орган не поступало.

При этом из пояснений Инспекции следует, что 10.07.2023 ФИО2 было представлено заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ о нем как о генеральном директоре ООО "ТРЕЙД ГРУПП", ввиду чего 17.07.2023 налоговым органом в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2235001331563.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что заявителем по настоящему делу заявлено требование об обязании внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТРЕЙД ГРУПП" запись о прекращении полномочий генерального директора ООО "ТРЕЙД ГРУПП" ФИО2 с 26.09.2022, арбитражный суд приходит к выводу, что доводы рассматриваемого заявления фактически касаются порядка и способа исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу № А41-23668/2022.

Между тем, в силу подпункта 1.3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, должен быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. Таким образом, при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в связи с прекращением полномочий физического лица на выполнение функций единоличного исполнительного органа общества заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица.

Для внесения испрашиваемых заявителем изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, необходимо представить в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица.

Однако, как отмечено выше заявлений по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о генеральном директоре ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в регистрирующий орган не поступало.

Таким образом, новым руководителем ООО "ТРЕЙД ГРУПП" в регистрирующий орган соответствующий комплект документов на государственную регистрацию с целью внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - в части внесения сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не подавался.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без руководителя.

Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство оперативной деятельностью общества, принимает решения, связанные с деятельностью юридического лица и заключает договоры. Кроме того, единоличный исполнительный орган создает, изменяет и прекращает трудовые правоотношения, он представляет интересы организации, несет ответственность за деятельность юридического лица.

Таким образом, у лица, занимавшего должность директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении своих полномочий.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты права, ввиду чего не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских