Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А56-121992/2019

354/2020-229879(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121992/2019
25 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО- ТЕХНИЧЕСКОЕ ИЗДАТЕЛЬСТВО "СУДОСТРОЕНИЕ" (адрес: Россия 191186, г САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, <...>, ОГРН: <***>); ответчик: ФИО2 (адрес: Россия 198215, Санкт-Петербург, ул Подводника ФИО3 дом 22, кв 27);

об истребовании документов

при участии - от истца: ФИО4, доверенность от 17.02.2020; - от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-Техническое издательство «Судостроение» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об истребовании следующих документов:

1. документы, подтверждающие права Предприятия на недвижимое имущество, технические паспорта;

2. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

3. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

5. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

6. расшифровка краткосрочных финансовых вложений; 7. учетную политику и документы утвердившие ее;

8. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

9. расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

10. локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

11. приказы и распоряжения директора за период с момента создания по настоящее время;

12. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

13. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

14. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Предприятием денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

15. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

16. лицензии; 17. сертификаты;

18. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

19. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

20. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;

21. сведения о внутренней структуре Предприятия, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

22. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

23. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

24. наименование и адреса организаций, в которых Предприятие является учредителем (участником), сведения о доле участия;

25. сведения о Предприятии и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

26. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

27. выписку по расчетным счетам Предприятия за весь период; 28. иные первичные документы за весь период деятельности должника.

Определением от 25.11.2019 суд принял исковое заявление к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением от 18.02.2020 суд истребовал у Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области документы, связанные с назначением на должность и увольнением с должности директора ООО «Научно-Техническое издательство «Судостроение» Райкова Глеба Павловича, а также сведения о наличии либо отсутствии у единственного участника ООО «Научно-Техническое издательство «Судостроение» – Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению

государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области документов согласно перечню, указанному в исковом заявлении Общества.

В материалы дела поступили имеющиеся у МТУ Росимущества в Санкт-Петербурге истребованные документы.

В судебном заседании по делу представитель истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание своего представителя не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

В материалы дела от Ответчика поступил отзыв на иск, согласно которому документация Общества за период с 2015 по апрель 2018 не была передана ответчику предыдущим генеральным директором, а имеющиеся документы были переданы новому генеральному директору Общества, что подтверждается актами приема-передачи документов Общества от 03.10.2019. Таким образом, ответчиком были переданы имеющиеся у него документы, в связи с чем ответчик полагает исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Согласно исковому заявлению распоряжением МТУ ФА по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области № 78132-р от 02 октября 2019 года определено:

1. Прекратить полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора ООО «Научно-техническое издательство «Судостроение» Райкова Глеба Павловича с 02.10.2019.

2. Возложить полномочия генерального директора Общества на ФИО5 с 03.10.2019.

3. ФИО2 в 3-хдневный срок со дня издания настоящего распоряжения обеспечить передачу ФИО5 учредительных и иных документов Общества.

Так как генеральному директору Общества ФИО5 не были переданы документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества, Истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

В данной статье Закона № 402-ФЗ указано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Полномочия ответчика как единоличного исполнительного органа Общества прекратились 02.10.2019, в связи с чем он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона № 14-ФЗ передать новому руководителю Общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В силу представленных в материалы дела доказательств, ответчик передал генеральному директору Общества ФИО5 документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества, что подтверждается актом приема-передачи учредительных документов ООО «Научно-техническое издательство «Судостроение» от 03.10.2019 (л.д.15) и актом приема-передачи документации ООО «Научно-техническое издательство «Судостроение» от 03.10.2019 (л.д. 16-21).

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм именно истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что иных, кроме переданных в ходе судебного разбирательства документов и имущества, у него не имеется.

Поскольку в рассматриваемом случае действует презумпция нахождения спорных документов и имущества по месту нахождения Общества, а доступ к указанному помещению у

ответчика отсутствует, в то время как действия ответчика по передаче всех имеющихся в его распоряжении документов свидетельствуют о его добросовестности, то суд приходит к выводу об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом документации и имущества.

Кроме того, суд отмечает, что с момента назначения на должность директора ООО «Научно-техническое издательство «Судостроение» (05.04.2018) ФИО2 предпринимал меры по истребованию документов у бывшего руководителя ООО «Научно-техническое издательство «Судостроение», а также по восстановлению хозяйственной документации Общества. Указанное обстоятельство подтверждается письмами от 06.04.2018, от 06.06.2018, 20.06.2018, 14.11.2018, 09.01.2019, 11.04.2019 и истцом не оспаривается.

Указанные обстоятельства документально подтверждают, что истребуемая в рамках настоящего иска документация не была передана ответчику.

Поскольку доказательств того, что участники общества принимали корпоративные решения относительно размещения документации и имущества Общества, не представлено, то в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации и имущества, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов и имущества на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию и имущество удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 26.12.2019 10:52:39

Кому выдана Пивцаев Евгений Игоревич