Постановление от 12 ноября 2021 г. по делу № А82-5071/2021




ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5071/2021
г. Киров
12 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2021 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,


при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – Майорова А.Н., по доверенности от 18.01.2021,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехПромКомплект»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2021 по делу № А82-5071/2021


по иску Новиковой Любови Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехПромКомплект» (ИНН 7610058847, ОГРН 1037601606294),

третье лицо: Корюков Михаил Александрович,

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Новикова Любовь Александровна (далее – Новикова Л.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТехПромКомплект» (далее – ООО «ТехПромКомплект», общество, ответчик) о взыскании 4 764 960 рублей действительной стоимости доли и 125 157,24 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2021 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 764 960 рублей действительной стоимости доли, 74 411,7 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактической уплаты долга и 46 959 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «ТехПромКомплект» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что действующим законодательством установлена диспозитивная норма предельного срока выплаты участнику общества действительной стоимости доли; уставом общества предусмотрено, что действительная стоимость доли участнику общества выплачивается в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли. Полагает, что обязанность общества по выплате истцу действительной стоимости доли наступит только 29.12.2021.

Новикова Л.А. в представленном отзыве указывает на законность и обоснованность обжалуемого решения, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.09.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.09.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ответчика поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившейся стороны.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Новикова Л.А. являлась участником ООО «ТехПромКомплект» с долей участия 48% в уставном капитале.

Через нотариуса Рыбинского нотариального округа Ярославской области Тихомировой О.В. истец подал заявление о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли.

Указанное заявление получено обществом 27.11.2020, запись об исключении Новиковой Л.А. из состава участников общества внесена в ЕГРЮЛ 29.12.2020. Истец обратился в адрес ответчика с требованием о выплате действительной стоимости доли. Неисполнение указанных требований явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно материалам дела, ответчик не оспаривает факт выхода истца из состава участников общества и наличие обязательства ответчика по выплате действительной стоимости доли истцу.

Согласно позиции ответчика, учредительными документами общества установлена обязанность общества выплатить вышедшему участнику общества действительную стоимость доли в течение одного года со дня перехода к обществу доли.

В обоснование собственных доводов ответчик ссылается на пункт 4.9.5 устава общества (в применимой к спору редакции), согласно которому общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или настоящим уставом (том 1 листы дела 11-20).

Поскольку положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрен диспозитивно трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли участнику общества, и участники общества согласились с применением установленного законом срока, если он меньше указанного в Уставе общества, то ответчик должен был выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 29.03.2021.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорное обязательство ответчика перед истцом наступило. Вывод суда первой инстанции о размере действительной стоимости спорной доли, а также положенный в основание решения расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, не оспорены ответчиком.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2021 по делу № А82-5071/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехПромКомплект» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи



Е.Г. Малых


А.Б. Савельев


Т.А. Щелокаева