Постановление от 20 марта 2024 г. по делу № А39-784/2023

г. Владимир

«20» марта 2024 года Дело № А39-784/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2023 по делу № А39-784/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о солидарном возмещении убытков в сумме 884 898 843 руб. 70 коп., и встречное исковое заявление ФИО6, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» о признании недействительным решения Совета директоров ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» от 05.02.2020,


при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» - ФИО7 по доверенности от 11.01.2024 (сроком действия по 11.01.2025), диплом;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) о солидарном возмещении убытков в сумме 884 898 843 руб. 70 коп.

ФИО6, ФИО3 обратились с встречным исковым требованием о признании недействительным решения Совета директоров ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» от 05.02.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокуратура РМ, Правительство РМ в лице Администрации Главы Республики Мордовия и Правительства РМ, ООО «Брикс», ООО «МАПО-Транс», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Минземимущество РМ.

Решением от 27.12.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» о солидарном возмещении убытков ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО6 в размере 884 898 843 руб. 70 коп. и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в полном объеме.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что сделки (соглашения об отступном) на условиях, одобренных 05.02.2020 членами Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», совершены в ущерб интересам Корпорации; в отношении отчетов о проведенной рыночной оценке недвижимости не были получены положительные экспертные заключения на отчеты о рыночной стоимости объектов недвижимости; в отчетах об оценке от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19 оценщик анализирует рынок земельных участков под строительство коммерческих/производственных объектов, в то время как объект оценки относится к сегменту рынка земельных участков с/х назначения.

Заявитель не согласен с выводами суда об инвестиционной привлекательности для Корпорации приобретаемых земельных участков, в случае изменения их категории.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Прокуратура РМ в отзыве на апелляционную жалобу указала, что у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска Корпорации.

ФИО6 и ФИО8 в отзывах на апелляционную жалобу указали на законность и обоснованность судебного акта, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из апелляционной жалобы ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», решение суда обжалуется заявителем в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в обжалуемой части Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «МАПО-Транс», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Мордовавтодор», ООО «Брикс» передали истцу следующее имущество в качестве отступного:

1. ООО «МАПО-Транс» предоставило в качестве отступного имущество на основании соглашений об отступном от 06.02.2020 и от 10.02.2020.

1.1. По соглашению об отступном от 06.02.2020 передано следующее имущество (п.2.2. соглашения):

- нежилые помещения в здании вспомогательного корпуса, площадью 43,6 кв.м., адрес (местоположение): <...> а. Кадастровый номер 13:23:1005075:175;

- здание административного корпуса, площадью 1902,9 кв.м., адрес (местоположение): <...>, строение 3. Кадастровый номер 13:23:1005075:126;

- здание котельной, площадью 212,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1005075:121;

- здание закрытой стоянки автомобилей, площадью 3822,9 кв.м., адрес (местоположение): <...>, строение 2. Кадастровый номер 13:23:1005075:124;

- здание бытовых помещений, площадью 2973,7 кв.м., адрес (местоположение): <...>, строение 5. Кадастровый номер 13:23:1005075:131;

- здание мастерской профилактория, площадью 1689,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>, строение 5. Кадастровый номер 13:23:1005075:127;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации объектов автомобильного транспорта объектов дорожного хозяйства, площадью 42346 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1005076:68.

Размер отступного составлял 119 673 000 руб. и рассчитывается следующим образом (п. 2.4. соглашения):

1) Нежилые помещения в здании вспомогательного корпуса - 382 000 руб.,

2) Здание административного корпуса - 23 344 000 руб.,

3) Здание котельной - 2 369 000 руб.,

4) Здание закрытой стоянки автомобилей - 27 980 000 руб.,

5) Здание бытовых помещений – 20 182 000 руб.,

6) Здание мастерской профилактория 12 249 000 руб.,

7) Земельный участок - 31 167 000 руб.

1.2. По соглашению об отступном от 10.02.2020 ООО «МАПО-Транс» передано следующее имущество (п.2.2 соглашения):

- административно-бытовое здание, площадью 552,5 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1008032:56.

- здание гаража на 14 автомашин, площадью 1765,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1008032:195.

- здание механической мастерской на 25 автомашин, площадью 1467,8 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1008032:200.

- здание материального склада, площадью 443,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1008032:59.

- здание склада ГСМ, площадью 30,2 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1008032:61.

- здание склада ГСМ, площадью 34,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1008032:58.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 14289 кв.м., адрес (местоположение): <...>. Кадастровый номер 13:23:1008032:1.

Размер отступного составлял 66 511 800 руб. и рассчитывается следующим образом (п. 2.4. соглашения):

1) Административно-бытовое здание - 14 207 400 руб.,

2) Здание автогаража на 14 а/машин - 12 438 400 руб.,

3) Здание механической мастерской на 25 а/машин - 20 900 300 руб.,

4) Здание материального склада - 4 859 500 руб.,

5) Здание склада ГСМ площадью 30,2 кв.м. - 380 000 руб.,

6) Здание склада ГСМ площадью 34,6 кв.м. - 508 900 руб.,

7) Земельный участок - 13 217 300 руб.

2. ОАО «Племенной завод «Александровский» предоставило Корпорации в качестве отступного на основании соглашения об отступном от 06.02.2020 следующее имущество (п.2.2. соглашения):

- земельные участки, расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, имеющие кадастровые номера: 13:15:0000000:291, 13:23:0000000:2805, 13:15:0000000:279, 13:15:0000000:280, 13:15:0000000:281, 13:15:0000000:282, 13:15:0000000:283, 13:15:0000000:284, 13:23:0000000:2806, 13:15:0000000:292, 13:15:0000000:273.

3. АО «Мордовавтодор» предоставило в качестве отступного на основании Соглашений об отступном от 06.02.2020 следующее имущество (п.2.2 соглашения):

- административное здание, площадью 305,5 кв.м., адрес (местоположение): Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская,

д.128а.;

- здание склада, площадью 1253,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание склада, площадью 201,7 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание проходной, площадью 8,2 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание цеха ЖБИ, площадью 1788,0 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 24373 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Размер отступного составлял 44 972 800 руб. и рассчитывается следующим образом (п. 2.4 соглашения):

1) Административное здание - 4 376 100 руб.,

2) Здание склада площадью 1253,6 кв.м. - 8 230 200 руб.,

3) Здание склада площадью 201,7 кв.м. - 1 877 500 руб.,

4) Здание проходной – 96 100 руб.,

5) Здание цеха ЖБИ - 7 847 900 руб.,

6) Земельный участок - 22 545 000 руб.

4. ООО «Брикс» предоставило в качестве отступного на основании соглашения об отступном от 10.02.2020 следующее имущество:

- здание, назначение: нежилое, площадью 8708,1 кв.м., адрес: <...> Октября, д.86.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административного здания, площадью 7981 кв.м., почтовый адрес ориентира: <...> Октября, д. 86.

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ФИО9

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО6 являлись членами Совета директоров ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия».

На заседании Совета директоров Общества 05.02.2020 принято решение об одобрении названных сделок по передаче имущества в собственность Общества в счет погашения задолженности перед Обществом по соглашениям об отступном. Стоимость имущества определялась в соответствии с отчетами о рыночной стоимости. По указанному вопросу все пять членов Совета директоров проголосовали единогласно.

В 2021 году по инициативе Корпорации проведены экспертизы отчетов об оценке рыночной стоимости имущества, переданного в качестве отступного по проблемной задолженности. Экспертизами сделаны выводы о недостоверности отчетов об оценке по вышеуказанным сделкам.

По мнению Корпорации, в результате заключения названных сделок, одобренных 05.02.2020 членами совета директоров ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», Обществу причинены убытки в размере разница стоимости имущества, определенной повторной и первоначальной оценками.

Истцом разъясняется, что ответчиками при осуществлении прав и обязанностей члена Совета директоров Общества проигнорировано то обстоятельство, что в отношении отчетов о проведенной рыночной оценке недвижимости не получены положительные экспертные заключения. Более того, ответчики действовали неразумно и неосмотрительно при одобрении условий соглашения об отступном, заключаемым с ОАО «Племенной завод «Александровский», поскольку в отчетах об оценке от 10.12.2019 № 89/11-19, от 10.01.2020 № 89/1/11-19 оценщик анализирует рынок земельных участков под строительство коммерческих/производственных объектов, в то время как объект оценки относится к сегменту рынка земельных участков с/х назначения.

Незаконность и неразумность выражается в том, что ответчики обязаны действовать в интересах Корпорации, проверить отчеты оценщиков по спорным объектам отступных на предмет соответствия действующему законодательству РФ и стандартам оценки, и не согласовывать указанные в настоящем исковом сделки, т.к. они противоречат интересам корпорации и причиняют ему ущерб. Ущерб выражается в том, что в результате согласования сделок Советом директоров Корпорации, Корпорация приняла в собственность имущество в счет исполнения обязательства третьих лиц, заведомо завышенной стоимости. При этом реальная стоимость данного имущества гораздо ниже. Если бы члены Совета директоров Корпорации не приняли решение от 05.02.2020 года о принятии в собственность имущества по отступным, то ущерб Корпорации не был бы причинен. Поскольку обязательства ГК МАПО были бы исполнены денежными средствами либо иным путем в полном объеме и в соответствии с действующим законодательством РФ.

Таким образом, между действиями членов Совета директоров Корпорации, выступающими в качестве коллегиального органа управления Корпорации, и причиненным ущербом Корпорации, имеется прямая причинно-следственная связь.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ФИО6, ФИО3 подано встречное исковое заявление к ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» о признании недействительным решения Совета директоров ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» от 05.02.2020 в силу его ничтожности.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска сторонами не обжалуется, в связи с чем законность и обоснованность судебного акта в данной части апелляционным судом не проверяются.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из следующего.

Общие принципы возмещения убытков содержатся в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 1 которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В состав реального (фактического) ущерба включаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь при наличии определенных условий ответственности, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (абзац 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее -
Постановление № 62).

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора (членов совета директоров по аналогии) считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Так, к неразумному поведению относится, в том числе принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации (п. 3).

Вместе с тем, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) членов совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

При этом взыскание убытков является одной из форм гражданско-правовой ответственности, направленной исключительно на восстановление нарушенных имущественных прав, на сохранение баланса прав и законных интересов субъектов гражданского правоотношения с учетом принципа справедливости.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации Ф). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» является юридическим лицом, зарегистрированным 23.08.2013 (ОГРН <***>, Дата присвоения ОГРН 23.08.2013, ИНН <***>).

В соответствии с уставом Общества (в редакции протокола внеочередного общего собрания участников от 05.04.2018), высшим органом общества является Общее собрание участников Общества. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции Общего собрания участников; руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества (пункт 9.1. Устава).

Пунктом 10.2 Устава Общества определены случаи решения вопросов по одобрению сделок, отнесенных к компетенции Совета директоров Общества, - в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона об ООО) и крупных сделок (статья 46 Закона об ООО).

Положение о Совете директоров Общества утверждено 15.07.2021.

В соответствии с пунктом 4.7 положения об экспертной комиссии ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (утвержден решением Совета директоров Общества 20.01.2020) комиссия вправе направить любой вопрос на рассмотрение Советом директоров. Решения комиссии могут учитываться при принятии решения Советом директоров Корпорации.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Корпорации от 02.08.2018 членами совета директоров Общества назначены на срок пять лет с 15.08.2018: ФИО2, ФИО10, ФИО6, ФИО8, ФИО11 (второй вопрос повестки).

Протоколом внеочередного общего собрания участников Корпорации от 19.08.2019 полномочия члена Совета директоров Общества ФИО11 прекращены, вместо него членом Совета директоров Общества назначен ФИО4 (четвертый, пятый вопросы повестки).

На основании протокола заседания экспертной комиссии Общества от 03.02.2020 решено в целях урегулирования задолженности Группы компаний МАПО перед Корпорацией рекомендовать рассмотреть вопрос на заседании Совета директоров Корпорации об одобрении Корпорацией сделки по передаче имущества предприятиями Группы компаний МАПО в собственность Корпорации в счет погашения задолженности перед Корпорацией по соглашениям об отступном (второй вопрос повестки).

На заседании совета директоров Общества 05.02.2020 принято решение об одобрении названных сделок по передаче имущества в собственность Общества в счет погашения задолженности перед Обществом по соглашениям об отступном от 06.02.2020 и от 10.02.2020.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства необходимости обязательного получения положительного (дополнительного) экспертного заключения на указанные истцом отчеты об оценке - нормативно-правовое обоснование истцом не представлено.

Внутренние локальные акты Общества, устанавливающие обязанность членов Совета директоров Корпорации по получению (истребованию от компетентных структурных подразделений Общества, иных экспертных организаций и т.п.) положительного экспертного заключения на указанные истцом отчеты об оценке, участниками процесса не представлены.

При этом статьей 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пунктом 6 Федерального стандарта оценки «Порядок проведения экспертизы, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО №5)» (утв. приказом Минэкономразвития России от 04.07.2011 № 328) установлено, что экспертиза отчета проводится на добровольной основе на основании договора между заказчиком экспертизы и саморегулируемой организацией оценщиков.

С учетом указанного, в данной части неразумность действий членов Совета директоров материалами дела не подтверждена и судом не установлена.

Довод о неразумности членов Совета директоров при одобрении условий соглашения об отступном, заключаемым с ОАО «Племенной завод «Александровский», поскольку в отчетах об оценке от 10.12.2019 № 89/11-19, от 10.01.2020 № 89/1/11-19 оценщик анализирует рынок земельных участков под строительство коммерческих/производственных объектов, в то время как объект оценки относится к сегменту рынка земельных участков с/х назначения не соотносится с фактическими обстоятельствами дела (назначением применения полученной итоговой стоимости объектов оценки на основании отчетов от 10.12.2019 № 89/11-19, от 10.01.2020 № 89/1/11-19 (для принятия управленческих решений), осмотром предмета отступного Корпорацией, осведомленности Корпорации о состоянии предмета отступного (п. 2 соглашения об отступном от 06.02.2020, заключенное между ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» и ОАО «Племенной завод «Александровский»), инвестиционной привлекательности земельных участков по указанному соглашению (в случае изменения категории, вида разрешенного использования земельных участков - под строительство коммерческих/производственных объектов).

То обстоятельство, что в настоящее время категория земель спорных земельных участков и вид разрешенного использования не изменены, не имеет правового значения для разрешения спора

При этом судом первой инстанции учтено, что спорные соглашения об отступном Корпорацией не оспорены, являются действующими.

С учетом указанного, противоречие интересам Корпорации в действиях членов Совета директоров при одобрении условий спорных соглашений об отступном судом не установлено.

Судом первой инстанции также учтено, что в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.08.2023 по делу № А39-9405/2022 (решение вступило в законную силу) ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» отказано в удовлетворении иска к ООО «БРИКС», оценщику ФИО9, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), АО «Консервный завод «Саранский» о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 56 254 000 руб. Данным решением суда подтверждена состоятельность выводов отчета от 03.12.2019 № 86/11-19 об общей рыночной стоимости имущества, переданного ООО «БРИКС» истцу на основании соглашения об отступном от 10.02.2020.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 по делу № А39-4476/2022 в части взыскания убытков с ОАО «Племенной завод Александровский» отменено, апелляционная жалоба ОАО «Племенной завод Александровский» удовлетворена - в удовлетворении иска ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» о взыскании убытков с ОАО «Племенной завод Александровский» отказано. Данным судебным актом подтверждена состоятельность выводов отчетов от 10.12.2019 № 89/11-19, от 10.01.2020 № 89/1/11-19 об общей рыночной стоимости имущества, переданного ОАО «Племенной завод Александровский» истцу на основании соглашения об отступном от 06.02.2020.

На основании изложенного, размер убытков, заявленный Корпорацией в рамках настоящего спора, не является подтвержденным.

В условиях обоснованности отчетов от 03.12.2019 № 86/11-19, от 10.12.2019 № 89/11-19, от 10.01.2020 № 89/1/11-19 довод Корпорации о наличии у нее убытков при заключении спорных соглашений об отступном не имеет документального подтверждения.

Довод Корпорации о недобросовестном поведении членов Совета директоров в силу организации проведения рыночной оценки спорного имущества ООО «МАПО-Транс», ОАО «Племенной завод Александровский», АО «Мордовавтодор», ООО «БРИКС» отклонен судом первой инстанции по указанному основанию и отсутствия у Корпорации расходов на проведение данной рыночной оценки объектов.

На основании указанного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности причинно-следственной связи между поведением ответчиков и предполагаемыми убытками Общества, а также об отсутствии доказательств наличия убытков Общества.

Поскольку названная совокупность обстоятельств наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не подтверждена материалами дела исковое заявление ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о солидарном возмещении убытков в сумме 884 898 843 руб. 70 коп., удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме, фактически повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2023 по делу № А39-784/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья

М.В. Семенова



Судьи

Н.А. Насонова


Л.П. Новикова