Постановление от 4 апреля 2023 г. по делу № А40-25341/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

04.04.2023

Дело № А40-25341/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 10.06.2022;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 15.04.2022;

от третьих лиц – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дары Сибири» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022

по делу № А40-25341/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» в лице общества с ограниченной ответственностью «Хлебное»

к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Сибири»

о признании

третьи лица: ФИО3, ФИО4




УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Хлебное» (далее – ООО «Хлебное», истец), в интересах общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» (далее – ООО «САИ»), обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Дары Сибири» (далее – ООО «Дары Сибири», ответчик) с исковым заявлением с требованиями о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, а именно: датированных 25.12.2019 дополнительных соглашений № 1 и 2 между ООО «САИ» и ООО «Дары Сибири» к договору займа № 0011/10 от 28.10.2019 на сумму 12 950 000 руб. сроком возврата до 31.10.2020; датированных 25.12.2019 дополнительных соглашений № 1 и 2 между ООО «САИ» и ООО «Дары Сибири» к договору займа № 0012/11 от 25.11.2019 на сумму 12 950 000 руб. сроком возврата до 30.11.2020; датированных 25.12.2019 дополнительных соглашений № 1 и 2 между ООО «САИ» и ООО «Дары Сибири» к договору займа № 0013/12 от 11.12.2019 на сумму 12 800 000 руб. сроком возврата до 22.12.2020.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 (далее – ФИО3, ФИО4, вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.122022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Дары Сибири» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оснований для признания дополнительных соглашений недействительными не имеется; истцом осуществлялась деятельность, направленная на дальнейшее извлечение прибыли. По мнению ООО «Дары Сибири», неверно сравнивать балансовую стоимость активов общества и размер заемных средств, при этом применять последствия недействительности к дополнительным соглашениям данных заемных договоров.

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от истца и ответчика поступили ходатайства о проведении судебного заседания 28.03.2023 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайствам документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанные ходатайства удовлетворены.

28.03.2023 представитель ООО «Дары Сибири» участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2019 ООО «САИ» (далее также - общество) зарегистрировано за государственным регистрационным номером 1197746428428.

Участниками общества с момента создания и на момент совершения оспариваемых сделок являлись ФИО3 (50% уставного капитала) и ООО «Хлебное» (50% уставного капитала). Единоличным исполнительным органом являлась ФИО3

ФИО3 от имени общества совершены следующие сделки:

- договор займа № 0011/10 от 28.10.2019 согласно которому ООО «Дары Сибири» предоставляет обществу заем в размере 12 950 000 рублей на срок до 31.10.2020;

- дополнительное соглашение № 1 от 25.12.2019 к договору займа № 0011/10, в соответствии с которым срок возврата займа сокращен до 10.03.2020;

- дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2019 к договору займа №0011/10, в соответствии с которым с 0,0075% до 0,75% в день от невыплаченной суммы увеличена неустойка за нарушение сроков выплаты процентов, введено условие о неустойке в размере 0,75% от невыплаченной суммы за нарушение сроков возврата займа;

- договор займа № 0012/10 от 25.11.2019, согласно которому ООО «Дары Сибири» предоставляет обществу заем в размере 12 950 000 руб. на срок до 30.11.2020;

- дополнительное соглашение № 1 от 25.12.2019 к договору займа № 0012/10, в соответствии с которым срок возврата займа сокращен до 10.03.2020;

- дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2019 к договору займа № 0012/10, в соответствии с которым с 0,0075% до 0,75% в день от невыплаченной суммы увеличена неустойка за нарушение сроков выплаты процентов, введено условие о неустойке в размере 0,75% от невыплаченной суммы за нарушение сроков возврата займа;

- договор займа № 0013/10 от 11.12.2019, согласно которому ООО «Дары Сибири» предоставляет обществу заем в размере 12 800 000 руб. на срок до 22.12.2020;

- дополнительное соглашение № 1 от 25.12.2019 к договору займа № 0011/10, в соответствии с которым срок возврата займа сокращен до 10.03.2020;

- дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2019 к договору займа № 0011/10, в соответствии с которым с 0,0075% до 0,75% в день от невыплаченной суммы увеличена неустойка за нарушение сроков выплаты процентов, введено условие о неустойке в размере 0,75% от невыплаченной суммы за нарушение сроков возврата займа.

Полагая, что дополнительные соглашения являются недействительными, поскольку взаимосвязанные крупные сделки совершены с целью причинения вреда ООО «САИ» и его участнику – ООО «Хлебное», истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суды двух инстанций, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа являются взаимосвязанными сделками, отвечающими критериям крупной сделки, так как совершены между одними и теми же лицами в один день, учитывая действительную величину активов общества; сделки преследовали цель увеличения размера ответственности общества перед ООО «Дары Сибири» (искусственного создания задолженности), которая достигалась путем сокращения срока возврата займов и одновременного отказа от поручительства АО «Агрокомплекс Логиновский»; предоставление займов и последующее изменение условий пользования ими совершено в результате сговора единоличного исполнительного органа ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 с ООО «Дары Сибири», в ущерб интересам общества.

Кроме того, судами установлено, что из представленной в материалы дела выписки об операциях по расчетному счету общества следует, что полученные от ООО «Дары Сибири» денежные средства в сумме 38 700 000 руб. в большей части (38 270 000 руб.) были направлены на оплату приобретенного у АО «БайкалИнвестБанк» права требования по договору цессии № 453 КД от 21.10.2019. Принимая во внимание, что иных значимых доходов общество не имело и не могло исполнить обязательства перед АО «БайкалИнвестБанк» без привлечения дополнительного финансирования, суды констатировали, что привлечение дополнительного финансирования осуществлено с целью исполнения обязательств общества перед АО «БайкалИнвестБанк».

С учетом того, что привлечение дополнительного финансирования осуществлено без одобрения второго участника общества, суды правомерно указали, что сложившиеся с участием общества, ФИО3 и ООО «Дары Сибири» отношения являются формой докапитализации ООО «СибирьАгроИнвест» одним из участников – ФИО3

Судами также принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве ООО «СибирьАгроИнвест» было заявлено ООО «Дары Сибири» требование к обществу на основании оспариваемых сделок в размере 95 959 639 руб. 82 коп. При рассмотрении требования оспариваемые соглашения исключены из числа доказательств по итогам проверки заявления о фальсификации доказательств.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства.

Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.

Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А40-25341/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова