Постановление от 26 июля 2023 г. по делу № А40-153515/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 26.07.2023 Дело № А40-153515/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2023 Полный текст постановления изготовлен 26.07.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П., судей: Аникиной Н.А., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Паритет СВ»: ФИО1 по доверенности от 30 марта 2023 года, ФИО2 по доверенности от 30 марта 2023 года,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Проект энергия ДС»: не явился,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Проект энергия»: не явился,

от третьих лиц: не явились,

рассмотрев 24 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет СВ»


на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 года по делу № А40-153515/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Паритет СВ» к обществу с ограниченной ответственностью «Проект энергия ДС», обществу с ограниченной ответственностью «Проект энергия» о признании сделки недействительной,

третьи лица: ИФНС России № 26 по г. Москве, ИФНС России № 4 по г. Москве, Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Паритет СВ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проект энергия ДС», обществу с ограниченной ответственностью «Проект энергия» о признании недействительным договора уступки прав требования № Ц-012022 от 01 февраля 2022 года, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования в отношении истца по договорам займа: № 17/ДС/1017 от 30 октября 2017 года, № 16/ДС/-616 от 19 декабря 2016 года, № 3-05/15 от 05 мая 2015 года, № 16 от 17 июля 2018 года, № 3-10/15 от 20 октября 2015 года, № 5/ДС/0616 от 10 июня 2016 года, № 3-11/14 от 11 ноября 2014 года, № 04-03/16 от 09 марта 2016 года, № 3-01/16 от 25 января 2016 года, № 04-03/16 от 09 марта 2016 года на сумму 82 351 561 руб. 03 коп. за ООО «Проект Энергия ДС».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России № 26 по г. Москве, ИФНС России № 4 по г. Москве, Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного


апелляционного суда от 10 апреля 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 24 июля 2023 года представители истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержали, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между ООО «Паритет СВ» (заемщик) и ООО «Проект Энергия ДС» (заимодавец) заключены договоры займа № 17/ДС/1017 от 30 октября 2017 года, № 16/ДС/-616 от 19 декабря 2016


года, № 3-05/15 от 05 мая 2015 года, № 16 от 17 июля 2018 года, № 3-10/15 от 20 октября 2015 года, № 5/ДС/0616 от 10 июня 2016 года, № 3-11/14 от 11 ноября 2014 года, № 04-03/16 от 09 марта 2016 года, № 3-01/16 от 25 января 2016 года, № 04-03/16 от 09 марта 2016 года.

Судами установлено, что 01 февраля 2022 года между ООО «Проект Энергия ДС» (цедент) и ООО «Проект энергия» (цессионарий) заключен договор № Ц-012022 уступки прав требований (цессии), по условиям которого требования в отношении заемщика по договорам займа перешли от цедента к цессионарию.

Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата по договору осуществляется на условиях отсрочки платежа в течение 5 лет с даты подписания договора.

По мнению истца, столь длительная рассрочка в оплате за уступленное право выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и свидетельствует о том, что предоставление рассрочки было обусловлено намерением освободить цессионария от оплаты за уступленное право.

Истец указал, что о состоявшейся уступке ему стало известно только 15 июня 2022 года, при ознакомлении с материалами дела № А23-2457/2022, рассматриваемом в Арбитражном суде Калужской области по иску ООО «Проект Энергия ДС» к ООО «Паритет СВ» о взыскании задолженности по договорам займа.

Исковые требования в рамках настоящего дела мотивированы тем, что договор уступки следует квалифицировать как договор дарения, поскольку стороны не имели намерения на возмездную передачу прав, установленные договором условия оплаты уступленного права требования выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности и имеют целью освободить цессионария от оплаты за уступленное право. Кроме того, оспариваемый договор прикрывает сделку дарения между коммерческими организациями.

Истец также указал, что сделка осуществлена в период явной недостаточности имущества у ООО «Проект Энергия ДС», между взаимозависимыми лицами, так как единственным участником и генеральным


директором ООО «Проект энергия ДС» является гр. ФИО3, единственным участником и директором ООО «Проект энергия» является гр. ФИО3, таким образом, спорный договор прикрывает перевод актива между взаимозависимыми лицами.

Кроме того, сделка заключена в отсутствии какого-либо экономического интереса со стороны ООО «Проект Энергия».

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170, 382, 384, 388, 390, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 9, 14 информационного письма от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание, что анализ возникших между сторонами правоотношений спорного договора свидетельствует о том, что воля сторон договора цессии была направлена на передачу прав (требования), при этом, договор уступки не привел к увеличению объема обязательств заемщика, а повлек лишь замену кредитора в обязательстве, учитывая цель спорных отношений сторон, фактическую волю сторон, отметив, что между сторонами договора об уступке прав (требований) нет спора о его действительности, приняв во внимание, что истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их


восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной), учитывая, что истцом не приведена норма права, которая позволяла бы ему обращаться в суд с иском об оспаривании спорного договора, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суды пришли к выводу, что целью заключения договора цессии ответчиками является оптимизация хозяйственной деятельности для получения денежных средств и последующего расчета с кредиторами.

Отклоняя довод истца о том, что договор уступки является недействительным, поскольку заключен с заинтересованным лицом, суд первой инстанции указал, что действующее законодательство не запрещает заключение договора между заинтересованным лицами, а также не исключает действия в его отношении презумпции добросовестности, при этом, в рассматриваемом случае недобросовестность сторон не установлена, договор заключен при равноценном встречном предоставлении, является возмездным. Права истца как выгодоприобретателя по договору займа не могут нарушаться предъявлением требований об его исполнении стороны правопреемника первоначального кредитора.

Апелляционным судом также отмечено, что истец, не являющийся стороной договора уступки, не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой.

Также отклоняя доводы истца о том, что оспариваемая сделка прикрывала сделку дарения между коммерческими организациями, апелляционный суд указал, что из материалов дела следует, что между ответчиками подписано дополнительное соглашение к договору цессии, по условиям которого порядок выплаты вознаграждения установлен в срок в течение 30 дней с момента


взыскания задолженности с заемщика самим цессионарием. При этом, вопросы, касающиеся исполнения обязательств по оплате уступленного права требования, не затрагивают права и законные интересы истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки.

Апелляционным судом также отмечено, что в обжалуемом решении суд первой инстанции правильно отметил, что договор уступки не привел к увеличению объема обязательств заемщика. Заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Судами также отмечено, что в Арбитражном суде Калужской области в рамках дела № А23-2457/2022, рассматриваются требования по иску цессионария ООО «Проект энергия ДС» к заемщику ООО «Паритет СВ» о взыскании задолженности по вышеуказанным договорам займа, что свидетельствует о намерении осуществлять права кредитора по договорам, права требования по которым были переданы на основании оспариваемой сделки, предпринимает действия, направленные на взыскание задолженности с заемщика по таким требованиям, а также опровергает доводы истца о мнимости сделки.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка прикрывала собой сделку по передаче активов ООО «Проект энергия ДС» изучены судом апелляционной инстанции и отклонены как документально не подтвержденные.

Выводы судов об отклонении довода истца о том, что возможное последующее признание договора уступки прав требования № Ц-012022 от 01 февраля 2022 года недействительным повлечет нарушение прав ООО «Паритет СВ», в случае исполнения им обязательств в пользу ООО «Проект энергия ДС» является обоснованным и соответствующим разъяснениям, изложенным в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24 апреля 2019 года, в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «"Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Президиума ВАС РФ от 18 февраля


2014 года № 14680/13, поскольку указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования), следовательно, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным в последующем (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемая сделка противоречит публичным интересам со ссылкой на наличие у цедента задолженности перед бюджетом по налогам и сборам, апелляционный суд указал, что вопреки доводам истца сам по себе указанный факт не свидетельствует о нарушении публичных интересов оспариваемой сделкой. При этом, договор уступки является возмездным, доказательства того, что заключение договора повлечет ухудшение финансового положения цедента, истцом не представлены.

При этом, судебной коллегией суда кассационной инстанции принято во внимание, что истец не является лицом, наделенным правом выступать в защиту публичных интересов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в нарушение статьи 66 АПК РФ суд не принял меры для истребования у сторон дополнительных доказательств исследован и отклонен, поскольку апелляционный суд пришел к выводу, что имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств. Доказательства, об истребовании которых заявлено истцом, не позволят установить существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не применен принцип «эстоппель», поскольку в Арбитражном суде Калужской области в рамках дела № А23-2457/2022 дополнительное соглашение № 1 от 02 февраля


2022 года исключено из материалов дела, подлежит отклонению с учетом установленных судами фактических обстоятельств отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 года по делу № А40-153515/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет СВ» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Ж.П. Борсова


Судьи: Н.А. Аникина А.В. Цыбина