Постановление от 18 июля 2023 г. по делу № А56-124795/2022

1295/2023-110373(2)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-124795/2022
18 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.02.2023; от ответчиков: 2 – представитель Загреба М.С. по доверенности от 26.12.2022;

1 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14657/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-124795/2022 (судья Бойковой Е.Е.), принятое по иску ФИО4

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Металекс», 2) ФИО3 о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металекс» (далее – Общество), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.09.2022, заключенного между Обществом и ФИО3, в отношении автомобиля SKODA KODIAQ 2 л. 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля SKODA KODIAQ 2 л. 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> в собственность Общества и взыскания с Общества в пользу ФИО3 50 000 руб., уплаченных по сделке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 исковые требования удовлетворены.


Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не было учтено, что спорный автомобиль был взят в лизинг (финансовую аренду), что предполагает последствия, отличные от приобретения автомобиля по договору купли-продажи. По мнению подателя жалобы, основания для признания договора купли-продажи предмета лизинга от 08.09.2022 , заключенного между ООО «Металекс» и ФИО3, в порядке ст.ст. 166-169 ГК РФ недействительным отсутствуют, поскольку ущерба ООО «Металекс» причинено не было. Кроме того, ФИО3 считает, что судом неверно распределены расходы по оплате государственной пошлины, не принято во внимание, что к делу были привлечены два ответчика и указанные расходы должны распределяться между ними.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей ФИО3 и ФИО4, апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО4 является участником Общества с 30% долей в уставном капитале Общества, вторым участником и генеральным директором Общества является ФИО5, которому принадлежит 70% долей в уставном капитале Общества.

22.07.2019 ООО «Металекс» (лизингополучатель) заключило договор лизинга автомобиля № RC-FB84740-3054134 с ООО «Фольксваген Груп Финанц» (лизингодатель), предметом которого являлся автомобиль SKODA KODIAQ 2л, идентификационный номер (VIN) <***>.

Согласно договору лизинга стоимость автомобиля – 2 285 004 руб.

ООО «Металекс» уплатило лизинговые платежи в полном объеме, в связи с чем, стороны подписали акт об исполнении обязательства и переходе права собственности от 20.07.2022.

ООО «Металекс» оформило право собственности на автомобиль, что подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства 9942 952964.

Вместе с тем, 08.09.2022 между Обществом (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи, предметом которого явился указанный выше автомобиль. Согласно пункту 3.1 данного договора цена автомобиля составила 50 000 руб.

По акту приема-передачи транспортного средства от 08.09.2022 автомобиль был передан покупателю.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО4 указала, что рыночная стоимость указанного автомобиля составляла более двух миллионов рублей, в связи с чем, сделка с ФИО3 была совершена на крайне невыгодных для Общества условиях, причинившая ему убытки, вследствие чего является


недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).


Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем, причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Материалами дела установлено, что Общество приобрело спорный автомобиль по договору финансовой аренды (лизинга) с последующим переходом права собственности (предмет договора лизинга - автомобиль легковой стоимостью 2 285 004 руб., общая сумма лизинговых платежей 3 215 416 руб. 91 коп.).

В свою очередь, автомобиль продан Обществом в пользу ФИО3 по цене 50 000 руб., что значительно ниже его рыночной стоимости, о чем ФИО3 при приобретении транспортного средства не мог не знать, учитывая доступность информации о стоимости аналогичных автомобилей на многочисленных тематических интернет-ресурсах.

При этом, соотнесение ФИО3 стоимости автомобиля с выкупной стоимостью при завершении расчетов с лизингодателем суд первой инстанции правильно признал несостоятельным, поскольку при продаже автомобиля по рыночной цене сделка не причинила бы Обществу и его участнику убытки.

Доказательств экономической целесообразности отчуждения автомобиля на указанных в оспариваемом договоре купли-продажи транспортного средства условиях в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие равноценного встречного предоставления Обществу имущества взамен отчужденного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о причинении такой сделки ущерба Обществу и его участнику, что является основанием для признания данной сделки недействительной.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно применил двустороннюю реституцию, что включает: возврат автомобиля Обществу и возврат Обществом ФИО3 уплаченных денежных средств в размере 50 000 руб.

В абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.


Таким образом, в данном случае суд первой инстанции правомерно отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску на ФИО3

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-124795/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина