Постановление от 28 октября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9296/18

Екатеринбург

29 октября 2020 г.

Дело № А50-1004/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Сушковой С.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Муниципального казенного предприятия Всеволодо-Вильвенского городского поселения «Вильва-Водоканал» на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2020 по делу № А50-1004/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Престиж» (далее – общество УК «Престиж», должник) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО1.

Муниципальное казенное предприятие Всеволодо-Вильвенского городского поселения «Вильва-Водоканал» (далее – предприятие «Вильва-Водоканал», кредитор) 10.01.2019 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов по реализации имущества должника (дебиторской задолженности в сумме 11 379 623,75 руб.), оформленных протоколом от 11.10.2019, и с требованиями о взыскании с победителя торгов ФИО2 и арбитражного управляющего ФИО1 убытков в размере расходов, понесённых в связи с проведением данных торгов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2020 (судья Курносова Т.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 (судьи Герасименко Т.С., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 17.03.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, предприятие «Вильва-Водоканал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы кредитор указывает на допущенные нарушения со стороны конкурсного управляющего и полагает, что в совокупности они привели к искусственному сужению круга возможных приобретателей дебиторской задолженности. Указывая также на приведённые ранее доказательства наличия заинтересованности между конкурсным управляющим и победителем торгов, кассатор считает, что согласованные действия конкурсного управляющего и ФИО2 привели к реализации имущества должника по заниженной цене, чем причинили убытку должнику и кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий

ФИО1 в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, в рамках рассматриваемого дела вступившим в законную силу определением суда от 20.08.2018 ФИО3 привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 11 379 623,75 руб.

Конкурсным управляющим должника 06.03.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении собрания кредиторов для определения порядка распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Решением собрания кредиторов от 20.03.2019 принято решение об уступке прав требования к ФИО3 в соответствии со статьей 140 Закона о банкротстве. Объявление № 3742017 о проведении торгов соответствующей дебиторской задолженности в сумме 11 379 623,75 руб. опубликовано конкурсным управляющим на сайте Федеральном реестра сведений о банкротстве 15.05.2019.

Как следует из протокола подведения итогов от 11.10.2019 № 5, торги признаны несостоявшимися, принято решение признать победителем единственного участника – ФИО2 и заключить с ней договор уступки права.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора с ФИО2, предприятие «Вильва-Водоканал» ссылалось на то, что информация о предмете торгов, указанная конкурсным управляющим, не отражает его существенных характеристик, что могло снизить интерес потенциальных покупателей к приобретению права требования. Кроме этого, заявитель указывал на аффилированность победителя торгов с организатором торгов - конкурсным управляющим, и на то, что в результате согласованных действий указанных лиц дебиторская задолженность была реализована по заниженной цене, что является основанием для взыскания убытков.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции согласился, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В силу статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Положениями пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним.

Пунктом 14 статьи 110 Закона о банкротстве установлена обязанность организатора торгов обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, суды установили, что объявления о проведении торгов в отношении соответствующей дебиторской задолженности содержали информацию, являющуюся в силу вышеприведенных норм законодательства обязательной к указанию. При этом, не указание в сообщении о торгах Ф.И.О. дебитора и реквизитов судебного акта, которым установлена дебиторская задолженность, основанием для выводов об обратном не является, поскольку в описании прямо указано, что реализуется право требования субсидиарной ответственности контролирующего должника лица в размере

11 379 623,75 руб., а принимая во внимание также указание на порядок получения дополнительной информации, пришли к выводу, что любой потенциальных покупатель, обладая информацией о том, что предмет торгов представляет собой выставленный на продажу актив, взысканный в рамках конкретного дела о несостоятельности (банкротстве), имел возможность принять решение об участии в объявленных торгах, ознакомившись с текстом соответствующего определения суда от 20.08.2018, размещенного в открытом доступе в сети Интернет, в Картотеке арбитражных дел или получить необходимую дополнительную информацию у организатора торгов.

Исследовав сведения с электронной торговой площадки Фабрикант,

согласно которым объявление о торгах как персональное приглашение направлено 2 395 потенциальным претендентам, с торговой процедурой ознакомилось 259 претендентов, а с документами торговой процедуры (договор, положение, ценовая справка, определение суда) ознакомилось 4 претендента, при этом принимая во внимание непредставление заявителем убедительных доказательств общности интересов конкурсного управляющего и

ФИО2, пришли к выводу о том, что торги проходили на конкурентной основе, без создания предпочтительных условий для победителя торгов, а доводы заявителя об обратном документально не подтверждены.

Исходя из изложенного, суды сделали вывод, что конкурсным управляющим при публикации сообщений о торгах существенные нарушения, повлиявшие на результат торгов, не допущены.

Кроме этого, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно приняли во внимание, что ранее, определением от 17.01.2020 было отказано в удовлетворении заявления ФИО3 о признании настоящих торгов и договора уступки права требования от 17.10.2019 № 15, заключённого с ФИО2, недействительными.

Доводы заявителя о том, что дебиторская задолженность реализована по заниженной цене, были отклонены судами, исходя из того, что цена приобретения права требования ниже начальной цены на 80 000 руб., при этом ранее, обладая информацией о начальной стоимости, заявитель её не оспаривал.

Исходя из того, что стоимость права требования к ФИО3 была определена в ходе проведения конкурентных торгов, и, как следствие, вред кредиторам и должнику не причинён, а обратное заявителем не доказано, принимая во внимание отсутствие противоправных действий конкурсного управляющего при проведении торгов, что исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является условиями для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков, суды в удовлетворении заявления кредитора отказали.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о согласованности действий конкурсного управляющего с ФИО2 отклоняются судом округа, поскольку указанные обстоятельства были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд округа учитывает также то, что определением Арбитражного суда Пермского края от 14.05.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, конкурсное производство в отношении должника завершено, должник исключён из Единого государственного реестра юридических лиц.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010

№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кассационная жалоба на судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с кассатора подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2020 по делу № А50-1004/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Муниципального казенного предприятия Всеволодо-Вильвенского городского поселения «Вильва-Водоканал» – без удовлетворения.

Взыскать с Муниципального казенного предприятия Всеволодо-Вильвенского городского поселения «Вильва-Водоканал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи С.А. Сушкова

Ю.А. Оденцова