Постановление от 15 июня 2017 г. по делу № А56-16869/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16869/2016
15 июня 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Семиглазова В.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Дронова Ф.В. по доверенности от 15.03.2016

от ответчика: Отрешко Т.А. по доверенности от 10.08.2016, Грант И.Д. по доверенности от 10.08.2016


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6626/2017) ООО "РС-Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 по делу № А56-16869/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску (заявлению) ООО "РС-Технологии"

к Санкт-Петербургскому АКБ банк "Таврический" (ОАО)

о признании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РС-Технологии» (далее – ООО «РС-Технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными кредитного договора № 636-КР/2013 от 31.05.2013 и договора об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ от 31.05.2013, заключенных с Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» (открытое акционерное общество) (далее – Банк, ответчик), а также применении последствия их недействительности.

Решением суда от 31.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, и неправильное применение судом норм материального права, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что акт приема передачи от 31.05.2013 доказывает факт передачи спорного программного обеспечения необоснован, так как ответчик не представил бесспорных доказательств передачи программы по электронной почте. Следовательно, не подтверждается обстоятельство о соблюдении цели заключения договора.

Кроме того, исходя из описательной функции программного обеспечения, оно применяется при проведении расчетов между клиентами Банка, и не может быть использовано в организации, которая осуществляет ремонт машин.

Таким образом, истец считает, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на продажу программного обеспечения за обусловленную в договоре цену, фактически истец безвозмездно перевел ответчику 32 275 819 руб. не получив за это встречное предоставление. Истец считает, что оспариваемые сделки являются мнимыми. Стороны не намеревались исполнять сделки, ООО «PC-Технологии» не нуждалось ни в кредитных средствах, ни в банковском программном обеспечении, Банк не имел цели ни передать исключительные права на программы по банковскому обслуживанию, ни предоставить кредит. Истец оспариваемые договоры подписал вынуждено.

В отзыве на апелляционную жалобу, Банк, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, пояснил, что в виду наличия доказательств исполнения ответчиком обязанности по перечислению кредитных денежных средств в пользу истца и обязанности по передачи исключительных прав на программы ЭВМ, а также исполнения истцом обязанностей по уплате процентов по кредитным обязательствам, доводы истца о ничтожности оспариваемых сделок по причине отсутствия их исполнения сторонами является несостоятельным и не основанным на материалах дела.

Ссылка истца на давление со стороны Банка и понуждение его заключить оспариваемые сделки под угрозой банкротства компаний ООО «Спорт-Мобиль» и ООО «КаррераИнвест» является предположительным и не подтвержденным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов, что 31.05.2013 между ООО «PC-Технологии» (заемщик, приобретатель) и Санкт-Петербургским АКБ «Таврический» (ОАО) (Банк, правообладатель) были подписаны: кредитный договор № 636-КР/2013 и договор №б/н об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ.

Предметом кредитного договора являлось предоставление Банком заемщику целевого кредита в размере 32 300 000 руб. на пополнение оборотных средств под 12 % годовых. Срок возврата кредита 31.05.2015 года (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2014). Целью предоставления вышеуказанных денежных средств в соответствии с Кредитным договором являлось пополнение оборотных средств ООО «PC-Технологии».

Денежные средства в указанном размере были перечислены Банком 31.05.2013, что подтверждается платежным поручением № 17868 (л.д. 21).

Предметом договора об отчуждении исключительных прав являлась передача правообладателем приобретателю исключительных прав на программы для ЭВМ (за вознаграждение в размере 32 275 819 руб.), а именно:

- InfoBank (программа, учитывающая денежные обязательства участников расчетов, авторизации транзакций, хостинг торгового эквайринга, взаимодействие с автоматизированной банковской системой);

- BOConsole (программа удаленного управления платежной системой);

- BackOffice (программа, выполняет работу с карточками предприятия и их товарами, обработку реестров, обеспечение реестров платежом, расчет обязательств по сделкам и т.п.).

Денежные средства по договору об отчуждении исключительных прав в указанном размере были перечислены ООО «РС-Технологиии» 31.05.2013, что подтверждается платежным поручением № 648 (л.д.22).

ООО «РС-Технологиии» полагая, что сделки (кредитный договор № 636-КР/2013 от 31.05.2013 и договор б/н об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ от 31.05.2013) заключенные между ООО «РС-Технологиии» и Санкт-Петербургским АКБ «Таврический» (ОАО), являются мнимыми, что влечет их недействительность по основанию ничтожности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказал.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

Между Банком и ООО «PC-Технологии» заключен кредитный договор № 636-КР/2013 от 31.05.2013 в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.05.2014 в соответствии с которым Банк обязался предоставлять Заемщику кредит в размере 32 300 000 руб. Срок возврата кредита 31.05.2015. Проценты за пользование кредитом составляют 12% годовых. Банк исполнил свое обязательство по кредитному договору в полном объеме, перечислив предусмотренные Кредитным договором денежные средства на расчетный счет Заемщика, истцом данное обстоятельство не оспорено.

Совокупный размер задолженности по кредитному договору № 636-КР/2013 от 31.05.2013 в настоящее время составляет 30 971 811 руб. 12 коп., в том числе 28 300 000 руб. - остаток ссудной задолженности, 2 671 811 руб. 12 коп.

Целью предоставления денежных средств в соответствии с Кредитным договором являлось пополнение оборотных средств ООО «PC-Технологии».

Кроме того, Кредитные обязательства по договору №636-КР/2013 от 31.05.2013 обеспечены по договору залога №636/2 от 30.09.2013 (Залогодатель - ООО «PC-Технологии») и договору залога №636/1 от 30.09.2013 (Залогодатель - ООО «Спорт-Мобиль»). При этом, стоимость имущества, предоставленного в залог, полностью покрывает общую сумму кредитного обязательства и по результатам проверки предмета залога установлено, что имущество, находящееся в залоге, имеется в собственности у Залогодателей.

ООО «PC-Технологии» до начала 2015 года исполняло обязанности по оплате процентов кредитного договора №636-КР/2013 от 31.05.2013, что истцом не оспаривается.

При этом, установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи166 ГК РФ).

Поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ООО «PC-Технологии» не представлены в материалы дела документы, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенностей в отношении предмета договора в процессе его исполнения, а также предъявлении требований к Банку относительно предметов договоров, то вывод суда о сложившихся договорных отношениях является правильным.

Ссылка ООО «PC-Технологии» на то, что фактически передача программного обеспечения не состоялась, рассмотрена судом и признана необоснованной, поскольку при наличии подписанного сторонами акта приема-передачи, не подтверждена соответствующими доказательствами (что данные программы не могли быть переданы по электронной почте). Обстоятельство того, что за давностью лет не сохранились протоколы почтового сервера (справка Банка - л.д.216), не опровергает факт того, что подписав акт приема-передачи прав, ООО «PC-Технологии» убедилось в реальности получения всех необходимых компонентов программного обеспечения и сопроводительных документов. Данное обстоятельство согласуется с условиями заключенного между сторонами договора, согласно которому права по договору считаются переданными ООО «PC-Технологии» с момента подписания двухстороннего акта приема-передачи прав (пункт 6.3 Договора).

Довод ООО «PC-Технологии» о том, что он не нуждался в приобретении прав на банковскую программу, не имеет правового значения, поскольку цель приобретения не является существенной для контрагента по сделке. Кроме того, по договору об отчуждении исключительных прав приобретается право не только на использование программы, а на предоставление прав по использованию программы другим лицам.

Таким образом, в виду наличия доказательств исполнения ООО «PC-Технологии» обязанности по перечислению кредитных денежных средств в пользу Банка и обязанности по передачи исключительных прав на программы ЭВМ, а также исполнения ООО «PC-Технологии» обязанностей по уплате процентов по кредитным обязательствам, доводы о ничтожности оспариваемых сделок по причине отсутствия их исполнения сторонами обосновано, признаны судом несостоятельными.

Апелляционная инстанция оснований для иных выводов не усматривает, доказательств, опровергающих выводы суда, истцом не представлено.

Ссылка ООО «PC-Технологии» на давление со стороны Банка к понуждению заключить оспариваемые сделки под угрозой банкротства компаний ООО «Спорт-Мобиль» и ООО «КаррераИнвест» также является предположительной.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о необоснованности иска по праву. Поведение истца, который на протяжении трех лет исполнял кредитный договор, как путем предоставления обеспечения в виде залога, так и путем фактического погашения кредита и процентов, и того, что на протяжении указанного времени у ООО «PC-Технологии» не возникало сомнений в фактическом получении приобретенных прав по договору об отчуждении исключительных прав на программы для ЭВМ (с иском о расторжении договора или признании его незаключенным, исходя их изложенных при рассмотрении настоящего дела доводов о неопределенности предмета договора, не обращался) давало Банку основания полагаться на действительность заключенных договоров. Злоупотребления правами или наличие недобросовестных действий Банка, ООО «PC-Технологии» не доказано.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2017 по делу № А56-16869/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Н.А. Мельникова


Судьи


В.А. Семиглазов

О.В. Фуркало